内部監査は、上場準備のなかでゼロから作ることになる数少ない機能です。経理や労務は形があっても、内部監査室は非上場のうちは存在しないのが普通だからです。
やっかいなのは、会社法に内部監査の根拠条文がないことです。何人置けとも、何を見ろとも書かれていません。それでいて上場審査では、規程があるか、独立しているか、1年を通して回した実績があるかが問われます。
この記事は、内部監査室の立ち上げから年間の回し方、テーマごとの見方までを1本にまとめ、それぞれのくわしい解説への入口にしたものです。
- いつ設置して、何人でどう回すか
- 年間の流れ（計画から報告、フォローアップまで）
- テーマごとに何を見るか
- 三様監査の連携と、報告経路の作り方
- 内部監査とJ-SOXの評価はどこが違うか
この記事の見出し
📌 会社法に根拠がないという出発点
監査役監査は会社法381条1項、会計監査人監査は会社法396条1項と金融商品取引法193条の2第1項に根拠があります。内部監査だけが、会社法上の根拠条文を持ちません。
そのぶん、社内規程が唯一のよりどころになります。内部監査規程で、どの機関の下に置き、誰に報告し、何を対象とするかを自分で決めることになります。規程に準拠すると書くか、参考にすると書くかでも、求められる水準が変わります。
根拠がないからといって軽い機能ではありません。内部統制の実施基準は、内部監査人が取締役会と監査役会に直接報告できる仕組みを求めています。この一文は2023年4月7日の改訂で新設されました。社長にだけ報告する体制は、いまの基準では通りません。
📌 いつ、誰が、何人で
設置の時期は逆算で決まります。N-2期に1サイクルを通しておくのが目安です。申請期になってから作ったのでは、運用実績を示せません。
| 論点 | 実務の勘どころ |
|---|---|
| 人数 | 基準はありません。兼務1名でも回せますが、年に実施できるテーマ数から逆算し、3年で全体を一巡させる監査サイクルを組みます |
| 兼務 | 独立性が問われるのは4つの面です。自分が作った仕組みを自分で監査していないか（自己監査）が最大の論点になります |
| 外部委託 | 作業は委託できますが、判断は会社に残ります。計画の承認、指摘の決定、報告、フォローアップは会社が行います |
| 規程 | 内部監査規程より先に整えるべき規程があります。順番を間違えると、監査の基準になる社内ルールがない状態になります |
📌 1年をどう回すか
内部監査は、年間計画から始まって次年度の計画に戻る円環です。1周を通しておかないと、審査で見せる記録が揃いません。
- 年間計画を作る。リスク評価にもとづいて対象を選びます。計画を作る前に、監査役等の関心事項を聞いておくと、あとの連携が楽になります
- 予備調査をする。規程、フロー、過去の指摘を読み、当たりをつけます
- 往査する。ヒアリングと現場確認、証憑の突合を行います
- 調書を書く。手続、入手した証拠、結論を残します。あとから第三者が同じ結論に至れるかが基準です
- 報告書を書く。指摘は重要度で区分し、是正の期限と責任者を明確にします
- フォローアップする。是正されたことを確認して初めて1件が閉じます
指摘が毎年同じ内容で並ぶ会社があります。原因は5つの型に分かれ、多くは手順が実務と合っていないか、守る動機がないかのどちらかです。是正案を作る前に、なぜ守られないのかを見てください。
📌 テーマごとに何を見るか
3年で一巡させるなら、年に扱えるのは数テーマです。優先順位は、金額の大きさ、不正が起きやすいか、上場審査で見られるかで決まります。
| 領域 | 主な着眼点 |
|---|---|
| 購買と支払 | 発注権限、相見積り、検収と支払の分離 |
| 販売と売上計上 | 与信、出荷と検収の証憑、期末の計上時期 |
| 現金預金と経費精算 | 実査、承認、私的経費の混入 |
| 労務管理 | 労働時間の記録、割増賃金、36協定 |
| IT | アクセス権、変更管理、バックアップ |
| 子会社 | 親会社の規程の適用範囲、往査の頻度 |
| 関連当事者取引 | 取引条件の妥当性、承認と開示の漏れ |
| 棚卸資産と固定資産 | 実地棚卸の立会、遊休資産、除却の記録 |
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📌 質を上げるための道具立て
手当たり次第に見ても、限られた時間では終わりません。
- 3ラインモデルで、第1線（現業）、第2線（管理）、第3線（内部監査）の役割を分けます。内部監査が規程の整備を主導すると、第2線と重なって独立性の説明が難しくなります
- リスク評価で対象を絞ります。金額、頻度、統制の弱さ、過去の指摘で点数化するのが実務的です
- サンプリングの考え方を決めておきます。件数の根拠を説明できることが大切です
- ウォークスルーで1件を最初から最後まで追い、実際の流れと文書の差を見つけます
- データ分析で全件を対象にできる場面があります。深夜の伝票、同一金額の連続、承認者と起票者の一致などです
そして品質評価です。年1回の自己評価で、独立性、計画、調書、報告、フォローアップの各場面を点検し、記録に残します。1人体制でレビューが難しい場合は、外部の目を1年に1度入れる方法があります。
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📌 三様監査の連携と、J-SOXとの違い
監査役監査、内部監査、会計監査人監査は、それぞれ根拠も対象も違います。連携している実態を示せるかが審査で問われます。年間計画を渡す、往査に同行する、指摘を共有する、期末に意見交換をするといった場面を、あらかじめ年間の日程に組み込んでおいてください。
もうひとつ混同されやすいのが、内部監査と内部統制報告制度（J-SOX）の評価です。目的も対象も報告先も違います。内部監査は業務全般を対象に経営に助言する活動で、J-SOXは財務報告の信頼性に絞って有効性を評価し、内部統制報告書として外部に出すものです。
作業は重ねられます。ウォークスルーや証憑の突合は共通するため、調書の書き方を揃えておくと両方に使えます。ただし評価範囲の決め方や不備の判定はJ-SOX固有の作法があるので、そこは分けて考えてください。
🔗 論点別のくわしい解説
立ち上げる
1年を回す
- 内部監査計画の作り方
- 内部監査の対象の選び方
- 内部監査の年間スケジュール
- 内部監査の予備調査
- 内部監査の往査
- 監査調書の書き方
- 内部監査報告書の書き方
- 内部監査の指摘事項の区分
- 内部監査のフォローアップ
- 内部監査の指摘が減らない原因
- 経営者が是正しないとき
テーマごとに見る
- 購買と支払の内部監査
- 販売と売上計上の内部監査
- 現金預金と経費精算の内部監査
- 労務管理の内部監査
- ITの内部監査
- 子会社の内部監査
- 予算実績管理の内部監査
- 関連当事者取引の内部監査
- 契約管理の内部監査
- 棚卸資産と固定資産の内部監査
- 不正リスクと内部監査
- 循環取引の見つけ方
技法と品質
- 3ラインモデルと内部監査
- 内部監査のリスク評価
- 内部監査のサンプリング
- ウォークスルーのやり方
- 監査証拠の集め方
- データ分析による内部監査
- 内部監査のヒアリング
- 内部監査の助言業務
- 内部監査の品質評価
ほかの監査や制度との関係
❓ よくある質問
A. 人数の基準はありません。兼務1名の会社もあります。大切なのは、年に実施できるテーマ数から逆算して監査サイクルを組み、3年程度で全体を一巡させる計画になっていることです。
A. 経理を監査する場面で自己監査になります。兼務そのものが禁止されるわけではありませんが、自分の担当領域は監査対象から外すか、外部の力を借りるといった手当てが要ります。
A. N-2期に1サイクルを通しておくのが目安です。申請期に立ち上げても運用実績を示せません。規程の整備、計画、往査、報告、フォローアップまでを1年で回した記録が必要です。
A. 実務では同じ担当者が兼ねることがあります。ただし目的が違うので、調書と報告は分けて作ります。J-SOXの評価者としての独立性は別途問われます。
A. 内部統制の実施基準は、取締役会と監査役会に直接報告できる仕組みを求めています。経営者が是正しない場合の経路がないと、内部監査の意味がなくなるためです。
📄 まとめ
内部監査には会社法上の根拠条文がありません。だからこそ、規程で自分の役割を決め、独立性を確保し、1年を通して回した記録を残すことがすべてになります。
立ち上げはN-2期が目安です。人数の基準はありませんが、3年で一巡する監査サイクルを組み、リスク評価で対象を絞ります。テーマは金額、不正の起きやすさ、審査での見られ方で優先順位をつけます。
報告経路は取締役会と監査役会に直接。三様監査の連携は、年間日程に場面を組み込んでおくと実態を示せます。
いちばん多い失敗は、着手が遅れて運用実績を示せないことです。規程の完成度より、1サイクル回した記録のほうが評価されます。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。内部統制の基準および実施基準、コーポレートガバナンス・コードは改訂されます。実際の体制づくりにあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。
📚 参考（公的な一次情報）
- 会社法（e-Gov法令検索）
- 会社法施行規則（e-Gov法令検索） 100条
- 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
- 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）
- 会社法（e-Gov法令検索） 362条4項6号、5項
- 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）（金融庁）
- 企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」令和5年4月7日、および新旧対照表 I.4(4)内部監査人
- コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）原則4-4の解釈指針、原則4-14の解釈指針
- 金融庁・東京証券取引所「成長投資の促進に向けたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」2026年7月21日
- 東京証券取引所 新規上場ガイドブック III 上場審査の内容 3 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
- 金融商品取引法（e-Gov法令検索） 24条の4の4
