監査役監査と内部監査の連携｜重複を避ける分担の決め方

📌 結論　角度を分けると重複が消える

監査役等と内部監査は、同じ会社の同じ業務を見ることがあります。上場準備の会社では、限られた人数で両方を回すため、同じ部署に短期間で2回入るといった無駄が起きがちです。これを避ける鍵は、対象を分けることではなく、見る角度を分けることです。

会社法は監査役に取締役の職務執行を監査する権限を与えており、その視点は手続の適法性と判断の妥当性にあります。一方の内部監査は経営者に報告する立場から、決めたことが現場で運用されているかを確かめます。同じ稟議書を見ても、確かめたいことは違います。

🧭 いつどう連携するか

連携でよくある失敗は、年度計画ができてから監査役等に見せることです。この順番だと、重複が見つかっても計画を直す余地がありません。計画を作る前に、監査役等が今年度どこを気にしているかを聞く場を設けます。そのうえで計画案を作り、重複と抜けを調整します。

期中は、四半期ごとに往査の結果を報告する形が回しやすいところです。報告書をそのまま渡すのではなく、要点と是正の状況を口頭で補足すると、監査役等が次に何を見るべきかの判断材料になります。

監査役等が往査を行う際に、内部監査が同行したり資料を提供したりする形も有効です。ただし同行するときは、あくまで監査役等の監査であることを明確にしておきます。内部監査が実務を代行する形になると、監査役監査の独立性の説明が難しくなります。

📊 監査役スタッフがいない会社での実務

上場準備の会社では、監査役の補助使用人を置いていないことがほとんどです。そのため監査役等は、資料の入手や日程の調整を自ら行うことになり、実務上の負担が大きくなります。ここで内部監査が資料の提供や日程の調整を手伝うこと自体は問題ありませんが、線引きが必要です。

手伝ってよいのは、資料の所在の案内、日程の調整、会社の業務内容の説明といった補助的な作業です。逆に、監査役等が行うべき判断そのもの、たとえば取締役の職務執行が適法かどうかの評価を内部監査が代わりに行うことはできません。判断の材料を提供するところまでが範囲だと整理しておくと迷いません。

審査では、監査役等が自ら監査を実施している記録が求められます。内部監査の報告書をそのまま監査役の監査調書としているような状態は、監査役監査が実質的に行われていないと見なされる可能性があります。それぞれが自分の調書を持っている形にしておきます。

🗂 報告の経路をどう設計するか

内部監査の報告先を経営者だけにすると、経営者自身に関わる論点が出たときに行き止まりになります。逆に監査役等だけにすると、日常の業務改善に結びつきません。実務では、経営者に報告しつつ監査役等にも報告するという二重の経路を規程に定めておく形が一般的です。

二重の経路にする場合、どちらに何を報告するかを決めておきます。往査ごとの報告書は経営者と監査役等の双方に、年度の総括も双方に、経営者自身に関わる事案は監査役等に直接、という整理がよく使われます。この最後の経路が規程にあるかどうかは、審査で確認されることがあります。

また、内部監査の人事や予算について、監査役等の同意または意見聴取を求める規定を置いている会社もあります。経営者が内部監査を実質的に抑え込めない仕組みとして働くため、独立性の説明がしやすくなります。

⚖️ 連携を仕組みとして残す

連携が個人の関係に依存していると、監査役の交代や内部監査の担当の異動で途切れます。規程に、定例の会合を年に何回開くか、何を共有するか、記録をどう残すかを書いておきます。書いてあれば、担当が代わっても同じ形が続きます。

記録としては、会合の議事録が最も分かりやすい証拠になります。日付、出席者、共有した事項、その後の扱いを1枚にまとめて残します。分量は必要ありません。回数と継続性のほうが重要です。

そのうえで、年に1度は連携の仕方そのものを見直します。重複が残っていないか、逆に誰も見ていない領域がないかを、監査役等と内部監査で確認します。この見直しの記録も、体制が形骸化していないことを示す材料になります。

❓ よくある質問

📄 まとめ

監査役等と内部監査は対象ではなく角度を分けます。手続の適法性と運用の実態という切り口で分ければ重複した作業になりません。

連携は年度計画を作る前から始めます。完成した計画を見せる形では調整の余地がありません。

監査役スタッフがいない会社では内部監査が補助を担えますが、適法性の評価そのものは代行できません。判断の材料を提供するまでが範囲です。

報告は経営者と監査役等への二重の経路にし、経営者自身に関わる事案の経路も規程に書いておきます。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 会社法（e-Gov法令検索）
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）　100条
• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）