内部監査と内部統制報告制度の違い｜三様監査の役割分担

📌 結論　目的が違うので片方では代替できない

内部監査と内部統制報告制度は、上場準備の現場でしばしば混同されます。どちらも内部統制という言葉を使い、どちらも業務プロセスを見るためです。しかし目的が違います。内部監査は業務全般を対象に改善につなげるために行うもので、内部統制報告制度は財務報告の信頼性を確保するために、経営者が評価して報告するものです。

この違いを踏まえずに、内部統制の評価をやっているから内部監査は不要だと考えると、上場審査で必ず指摘を受けます。逆に内部監査をやっているから評価は簡単だと考えると、評価に必要な記録が残っておらず、期末になって作業量が跳ね上がります。

🧭 内部統制報告制度の側から見る

内部統制報告制度は、金融商品取引法24条の4の4にもとづき、上場会社が事業年度ごとに内部統制報告書を提出する仕組みです。経営者が自社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を報告します。評価の基準と実施の考え方は、金融庁の企業会計審議会が示した基準および実施基準に沿って行われます。

評価は全社的な内部統制の評価から始まり、その結果を踏まえて業務プロセスの評価対象を絞り込む流れになります。この絞り込みの考え方は、内部監査で監査対象を選ぶときのリスク評価とよく似ています。実際、両者は同じ資料を出発点にできる部分が多くあります。

なお、この制度の基準は改訂が行われており、経営者による評価の範囲の決定について、形式的な数値基準のみに依拠しないことなどが示されています。上場準備の段階では、最新の基準にもとづいて評価範囲の考え方を整理しておくことが求められます。

📊 三様監査のなかでの位置づけ

上場会社では、内部監査、監査役等による監査、会計監査人による監査の3つが並びます。これを三様監査と呼びます。3つは同じ会社の同じ業務を見ることがありますが、立場も責任も異なります。内部監査は経営者に対して報告する社内の部門であり、監査役等は株主の付託を受けた独立の機関、会計監査人は会社から独立した外部の専門家です。

審査では、この3者が定期的に情報を交換しているかを確認されます。連携の実態を示すのは、三者による会合の議事録です。年に数回、内部監査の計画と結果、監査役等が把握している論点、会計監査人が着目している領域を持ち寄る場を設け、記録を残しておきます。会合の頻度よりも、そこで何が共有され、その後どう扱われたかが問われます。

注意したいのは、連携を理由に内部監査が監査役等の指示だけで動く形にしないことです。内部監査は経営者に報告する立場を持ち、そのうえで監査役等にも報告するという二重の報告経路を持つのが一般的な形です。どちらか一方に取り込まれると、独立性の説明が難しくなります。

🗂 作業をどこまで重ねられるか

限られた人数で両方を回すには、作業を重ねる工夫が必要です。最も効くのは、年度計画を立てる段階で評価対象の業務プロセスを確認し、往査の対象と重なる部分を先に洗い出しておくことです。重なる部分については、監査手続書に評価で必要になる手続を組み込んでおきます。

重ねる際に気をつけるのは、調書の作り方です。内部監査の調書は改善の提案につなげる形で書かれますが、評価の記録としては、どの統制のどの属性を何件確かめたかが明確でなければ使えません。件数と抽出の理由、確かめた内容を欄として持たせておけば、両方に使えます。

一方で、重ねてはいけない部分もあります。内部監査部門が評価の実施主体を兼ねている場合、その評価が適切かを内部監査が確かめるという構図は成り立ちません。評価を内部監査部門が担っている会社では、評価そのものの妥当性は経理部門や外部の専門家に確認してもらう形をとります。

⚖️ 上場準備でよく出る誤解

よく見られる誤解の1つ目は、内部統制の文書化が終われば内部監査の準備も終わるというものです。業務記述書やフローチャート、統制の一覧は内部監査の出発点として役に立ちますが、それは対象の理解のための資料であって、監査の計画や手続書とは別のものです。

2つ目は、内部監査を外部に委託していれば内部統制の評価も一緒にやってもらえるという理解です。委託の範囲は契約で決まるものであり、評価は経営者が行うものです。どこまでを外部に頼み、どこからを自社で判断するのかを、契約の段階で明確にしておく必要があります。

3つ目は、評価で不備がなければ内部監査でも指摘は出ないはずだというものです。評価は財務報告の信頼性という限られた目的で行われるため、業務の効率性や法令遵守の観点では別の指摘が出ます。両方から異なる指摘が出るのは、それぞれが役割を果たしている証拠だと考えるほうが実態に合っています。

❓ よくある質問

📄 まとめ

内部監査と内部統制報告制度は目的が異なり、片方で片方を代替することはできません。範囲も結論の形も違います。

三様監査では、内部監査は経営者に報告する社内の部門という立場を保ちながら、監査役等にも報告する二重の経路を持つのが一般的な形です。

限られた人数で両方を回すには、年度計画の段階で対象の重なりを洗い出し、監査手続書に評価で必要な手続を組み込むのが最も効きます。

調書に件数と抽出の理由、確かめた内容の欄を持たせておけば、内部監査の記録としても評価の記録としても使えます。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 金融商品取引法（e-Gov法令検索）　24条の4の4
• 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）（金融庁）
• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）