内部監査の担当者と兼務｜独立性を保てる範囲と選任の考え方

📌 結論　専任でなくてよいが、自己監査は許されない

会社法にも金融商品取引法にも、内部監査部門の人数や専任要件を定めた条文はありません。上場審査でも、専任者が何人必要という基準は示されていません。

求められるのは独立性です。内部監査人が被監査部門から独立していること、そして自分が関与した業務を自分で監査していないことです。この2つが崩れると、監査の結論に客観性がないと判断されます。

独立性は組織図だけで判断されません。報告経路と人事評価まで見られます。組織図では社長直属になっていても、実際には部門長を通してしか報告できない、あるいは監査した相手が自分の人事評価者である、という状態では独立とはいえません。

🧭 どの部門との兼務なら成り立つか

実務でいちばん多いのが、経営企画部門との兼務です。全社の数字と業務の流れを把握しているため、監査人として適性があります。ただし予算統制のプロセスを監査対象にする期は、その部分を別の担当者に振る必要があります。

避けたいのが経理・財務との兼務です。上場準備の内部監査では、財務報告に関わる業務プロセスが主要な対象になります。経理部門の責任者が内部監査を兼ねると、その中心部分が自己監査になります。

監査役との兼任は認められません。内部監査は業務執行の一部として社長の指揮下で行われるものであり、監査役は取締役の職務執行を監査する立場です。監査する側と監査される側が同一人物になると、制度の前提が崩れます。

財務報告に係る内部統制の評価、いわゆるJ-SOXの評価作業との兼務はよく行われています。ただし評価作業は分量が多く、期末に集中します。その時期に業務監査が止まらないよう、年間のスケジュールを組んでください。

📄 自己監査になっていないかの確かめ方

自己監査を避けるには、人ではなく対象から決めます。まず監査する業務プロセスを洗い出し、そのプロセスに関与していない人を担当者の候補にします。順番を逆にすると、担当者の所属部門が監査できなくなる、という結果になります。

確かめ方は単純です。監査調書に署名した人が、その業務の承認者や実施者として証憑に名前を出していないかを見ます。同じ人の名前が両方に出ていれば、自己監査です。

兼務者が自部門を監査せざるを得ない場面では、選択肢が3つあります。その部門だけを外部の専門家に委託する、他部門の管理職と相互に監査を担当する、あるいは監査役監査でその部門を重点的に見てもらい内部監査の対象から外す、という組み立てです。いずれの場合も、なぜそうしたかを監査計画に書いておいてください。

📊 1人しかいない会社での回し方

内部監査の担当者が1人という会社は珍しくありません。この場合、すべての業務プロセスを毎期監査するのは不可能です。監査サイクルを設計して、3年で全体を1周する、という組み立てにします。

1人体制でとくに注意したいのが、調書のレビューです。通常は監査人が作成した調書を上位者がレビューしますが、1人ではそれができません。内部監査部門を管掌する役員がレビューする、あるいは監査役にレビューを依頼する、という形で第三者の目を入れてください。

また、担当者が退職した場合に監査が止まるリスクがあります。手続書と調書の様式を標準化し、共有フォルダに保存しておけば、引き継ぎが可能になります。属人化した内部監査は、審査でも継続性を疑われます。

なお、内部監査基準では内部監査人の専門的能力の維持向上が求められています。1人体制であっても、日本内部監査協会の研修や内部監査士の資格取得など、能力を維持する取組みの記録を残しておくと説明しやすくなります。

🗂 内部監査人に必要な知識

会計知識だけでは足りません。上場準備の内部監査では、業務プロセスの流れ、社内規程の内容、労働関係の法令、情報システムの管理まで対象になります。すべてを1人でまかなうのは現実的ではありません。

実務では、監査対象ごとに社内の詳しい人に同行してもらう形をとります。ITの監査であれば情報システム部門の担当者に、労務であれば社会保険労務士に同席してもらいます。ただし同行者が被監査部門の人であってはいけません。

資格は必須ではありません。公認内部監査人（CIA）や内部監査士の資格があると説明はしやすくなりますが、資格がないことを理由に審査で問題になることはありません。実際に監査ができているかどうかで判断されます。

⚖️ 上場審査で聞かれること

審査では、内部監査の担当者について次のことが確認されます。誰が担当しているか、他にどの業務を兼務しているか、内部監査に年間どれくらいの時間を使っているか、そして自部門を監査していないか、です。

年間の投入時間は、日程表や調書の作成日から逆算されます。兼務者が繁忙期に監査をまったく実施していない期があると、体制として機能していないと見られます。年間の配分を計画の段階で示しておいてください。

担当者が交代した場合は、引き継ぎの記録も見られます。前任者の調書が残っていない、監査計画が引き継がれていない、という状態は避けてください。

なお、内部監査部門の設置と担当者の任命は、取締役会または社長の決裁で行い、記録を残します。組織図に内部監査室が載っているだけで、任命の記録がないという例が意外に多くあります。

❓ よくある質問

📄 まとめ

内部監査に専任要件はありません。兼務でも成立しますが、自分が関与した業務を自分で監査する状態は認められません。

独立性は組織上の位置、自己監査の回避、報告経路、人事評価の4つの面から見られます。

担当者は人からではなく監査対象から決めてください。順番を逆にすると必ず自己監査が生じます。

1人体制では監査サイクルの設計と、調書を第三者がレビューする仕組みを用意してください。

本記事に掲載した実際の開示事例は、各社が金融商品取引法にもとづき公衆縦覧に供している有価証券報告書からの引用です。設例として示した文例は、条文の記載事項を確認するために当事務所が作成したもので、会社名と数値は架空です。本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の注記の作成にあたっては、監査法人にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 会社法（e-Gov法令検索）　362条4項6号、5項
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）　100条
• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）