循環取引の見つけ方｜取引の実在性を確かめる監査手続

📌 結論　自社が介在する理由を説明できるか

架空の循環取引は、商品が実際には動かないまま、複数の会社の間を伝票だけが回るという形をとります。各社に売上と仕入が計上されるため、帳簿の上では正常な商流に見えます。会計監査でも見つけにくく、発覚したときには数年分の売上を修正することになります。

内部監査がこの種の取引に気づける最も簡単な問いは、なぜ自社がこの取引に入っているのですかというものです。商社的な役割で口銭を得ているのであれば、自社が入ることで何が付加されているのかが説明できるはずです。説明が曖昧な取引は、確かめる価値があります。

🧭 どこから見つけるか

取引の一覧から探すときの入口は、利益率です。循環取引では各社の取り分が事前に決まっているため、利益率が数パーセントで一定していることが多くあります。通常の取引であれば案件ごとに利益率はばらつくので、この一定さが手がかりになります。

次に、売上と仕入の計上日を見ます。同じ日に同額に近い売上と仕入が立っている取引は、伝票を同時に起こしている可能性があります。在庫として保有する期間がないという状態は、現物が動いていないことを示唆します。

取引先の顔ぶれも見ます。同じ数社の間だけで取引が回っている、その数社の住所が近い、役員が重なっているといった事実が出てくれば、関係者の範囲が限られていることが分かります。登記情報は誰でも確認できるので、内部監査でも調べられます。

📊 現物と資金で裏を取る

疑わしい取引を選んだら、現物と資金の2つの面から確かめます。現物については、納品書と受領書だけでは足りません。受領書は取引の当事者どうしで作れるためです。運送業者の記録、倉庫の入出庫の記録、実際に受領した人の氏名まで確かめます。

自社の倉庫を通過していない取引は、それだけで不正というわけではありません。直送は通常の商慣行としてあります。ただしその場合でも、運んだ業者の記録は残るはずです。運送の記録がまったく存在しない取引は、現物が動いていない可能性を疑います。

資金については、通帳で実際の入出金を確かめます。循環取引では、支払が先で入金が後になることがあります。これは実質的に取引先へ資金を融通している状態であり、商取引としては不自然です。契約上の条件と実際の入出金がずれている場合も、理由を確かめます。

🗂 上場準備での重み

この種の取引が上場準備の局面で問題になるのは、売上の水増しに直結するためです。過去の売上を取り消すことになれば、決算の修正だけでなく、成長の実績そのものが変わります。申請の延期や中止に至ることもあります。

また、社内の担当者が意図せず巻き込まれている場合もあります。取引先から頼まれて伝票を通しただけ、上司の指示に従っただけという説明が出てくることがあります。この場合でも会社の売上として計上されているため、会計上の扱いは変わりません。

内部監査としては、個別の取引を追及することよりも、こうした取引が入り込む余地のある業務の設計を見つけることが役に立ちます。現物の確認を伴わない売上計上ができる、担当者の判断だけで新しい取引先と取引を始められる、といった状態です。

⚖️ 指摘の書き方

疑わしい取引を見つけた段階では、不正と断定して書くことは避けます。事実として確かめられたこと、確かめられなかったことを分けて書きます。運送の記録が存在しなかった、受領者が特定できなかったという書き方であれば、事実として動きません。

そのうえで、影響として、この取引の売上が実在しない場合に修正が必要になる金額を示します。金額が示されることで、経営が調査を進める判断ができます。

是正案としては、個別取引の処理と、仕組みの変更を分けて書きます。仕組みの側では、一定額以上の新規取引先について与信と実態の確認を必須にする、現物の移動を伴わない取引について運送記録の添付を求める、といった内容になります。監査法人にも早い段階で相談することを是正の手順に含めておくと、後の対応がしやすくなります。

❓ よくある質問

📄 まとめ

循環取引は帳簿の上では正常に見えます。なぜ自社が入っているのかという問いが、最も簡単で効果的な入口です。

抽出は利益率の一定さと、売上と仕入の計上日の一致から始めます。取引先の住所や役員の重なりも手がかりになります。

現物は受領書だけでなく運送記録と入出庫の記録まで、資金は通帳で実際の入出金まで確かめます。

指摘では不正と断定せず、確かめられたことと確かめられなかったことを分けて書き、影響として修正が必要になる金額を示します。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）（金融庁）
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）
• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 会社法（e-Gov法令検索）