不正リスクと内部監査｜不正の3要素と兆候の見つけ方

📌 結論　内部監査が働きかけられるのは機会

不正がなぜ起きるかを説明する枠組みとして、動機、機会、正当化という3つの要素がそろったときに起きるという考え方があります。動機は個人の事情や業績への圧力、機会は1人で完結できて発覚しにくい状態、正当化は自分を納得させる理由です。

このうち、動機と正当化は個人の内面に関わる部分で、会社の統制で直接なくすことはできません。内部監査が働きかけられるのは機会の部分です。1人で完結できる工程をなくす、記録が残る仕組みにする、定期的に第三者が見るという設計によって、機会を減らせます。

🧭 機会をどう減らすか

機会を減らす統制として基本になるのは、職務の分離です。申請する人と承認する人、記録する人と現物を扱う人、取引を起こす人と入金を確認する人を分けます。人数の少ない会社では完全な分離が難しいため、上長が事後に確認する、システムのログで追えるようにするといった代替の統制を組み合わせます。

もう1つ効くのが、担当を固定しないことです。同じ人が長期間同じ業務を担当していると、業務の詳細を本人しか知らない状態になり、不正があっても他の人が気づけません。人事異動が難しい会社でも、連続した休暇を取得してもらい、その間に別の人が業務を回すという運用は取り入れられます。

内部監査としては、これらの統制が設計されているかだけでなく、実際に運用されているかを見ます。異動の規程はあるが実際には何年も動いていない、休暇の制度はあるが誰も連続して取っていない、という状態は珍しくありません。

📊 兆候をどう見つけるか

不正が発覚した会社の事例を見ると、いくつか共通する兆候があります。担当が長期間固定されている、連続した休暇を取らない、特定の取引先に発注が集中している、例外処理が常態化している、といったものです。

ただし、これらの兆候は単独では意味を持ちません。休暇を取らない人は多くいますし、取引先が集中しているのには合理的な理由があることもあります。重要なのは、複数の兆候が同じ部署や同じ担当者に重なっている場合です。重なっている箇所を、翌年度の監査で優先的に見る対象にします。

兆候の確認は、データで機械的に行えるものが多くあります。勤怠データから連続休暇の有無を見る、購買データから取引先別の集中度を見る、承認記録から例外処理の件数を数えるといった処理は、往査に行かなくても本社でできます。

🗂 疑いに気づいたときの動き方

往査中に不正の疑いに気づいた場合、その場で本人に問いただすことは避けます。証拠が破棄される、関係者に連絡が行くといった事態が起きうるためです。まずは、確かめた事実と入手した資料をその場で記録に残すことに集中します。

次に、上長に相談して対応の体制を決めます。内部監査だけで調査を進めるのか、法務や外部の専門家を入れるのか、監査役等に報告するのかという判断です。被疑者の役職によっては、経営者に報告することが適切でない場合もあります。

資料とデータの保全も早い段階で行います。システムのログ、メール、共有フォルダの記録は、時間が経つと自動的に削除される設定になっていることがあります。何をどの範囲で保全するかを情報システム部門と相談します。

⚖️ 平時の内部監査で何ができるか

不正を内部監査だけで見つけられると考えるのは現実的ではありません。実際の発覚の多くは、通報や取引先からの指摘、担当者の異動をきっかけにしています。内部監査の役割は、見つけることそのものよりも、起きにくく、起きたら気づかれやすい状態を作ることにあります。

そのために平時でできるのは、職務の分離と担当の固定を毎年点検すること、兆候のデータを年に1回集計すること、そして往査で例外処理の理由を必ず確かめることです。この3つを続けるだけで、機会は目に見えて減ります。

もう1つ効果があるのが、内部監査が定期的に来るという事実そのものです。記録を確かめられる、質問される、データを見られるという状態が続いていれば、機会があると感じにくくなります。監査を行っていること自体が統制として働くという面は、実務では軽視できません。

❓ よくある質問

📄 まとめ

不正の3要素のうち、内部監査が働きかけられるのは機会です。1人で完結できる工程を減らし、記録が残る仕組みにします。

兆候は単独では意味を持ちません。複数が同じ部署や担当者に重なっている箇所を翌年度の重点にします。

疑いに気づいてもその場で追及せず、事実の記録と資料の保全を優先します。体制は上長と相談して決めます。

平時では、職務の分離と担当の固定の点検、兆候データの年次集計、例外処理の理由の確認という3つを続けます。

内部監査が定期的に来るという事実そのものが統制として働くという面も、実務では軽視できません。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）（金融庁）
• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）
• 会社法（e-Gov法令検索）