経営者が是正しないとき｜リスクの受容と内部監査の対応

📌 結論　受容そのものは否定しない

内部監査が指摘を出しても、経営者が是正しないと判断することがあります。このとき内部監査がとるべき態度は、判断を覆させることではありません。リスクを引き受けるかどうかは経営の判断であり、内部監査の役割は、判断に必要な事実と影響を示し、その判断が記録に残る状態を作ることです。

内部監査人協会の枠組みでも、経営者が組織にとって受け入れられない水準のリスクを受容したと内部監査部門長が判断した場合には、その事項について協議し、解決しなければ統治機関に報告するという考え方が示されています。判断を止める権限はないが、上位に伝える経路は確保されているという構図です。

🧭 まず事実の確認に戻る

是正されない場面に出くわしたら、最初にやるべきなのは事実の確認です。経営が是正しないと言う理由の多くは、リスクを軽く見ているのではなく、内部監査が示した事実とは違う認識を持っていることにあります。

たとえば、承認が形だけになっているという指摘に対し、経営者は担当者が実質的に確認していると理解している場合があります。この認識のずれは、確かめた事実を具体的に示すことで解消できます。何件のうち何件で、どういう状態だったかを示すと、議論が事実の上で進みます。

それでも判断が変わらない場合は、リスクが顕在化したときの影響を示します。金額で示せるなら金額を、示せないなら起こりうる事象を書きます。上場準備の会社であれば、審査での説明が難しくなるという影響も現実的な材料になります。

📊 受容を記録に残す

受容するという判断が固まったら、それを記録に残します。残すのは、受容の対象となる事項、リスクの内容と影響、受容を判断した人、判断の理由、見直しの時期の5点です。

ここで重要なのが、誰が判断したのかを明確にすることです。会社としては対応しない方針という書き方だと、後から誰も責任を負えません。経営者や担当役員の判断であることを書いておけば、その人が状況の変化を踏まえて見直すという道筋もできます。

報告書には、指摘を落とすのではなく、受容されたものとして記載します。落としてしまうと、翌年度以降にその論点が存在したことすら分からなくなります。上場審査の局面で、過去に指摘があったが受容されたという経緯を説明できることは、体制が動いていた証拠にもなります。

🗂 監査役等への報告

受容されたリスクのうち、影響が大きいと内部監査が判断するものについては、監査役等にも報告します。経営者への報告だけで終わると、経営者自身の判断について誰も検証しない構図になるためです。

報告の仕方は、事実と影響を淡々と伝える形にします。経営者の判断が誤っていると主張するのではなく、こういう指摘があり、こう判断され、影響としてはこう考えられる、という整理を示します。判断するのは監査役等であり、内部監査は材料を提供する立場です。

この経路を機能させるには、報告の仕組みが事前に規程で定まっていることが必要です。事案が起きてから経路を作ろうとすると、報告すること自体が対立と受け取られます。平時から、経営者と監査役等の双方に報告する運用にしておけば、特別なことをしているように見えません。

⚖️ 翌年度以降の扱い

受容された事項は、翌年度の監査計画に残します。状況が変わっていないかを確かめるためです。事業の規模が変わった、担当者が代わった、実際に事象が発生したといった変化があれば、受容の前提が崩れている可能性があります。

確認の方法は簡単で、前年度に受容された事項の一覧を作り、それぞれについて前提が変わっていないかを聞くだけです。変わっていなければ受容が継続していることを記録し、変わっていれば改めて指摘として出します。

この繰り返しによって、受容された事項が忘れられずに管理されている状態が作れます。審査で問われるのは、指摘が全部解消されているかではなく、解消されていない事項が把握され管理されているかです。受容の記録と年次の確認があれば、その説明ができます。

❓ よくある質問

📄 まとめ

リスクを受容するという判断自体は否定しません。内部監査の役割は判断の材料を示し、判断を記録に残すことです。

是正されない場面ではまず事実の確認に戻ります。認識のずれが原因であることが少なくありません。

受容の記録には、誰が判断したかを必ず書きます。方針という書き方では後から誰も責任を負えません。

影響が大きい受容は監査役等にも報告します。平時から双方に報告する運用にしておくことが前提になります。

受容された事項は翌年度の計画に残し、前提が変わっていないかを毎年確かめます。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 内部監査基準（一般社団法人日本内部監査協会）
• 会社法（e-Gov法令検索）
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）　100条
• 新規上場ガイドブック（日本取引所グループ）