ASNOVA CompaniesのIPO｜単独株式移転によるテクニカル上場と持株会社化【Ⅰの部から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。

この記事の論点を自社と比べられる「ASNOVA CompaniesのⅠの部と比べる 上場準備ギャップ診断シート（Excel）」を、記事の後半で無料でお渡ししています。

ASNOVA Companiesはどんな会社で、どのように上場したのか？

まずは基本情報を確認しておきましょう。ASNOVA Companiesは、2026年10月1日に設立された持株会社です。Ⅰの部の提出日（2026年9月1日）時点ではまだ会社が存在していないため、表紙には「上場申請会社：株式会社ASNOVA Companies」と「提出会社：株式会社ASNOVA」の2社が併記されています。また、設立予定日現在の状況を説明する書類として作成されており、予定や見込みの表現を原則として使わない旨の注記が付されています。

持株会社の事業内容は「グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務」です。実際の事業は完全子会社となるASNOVAとその子会社が営んでおり、ASNOVAは2013年12月に設立され、2023年12月に東証グロース市場・名証ネクスト市場へ上場しています。持株会社の本店は名古屋市中区錦（ザ・ランドマーク名古屋栄）に置かれ、ASNOVAの本店（名古屋市中村区）とは別の所在地です。

項目	内容
社名	株式会社ASNOVA Companies（英訳名 ASNOVA Companies Inc.）
上場日・市場	2026年10月1日・東京証券取引所グロース市場／名古屋証券取引所ネクスト市場
設立	2026年10月1日（株式会社ASNOVAの単独株式移転により設立）
本店所在地	名古屋市中区錦三丁目
決算期	3月31日（最初の事業年度は成立日から2027年3月31日まで）
事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
代表者	代表取締役社長 上田 桂司
機関設計	取締役会・監査役会・会計監査人設置会社（監査役会設置会社）
会計監査人	有限責任監査法人トーマツ
従業員数	持株会社は新設のため未定。ASNOVA連結では231名（臨時1名、2026年3月31日現在）
単元株式数・株主名簿管理人	100株・三菱UFJ信託銀行株式会社

ASNOVA連結の従業員231名の内訳は、国内足場レンタル事業156名、海外足場レンタル事業13名、海外その他レンタル事業62名です。女性管理職比率5.4％、男性の育児休業取得率66.6％、男女の賃金の差異（全労働者）74.0％といった人的資本関連の指標も記載されています。

そもそも「テクニカル上場」とは何か？

テクニカル上場とは、上場会社が株式移転や合併などの組織再編を行い、上場会社自身は上場廃止になる一方で、新たに設立された会社（または存続する非上場会社）の株式を速やかに上場させる仕組みです。上場会社の株主が組織再編の前後で切れ目なく上場株式を持ち続けられるよう、東証の有価証券上場規程に特例が設けられています。

通常の新規上場と比べると、形式要件の一部が適用されないなど審査が簡素化されているのが特徴です。もともと上場会社として開示や内部管理の実績があり、事業の実態も組織再編の前後で変わらないため、ゼロから上場適格性を確認する必要がないという考え方です。ただし「審査がない」わけではなく、新会社としての上場申請と審査、そしてⅠの部の作成・提出は必要になります。

今回のケースでは、ASNOVAの株主が保有する株式1株に対して持株会社の株式1株が割り当てられ、ASNOVAは持株会社の完全子会社になります。ASNOVA株式の最終売買日は2026年9月28日、上場廃止日は9月29日、持株会社の設立登記と上場が10月1日という日程です。

図1　上場会社ASNOVAが単独株式移転で持株会社ASNOVA Companiesを設立し、ASNOVAは完全子会社となる（移転比率1：1）。Ⅰの部をもとに作成

通常のIPOとⅠの部の中身はどう違うのか？

ASNOVA CompaniesのⅠの部は全52ページで、通常の新規上場会社のⅠの部と比べるとかなり薄い構成です。持株会社は新設会社であり、過去の財務諸表や事業実績が存在しないためです。経営方針・経営環境、経営者による財政状態等の分析（MD&A）、設備の状況、経理の状況などの大部分は「当社は新設会社であるため該当事項なし」としたうえで、完全子会社となるASNOVAの有価証券報告書（第13期、2026年6月24日提出）を参照する形式がとられています。

財務情報については「統合財務情報」としてASNOVAの連結経営指標が掲載されています。また、通常のⅠの部の「第四部 株式公開情報」に相当する部分（特別利害関係者等の株式等の移動状況、第三者割当等の概況など）は置かれておらず、第四部は「上場申請会社の特別情報（最近の財務諸表）」として、新設会社のため該当事項なしとされています。

論点	通常の新規上場（IPO）	ASNOVA Companiesのテクニカル上場
上場の契機	未上場会社が新たに株式を公開	上場会社ASNOVAの単独株式移転による持株会社設立
公募・売出し	通常は公募増資・売出しを伴う	記載なし（株主はそのまま新会社の株主に）
財務情報	申請会社自身の財務諸表（監査済み）	新設のため該当なし。ASNOVAの連結指標を「統合財務情報」として掲載
株式公開情報（第四部）	特別利害関係者の株式移動、第三者割当等を記載	「最近の財務諸表」として該当事項なし
株主構成	上場時に大きく変化しうる	株式移転比率1：1で変化なし
旧会社の扱い	―	9月29日に上場廃止、持株会社の完全子会社へ

Ⅰの部とⅡの部の基本的な違いについては、Ⅰの部とⅡの部は何が違うかで解説しています。

何で稼ぐグループなのか？事業内容と収益モデル

ASNOVAグループ（2026年3月31日時点）は、ASNOVAと連結子会社2社（ASNOVA VIETNAM CO.,LTD、Qool Enviro Pte.Ltd.）の計3社で構成されています。セグメントは「レンタル関連事業」の単一セグメントで、事業区分として次の3つが示されています。

1つ目は国内足場レンタル事業です。戸建住宅や中低層マンションの工事で普及している「クサビ緊結式足場」を、全国の中小の足場施工業者にレンタルしています。施工業者にとっては、自社で機材を大量に保有する在庫負担を減らし、工事の繁閑差を調整する手段になるという位置付けです。レンタルと販売を組み合わせた提案も行い、中古機材はECサイト等で販売していますが、事業の主軸はレンタルで、販売は補完と位置付けられています。

2つ目は海外足場レンタル事業で、2022年10月にベトナム・ホーチミン市に設立したASNOVA VIETNAMがクサビ式足場のレンタル等を行っています。3つ目は海外その他レンタル事業で、2025年にグループ入りしたシンガポールのQool Enviro Pte.Ltd.が仮設トイレや衛生用品のレンタルを手がけています。

このほか、パートナー企業に機材管理のパッケージやノウハウを提供する「ASNOVA STATION」事業や、2023年5月にローンチした仮設機材の買取・販売を行うEC「ASNOVA市場」も記載されています。主要な販売先の割合は記載されておらず、取引先は多数に分散しており、建設会社・住宅メーカー・足場施工業者が中心であるとの記述にとどまります。

図2　2026年3月31日現在（Ⅰの部「事業の内容」「従業員の状況」をもとに筆者作成）

レンタル事業の収益構造で押さえたい点は？

レンタル事業は、機材をあらかじめ購入・保有し、それを貸し出して賃料を得るビジネスです。売上が立つ前に機材への投資が先行し、その費用は減価償却費として複数年にわたって計上されます。Ⅰの部でも、機材購入代金の大部分を借入で調達していること、機材センター（ヤード）の出店に土地が必要になること、季節によって稼働が変動することがリスクとして記載されており、資産と負債の両方が大きくなりやすいモデルであることが読み取れます。

図3　Ⅰの部「事業の内容」「事業等のリスク」をもとに筆者作成

上場準備会社がこうした設備投資先行型のビジネスを営む場合、審査では「投資計画と資金調達計画が整合しているか」「減価償却費や金利負担を織り込んだ利益計画になっているか」が確認されやすくなります。事業計画の作り方についてはIPO審査の「事業計画の合理性」も参考にしてください。

なぜ持株会社体制に移行するのか？

Ⅰの部では、持株会社体制へ移行する目的として次の4点が挙げられています。

①更なるM&A推進による企業価値向上：「所有から利用へ」という流れの中で、国内の足場レンタルを基軸としつつ、異なる領域のレンタル事業にM&Aで挑戦していくこと。②ガバナンス強化：持株会社がグループ全体を監督・統括すること。③グループ経営の効率化：全体最適の観点から経営資源を配分すること。④迅速な意思決定による機動力の向上。

あわせて、パーパスとして「『カセツ』の力で、社会に明日の場を創りだす。」、2030年のありたい姿として「足場レンタル事業を確固たる収益基盤とする高収益のグローバルなレンタルビジネスのエクセレントカンパニーでありたい」が掲げられています。持株会社化はこのビジョンに向けたグループ運営の器づくりと位置付けられているといえます。

図4　Ⅰの部「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をもとに筆者作成

持株会社化の方法にはどんな選択肢があるのか？

一般に、持株会社体制へ移行する方法には大きく2つあります。1つは今回のような株式移転で、既存の会社の株主が新設される親会社の株主になり、既存の会社はそのまま完全子会社として残ります。もう1つは会社分割で、既存の会社の事業を子会社に移し、既存の会社自体が持株会社になる方法です（いわゆる抜け殻方式）。

株式移転の場合、事業を営む会社の法人格や契約関係、許認可はそのまま子会社に残るため、取引先との契約の承継や許認可の取り直しといった手間を抑えやすい一方、上場している会社が変わるため、今回のようにテクニカル上場の手続きが必要になります。会社分割の場合は上場会社がそのまま持株会社になるため上場手続きは不要ですが、事業の移転に伴う契約や許認可の手当てが論点になります。どちらが適しているかは、許認可の性質や契約関係、上場手続きの負担などを総合して判断することになります。

図5　一般的な整理（本文の説明をもとに筆者作成）

会社法上、株式移転を行うには株式移転計画を作成し（会社法772条）、株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります（同法804条）。反対株主には株式買取請求権が認められ（同法806条）、株式移転は設立登記によって持株会社が成立した日に効力を生じます。ASNOVA CompaniesのⅠの部でも、反対株主の買取請求の手続き（総会前の通知、総会での反対、公告日から20日以内の請求）が説明されています。

図6　条文番号は会社法（本文の説明とⅠの部「組織再編成の概要」をもとに筆者作成）

持株会社化と上場までのスケジュールはどう組まれたのか？

ASNOVA Companies自身の沿革は、設立前のため次の3点のみが記載されています。2026年4月14日にASNOVAの取締役会で株式移転計画を決議、6月25日の定時株主総会で単独株式移転を承認、そして10月1日の設立・上場です。より詳細な日程として、3月31日の定時株主総会の基準日、6月10日の事前備置の開始、6月8日の有価証券届出書（組織再編成・上場）の提出、9月28日の最終売買日、9月29日の上場廃止が示されています。

図7　取締役会決議から設立・上場まで約5か月半。旧上場会社の上場廃止と新会社の上場の間に売買できない日が生じる。Ⅰの部をもとに作成

株主総会で承認を得るためには、総会の基準日から逆算して取締役会決議・招集通知・事前備置の日程を組む必要があります。今回は定時株主総会で株式移転を承認する形をとっており、臨時株主総会を別途開く負担を避けた日程になっています。また、株式移転計画には失効条件として、株主総会での否決、東証グロース市場への上場不承認、名証ネクスト市場への上場不承認、事情変更による中止が定められています。新会社の上場が確実にならない限り再編を実行しないという設計で、株主の利益を守るうえで重要な条項です。

ASNOVA自体の主な出来事としては、2013年12月の設立、2019年7月の内部統制システム基本方針の決議、2022年10月のASNOVA VIETNAM設立、2023年1月の任意の指名・報酬委員会の設置、2023年5月のASNOVA市場ローンチ、2023年12月の上場、2025年4月のQool Enviro全株式取得、2026年4月のASNOVA Singapore設立がⅠの部の各所に記載されています。上場から約3年で持株会社体制へ移行するスケジュール感です。上場準備全体のスケジュール管理については上場スケジュールはどこで遅れるかもご覧ください。

業績はどう推移しているのか？「統合財務情報」の読み方

持株会社は新設のため自らの財務情報はなく、Ⅰの部には「統合財務情報」としてASNOVAの連結経営指標が掲載されています。ASNOVAは第10期（2023年3月期）から連結財務諸表を作成しているため、第9期は「－」となっています。

回次（決算年月）	第10期（2023/3）	第11期（2024/3）	第12期（2025/3）	第13期（2026/3）
売上高（千円）	3,141,006	3,785,574	4,266,335	4,915,181
経常利益（千円）	212,911	324,320	45,540	△84,927
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	144,330	210,129	△24,765	△146,048
純資産額（千円）	2,789,831	3,027,405	2,979,071	2,974,616
総資産額（千円）	7,289,025	9,386,352	12,958,939	11,429,798
自己資本比率（％）	38.3	32.3	23.0	26.0
営業キャッシュ・フロー（千円）	918,349	1,730,467	1,481,905	1,752,531
投資キャッシュ・フロー（千円）	△2,562,219	△3,109,210	△2,962,375	△1,990,407
従業員数（人）	138	146	166	231

図8　売上高は4期連続で増加する一方、経常利益は第12期に縮小し第13期は経常損失。Ⅰの部「統合財務情報」（ASNOVA連結）をもとに作成

売上高は第10期の3,141百万円から第13期の4,915百万円まで4期連続で増加しています。一方で経常利益は第11期の324百万円をピークに、第12期は45百万円、第13期は84百万円の経常損失となり、親会社株主に帰属する当期純利益も第12期・第13期と損失が続いています。第13期の包括利益は27,975千円とプラスですが、その他の包括利益の内訳はⅠの部には記載されていません。

キャッシュ・フローを見ると、営業キャッシュ・フローは各期とも9億円から17億円台のプラスで推移し、投資キャッシュ・フローは機材や機材センターへの投資により毎期20億円から31億円規模のマイナスです。利益は減少していても、減価償却費の大きいレンタル事業では営業キャッシュ・フローが安定して生まれやすい、という特徴が数字に表れています。

「利益」と「キャッシュ」を分けて説明する意味

グロース市場の新規上場では、利益が出ていること自体は要件ではなく、事業計画とその成長可能性を合理的に説明できるかが問われます（グロース市場の「高い成長可能性」とは）。設備投資が先行するビジネスでは、会計上の利益だけを見ると成長投資の局面で赤字に見えることがあるため、営業キャッシュ・フロー、償却前利益、投資回収の見通しなどを組み合わせて説明できるよう準備しておくことが大切です。

なお、Ⅰの部の経営上の重要な契約等には、ASNOVAが2025年9月30日に三菱UFJ銀行と締結した800百万円の借換のための金銭消費貸借契約が記載されています。返済期限は2032年3月31日、無担保・無保証で、財務制限条項として「2026年3月期以降の各期末の連結純資産を、2025年3月期末又は前期末のいずれか大きい方の75％以上に維持すること」「2026年3月期以降の各期の連結損益計算書で経常損失を計上しないこと」が定められています。なお、統合財務情報では2026年3月期の連結経常損益は△84,927千円ですが、Ⅰの部にはこの条項への抵触の有無や金融機関との協議の状況は記載されていません。

財務制限条項（コベナンツ）は、上場準備会社にとっても見落としやすい論点です。借入契約に純資産維持条項や利益維持条項が付いている場合、業績が計画を下回ると期限の利益喪失や金利の引上げにつながる可能性があり、事業等のリスクや継続企業の前提の検討、重要な契約の開示に影響することがあります。予算策定や月次決算の段階で、主要な財務制限条項の指標を一覧にしてモニタリングしておくと安心です。

業績の季節性はどう開示されているか？

ASNOVAの事業は、建設工事の納期が3月末に集中する影響で、売上が第3四半期に偏る傾向があるとされています。一方、減価償却費や機材センターの運営費といった固定費は年間を通じて発生するため、売上の少ない四半期には営業損失となる可能性があると記載されています。2026年3月期の四半期別の数値は次のとおりです。

図9　3月末の納期集中により売上は第3四半期に偏り、第1四半期・第4四半期は営業損失。Ⅰの部「事業等のリスク（業績の季節的変動）」をもとに作成

第1四半期は売上高902百万円・営業損失121百万円、第3四半期は売上高1,404百万円・営業利益112百万円と、四半期ごとの差が大きいことがわかります。上場後は四半期（中間期）ごとに業績を開示することになるため、季節性のある会社は、あらかじめ四半期別の傾向を開示しておくことで、投資家の誤解を防ぐことができます。予算も年間だけでなく四半期・月次に落とし込み、季節要因と計画からのずれを区別して説明できるようにしておくことが、上場後の業績予想の管理にもつながります。

有利子負債への依存はどう説明されているか？

事業等のリスクでは、機材の購入代金の大部分を金融機関からの借入で調達しているため、有利子負債の総資産に対する比率が高い水準にあると記載されています。2024年3月期から2026年3月期の有利子負債は5,861百万円（総資産比62.4％）、9,610百万円（同74.2％）、7,734百万円（同67.7％）で、支払利息は19百万円、47百万円、103百万円と推移しています。金利上昇局面では資金調達コストの増加が業績に影響する可能性がある、というのがリスクの趣旨です。

図10　機材購入資金の大部分を借入で調達するモデルで、有利子負債は総資産の6〜7割台。支払利息は2年で約5倍に。Ⅰの部「事業等のリスク」をもとに作成

上場準備会社で借入依存度が高い場合、審査では「借入の返済原資と返済スケジュール」「金利変動の影響」「金融機関との取引関係の安定性」などが確認されやすくなります。数値をリスク項目の中で具体的に示し、対応方針（資金調達手段の多様化など）を添えて書くことで、読み手にとって判断しやすい開示になります。収益性や継続性の審査についてはIPO審査の「企業の継続性及び収益性」で詳しく解説しています。

株式移転の条件と株主構成はどうなっているのか？

テクニカル上場では、通常のIPOのような公募増資・売出しや上場直前の第三者割当がないため、資本政策の論点は「株式移転の条件」と「上場後の株主構成」に集約されます。Ⅰの部に記載された主な条件は次のとおりです。

項目	Ⅰの部の記載
株式移転比率	ASNOVA普通株式1株に対し持株会社普通株式1株
算定の考え方	単独株式移転で株主構成に変化がないため、第三者算定機関による算定は行っていない
交付株式数（予定）	普通株式12,437,852株（ASNOVA発行済株式12,438,400株から自己株式548株を除いた数）
新株予約権	ASNOVAは新株予約権を発行しておらず該当なし
持株会社の資本金	247,477,150円。資本準備金は会社計算規則52条に従いASNOVAが別途定める
発行可能株式総数	49,276,800株
移転前の配当	2026年3月31日・9月30日を基準日とする配当は各1株1円を限度とし、それ以外の配当決議は行わない

なぜ第三者算定機関による算定が不要なのか？

複数の会社が共同で株式移転を行う場合や、株式交換・合併の場合は、当事会社の株主間で利害が対立するため、第三者算定機関の算定結果を踏まえて比率を決めるのが一般的です。これに対して単独株式移転では、1社の株主全員がその持株数に応じて新会社の株式を受け取るだけで、株主間の持分比率は変わりません。ASNOVA CompaniesのⅠの部でも、株主構成に変化がないことを理由に第三者算定を行っていないと説明されています。

自己株式については、ASNOVAが保有する548株（2026年3月31日時点、自己保有500株と単元未満株式48株）を基準時までに実務上消却可能な範囲で消却し、持株会社株式は割り当てない設計です。持株会社自身は自己株式を保有しない予定とされています。子会社が親会社株式を保有する状態を避けるための、株式移転でよく見られる手当てです。

移転前の配当を1株1円に制限する条項も特徴的です。株式移転の効力発生前に大きな配当や資本の変動があると、株主総会で承認された条件の前提が変わってしまうため、計画の中で配当の上限をあらかじめ定めています。上場準備会社が組織再編を伴う資本政策を検討する場合も、効力発生までの期間に何をしてよいか・してはいけないかを契約や計画で明確にしておくことが重要です。

上場後のグループ再編（ステップ2）とは？

Ⅰの部では、持株会社設立後の再編計画も説明されています。現在ASNOVAの子会社であるQool Enviro Pte.Ltd.の株式は、2026年4月1日に設立したASEAN地域統括会社ASNOVA Singapore Pte.Ltd.へ移管する予定とされています。そのうえでステップ2として、ASNOVAが保有するASNOVA Singaporeの全株式を持株会社へ現物配当する方法等により、持株会社の直接出資会社に再編する予定です。具体的な内容・時期は未定で、決定次第開示するとされています。足場レンタル事業を営むASNOVA VIETNAMは、引き続きASNOVAの子会社とする方針です。

図11　ステップ2では、ASNOVAが保有するASNOVA Singaporeの株式を持株会社へ現物配当する方法等により直接出資に再編する予定（具体的内容・時期は未定）。Ⅰの部をもとに作成

現物配当は、金銭以外の財産（ここでは子会社株式）を配当として株主に交付する方法で、会社法上も認められています。子会社が保有する孫会社株式を親会社に移す手段として、持株会社化の後によく使われます。ただし、分配可能額の範囲内で行う必要があることや、税務上の取扱い（グループ内の現物分配としての要件を満たすか）を事前に確認しておく必要があります。事業ごとの「縦の系列」を整理し、持株会社の下に事業会社を並べる形にしていくことは、M&Aを推進する持株会社の典型的な設計です。

大株主と流通株式比率はどうなっているのか？

Ⅰの部には、ASNOVAの2026年3月31日時点の株主構成をもとに、10月1日時点の持株会社の大株主が示されています。株主数は2,363名で、上位10名で79.41％を保有しています。

順位	氏名・名称	所有株式数（株）	割合
1	一般社団法人ニチレン	5,132,400	41.26％
2	上田 桂司	3,975,800	31.97％
3	株式会社SBI証券	214,300	1.72％
4	中村 真一郎	120,000	0.96％
5	ASNOVA従業員持株会	99,400	0.80％
6	楽天証券株式会社	82,800	0.67％
7	張 賀楠	76,300	0.61％
8	グローバル・タイガー・ファンド4号投資事業有限責任組合	65,700	0.53％
9	伊東 達也	63,500	0.51％
10	井藤 智哉	47,000	0.38％

事業等のリスク「大株主との関係」では、代表取締役社長の上田桂司氏の所有比率31.97％に、合算対象とされる一般社団法人ニチレンの所有分を加えると73.23％になると記載されています。一方で、金融商品取引法上の親会社等には該当しないとされています。

図12　株主数は2,363名。個人とその他の法人で約97％を占め、上位2者の合算比率は73.23％。Ⅰの部「株式等の状況」「事業等のリスク」をもとに作成

この株主構成と関連して、事業等のリスクでは「当社株式の流動性」も取り上げられています。上場維持基準の流通株式比率25％に対し、ASNOVAの流通株式比率は26.29％にとどまり、テクニカル上場直後も同程度となる見込みであること、流動性向上のため大株主への一部売出しの要請等を行う方針であることが記載されています。さらに、仮に東証で上場廃止となった場合でも名証での取引は継続可能であることにも触れられており、重複上場が株主にとっての売買の場を確保する役割を担っていることがわかります。

流通株式比率は、創業者や資産管理会社などの大株主の持分が大きい会社ほど低くなります。上場時点で基準を満たしていても、上場後に自己株式の取得や大株主の買増しがあると比率が下がるため、上場準備の段階から「上場後も基準を維持できるか」を資本政策に織り込んでおくことが大切です。計算方法は流通株式比率の計算式と調べ方、創業者の持株比率の考え方は創業者の持株比率はどこまで下げてよいかで解説しています。

ストック・オプションや株式分割はどうなっているか？

持株会社には、ストック・オプション制度、ライツプラン、その他の新株予約権はいずれもありません。ASNOVAも新株予約権を発行していないため、株式移転で新株予約権を承継する手続きも不要となっています。ASNOVAは2023年1月1日、2023年6月1日、2024年4月1日にそれぞれ1株を2株とする株式分割を行っており、1株当たり指標は第10期の期首に分割が行われたものとして算定されています。

潜在株式がない資本構成は、株式移転の手続きをシンプルにします。新株予約権がある場合は、株式移転計画の中で新株予約権を親会社の新株予約権に置き換えるか、移転前に消滅させるかを決める必要があり、税制適格要件への影響も検討しなければなりません。将来の組織再編の可能性がある会社は、ストック・オプションの設計時に組織再編時の取扱いを要項に定めておくと安心です（税制適格ストックオプション）。

持株会社のコーポレート・ガバナンスはどう設計されているのか？

ASNOVA Companiesは、取締役会・監査役会・会計監査人を置く監査役会設置会社です。体制を選んだ理由として、取締役会による監督と監査役による監査の「二重チェック機能」が挙げられています。また、持株会社は「ASNOVAと同水準若しくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定」とされており、Ⅰの部のガバナンスに関する記載の多くは、ASNOVAの状況として説明されています。

役員は2026年10月1日就任予定の6名（男性6名・女性0名）で、全員がASNOVAの役員を兼任する予定です。取締役の任期は1年、監査役の任期は4年で、定款上の取締役の員数は7名以内、監査役は5名以内とされています。

役職	氏名	主な経歴（Ⅰの部の記載から抜粋）
代表取締役社長	上田 桂司	上田建機を経て2013年12月にASNOVAを設立し代表取締役社長
取締役	角田 雅明	2025年5月ASNOVA入社、2025年10月から同社管理本部長
社外取締役	梅下 翔太郎	監査法人勤務を経て公認会計士登録。2019年6月からASNOVA社外取締役
常勤監査役	岩本 圭弘	2016年7月ASNOVA入社、2018年6月から同社常勤監査役
社外監査役	村木 慎吾	税理士。2018年6月からASNOVA監査役
社外監査役	村治 規行	弁護士。2019年6月からASNOVA監査役

図13　監査役会設置会社。役員6名は全員ASNOVAの役員を兼任する予定。内部監査室と任意の指名・報酬委員会はASNOVAの体制として記載。Ⅰの部をもとに作成

社外役員の独立性はどう説明されているか？

社外取締役1名・社外監査役2名の計3名は、いずれも東京証券取引所の独立役員に指定される予定です。Ⅰの部では、社外取締役の梅下氏が過去にコンサルティング契約に基づきコンサルタントとして関与していたこと、社外監査役の村木氏が過去に顧問税理士として取引関係にあったこと、村治氏は村木氏からの紹介であることが記載され、いずれも利害関係はないと判断していると説明されています。なお、社外役員の独立性に関する基準・方針は明確には定めていないとされています。

過去に取引関係があった人物を社外役員に選任すること自体は禁止されていませんが、上場審査や独立役員の届出では、取引の時期・内容・金額などから独立性をどう判断したかを説明できることが求められます。自社の独立性判断基準を定めておくと、選任理由の説明が一貫しやすくなります。社外役員の人数の考え方は社外取締役は何人必要か、機関設計の選び方は監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？をご覧ください。

取締役会・監査役会・任意の委員会の運営は？

ASNOVAの取締役会は4名（うち社外取締役1名）で構成され、毎月1回の定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2026年3月期は定時12回・臨時5回（書面決議を含む）の計17回開催され、取締役・監査役の全員が全回に出席しています。決議事項は60件、報告事項は45件と具体的に記載されています。監査役会は同期に15回開催され、3名全員が全回出席です。

ASNOVAでは2023年1月19日に任意の指名・報酬委員会を設置しています。委員長は代表取締役社長で、社外取締役1名と社外監査役2名を加えた計4名で構成され、役員候補者の選任や取締役の報酬などを検討しています。取締役の個人別の報酬は、決定方針を基本として同委員会が提案し、取締役会で決議する流れです。

持株会社の役員報酬については、方針を今後策定し株主総会決議で定める予定とされています。設立日から最初の定時株主総会までの報酬は、定款の附則で取締役年額200百万円以内、監査役年額50百万円以内と定められています。新設会社では最初の株主総会までの報酬枠を定款附則で手当てしておく点は、株式移転で持株会社を設立する際の実務上のポイントです。

持株会社ならではのガバナンス論点は？

持株会社体制では、持株会社の取締役会が「グループ全体の戦略と監督」を担い、事業会社が「業務執行」を担うという役割分担が基本になります。ASNOVA Companiesでは、持株会社の取締役3名（上田氏・角田氏・梅下氏）が全員ASNOVAの役員を兼任する予定で、ASNOVAの取締役のうち2名は持株会社の役員には含まれていません。持株会社から見たASNOVAとの関係として、議決権100％、役員兼任3名、従業員兼任3名（いずれも予定）と記載されています。

図14　いずれも予定（Ⅰの部「関係会社の状況」「役員の状況」をもとに筆者作成）

役員の兼任は、意思決定のスピードや情報共有の面では有効ですが、持株会社が子会社を監督するという観点からは、誰がどの立場で判断しているのかを明確にしておく必要があります。グループ会社管理規程で子会社の承認事項・報告事項を定め、持株会社の取締役会に上がる案件を整理することが、持株会社化後のガバナンス設計の第一歩になります。このほか、定款では責任限定契約、取締役会決議による役員の責任免除、自己株式取得や中間配当の取締役会への委任なども規定されています。

関連当事者取引の記載は？

関連当事者との取引は、経理の状況をASNOVAの有価証券報告書に委ねているため、Ⅰの部には記載がありません。通常のIPOでは、役員や大株主との取引の解消・合理性の説明が審査の重要論点になります。準備の進め方はIPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引）で解説しています。

内部監査・内部統制はどのような体制か？

内部監査についても、Ⅰの部ではASNOVAの体制として説明されています。ASNOVAは内部監査室を設置し、内部監査担当者1名を専任で配置しています。全部署を年1回往査し、①規程・マニュアルの遵守状況、②業務の有効性・効率性、③コンプライアンスの3点を重点項目としています。

手続きの流れも具体的です。監査計画は代表取締役社長の承認を得て策定し、往査の3日前までに被監査部門へ通知します。監査報告書は内部監査室長を通じて社長へ提出され、改善指示・回答書の提出・改善状況のチェックという流れでフォローアップします。さらに、内部監査室長は月1回取締役会に出席し、直接報告を行っています。

図15　Ⅰの部「監査の状況」（ASNOVAの体制）をもとに筆者作成

内部監査の報告先を社長だけでなく取締役会にも広げることは、近年の実務で重視されている「デュアルレポーティング」の考え方に沿ったものです。社長の関与する領域についても監督機関に情報が届く仕組みになるため、審査でも評価されやすいポイントです（内部監査の報告先は社長だけでよいのか）。

一方、内部監査担当者が1名の体制では、担当者の不在時の代替や、内部監査室自体の業務を誰が監査するか（自己監査の回避）を手当てしておく必要があります。一般的には、他部署の担当者を内部監査室に指名して内部監査室の監査を行う方法などがとられます。人数と体制の考え方は内部監査の人数と体制、兼務と自己監査の回避は内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）で詳しく解説しています。

三様監査はどのように連携しているか？

ASNOVAの監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、税理士の村木氏が財務・会計に関する知見を有する監査役とされています。監査役会は原則月1回、取締役会の開催前に開催されます。常勤監査役は往査の7日前までに予告して監査を行い、抜き打ちの往査も行っています。期末の棚卸実査への立会い、三様監査の連絡会議の議案の検討なども記載されています。

監査役・内部監査室・会計監査人の3者は、四半期ごとに三様監査の場を設けています。特徴的なのは、2025年9月にシンガポールのQool Enviroに対して、監査役が会計監査人・内部監査室とともに監査を行ったことです。M&Aで取得した海外子会社について、取得後早い段階で3者が現地を確認していることは、子会社管理の実効性を示す具体例といえます。

図16　監査役・内部監査室・会計監査人が四半期ごとに三様監査を実施。2025年9月にはシンガポール子会社を3者で監査した。Ⅰの部「監査の状況」をもとに作成

三様監査の基本は、それぞれの監査の目的と範囲を共有し、重複と漏れをなくすことです。特に海外子会社やM&Aで取得した会社は、現地の会計処理や内部統制の水準が親会社と異なることが多いため、3者で往査計画を調整し、発見事項を共有する仕組みをつくっておくと効果的です（監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査））。

内部統制・コンプライアンス・子会社管理は？

ASNOVAは2019年7月17日に内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、2024年4月12日に一部改訂しています。危機発生時の危機管理委員会のほか、防災・交通安全・安全衛生・コンプライアンスの各委員会を原則半期に1回開催し、コンプライアンス委員会は代表取締役社長が実施統括責任者を務めます。内部通報規程を定め、外部窓口も設置しています。監査役の職務を補助する使用人については、監査役の求めがあれば取締役から独立した専属の従業員を置き、その任免には監査役会の同意を要するとされています。

子会社管理については、子会社の責任者としてASNOVAの使用人を派遣し、主管部門である管理本部に定期的に報告させるとともに、関係会社管理規程に基づき子会社も内部監査の対象としています。持株会社体制では、こうした子会社管理の仕組みを持株会社レベルに引き上げ、事業会社・孫会社を含めたグループ全体の報告ルートを再設計することが課題になります。

会計・開示で押さえておきたい論点は？

経理の状況は新設会社のため該当事項なしとされ、収益認識の方法や重要な会計上の見積りなどの注記はⅠの部には記載されていません。会計監査人は有限責任監査法人トーマツで、監査報酬も新設会社のため該当事項なしとされています。それでも、事業等のリスクや関係会社の状況から、会計上の論点をいくつか読み取ることができます。

1つ目は固定資産の減損です。機材センターの土地取得の際にプレミアムを上乗せして取得した場合、使用価値で回収できず正味売却価額で回収可能価額を評価することになり、減損損失が生じる可能性があるとされています。2つ目は子会社株式の評価で、個別財務諸表上、市場価格のない子会社株式は取得原価で計上されており、実質価額が著しく低下した場合には評価損が生じる可能性があります。関係会社の状況では、ASNOVA VIETNAMが2026年3月末で債務超過（債務超過額394百万円）であることが記載されています。3つ目はのれんの減損で、M&Aの推進に伴いのれんが発生し、収益性が低下すれば減損の可能性があるとされています（IPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるか）。

図17　Ⅰの部「事業等のリスク」「関係会社の状況」をもとに筆者作成

また、Qool Enviroは売上高が連結売上高の10％を超えるため、主要な損益情報等（売上高790百万円、経常利益167百万円、当期純利益139百万円、純資産991百万円、総資産1,264百万円）が記載されています。一般に、持株会社の個別財務諸表は「子会社株式と受取配当金・経営指導料」が中心になるため、上場後は子会社株式の評価が個別決算の重要な論点になります。

事業等のリスクはどう書かれ、審査では何が問われやすいのか？

Ⅰの部の事業等のリスクは、ASNOVAのリスクを踏まえた持株会社のリスクとして24項目が記載され、すべての項目に発生可能性・発生時期・影響度が付記されています（発生時期はいずれも「特定時期なし」）。影響度「大」とされているのは、建設投資動向、退店・減損会計、製造物責任、特定経営者への依存、人材確保・育成、M&A・事業提携の6項目です。

図18　Ⅰの部では全24項目に発生可能性・発生時期・影響度が付記されている（発生時期はいずれも「特定時期なし」）。項目名は略記。Ⅰの部をもとに作成

リスク項目	可能性／影響度	Ⅰの部の記載の要点
有利子負債への依存	中／中	機材購入代金の大部分を借入で調達。金利上昇による影響
退店・減損会計	中／大	土地取得時のプレミアム上乗せにより正味売却価額で評価し減損の可能性
都市計画法	低／中	広大なヤードが必要で、市街化調整区域での出店に規制
レンタル品返却時	中／中	他社製品の混在などで全数返却されない場合があり、滅失料金を収受
盗品の買取	中／中	ASNOVA市場での買取について古物営業法に基づく古物台帳、警察当局との連携
特定経営者への依存	低／大	代表取締役社長 上田桂司氏への依存
当社株式の流動性	中／中	流通株式比率26.29％。大株主への一部売出しの要請等で流動性向上を図る
M&A・事業提携	中／大	のれんの減損リスク

リスクの書き方として参考になるのは、業界特有のリスクを具体的な業務の場面に落として書いている点です。レンタル品の返却時に他社製品が混在して全数が戻らないケース、中古機材の買取で盗品が混入するリスク、ヤードの立地に関する都市計画法上の制約などは、事業を知らない投資家には想像しにくい論点ですが、実務に即して書かれているため理解しやすくなっています。

上場審査では、記載したリスクに対して会社がどのような管理体制をとっているかが確認されます。たとえば古物営業法のような許認可や届出が関係する事業では、許可の状況、台帳の管理、違反時の影響を説明できるようにしておく必要があります（IPOで許認可はどこまで見られるか）。特定経営者への依存についても、権限委譲や後継者育成の取組みを具体的に示せるかが問われます。

このケースから上場準備会社が学べることは？

ASNOVA Companiesのテクニカル上場は、上場後の会社の事例ですが、これから上場を目指す会社にとっても参考になる点が多くあります。主なものを7つに整理します。

①上場後の組織再編を見据えて資本政策を設計する　ASNOVAは新株予約権を発行していなかったため、株式移転の手続きが比較的シンプルでした。上場前からストック・オプションや種類株式を設計する際は、将来の持株会社化やM&Aでの取扱いを要項に織り込んでおくと、再編の選択肢が広がります。

②流通株式比率は「上場時」だけでなく「上場後」も管理する　大株主の比率が高い会社では、上場維持基準とのバッファーが小さくなります。上場後の売出しや株式報酬の活用など、比率を維持・改善する手段を資本政策の段階から検討しておくことが重要です。

③設備投資型ビジネスは利益とキャッシュの両面で説明する　減価償却費と金利負担が大きいビジネスでは、営業キャッシュ・フローや投資回収の見通しを示すことで、事業の実力を伝えやすくなります。

④財務制限条項を一覧化してモニタリングする　借入契約の条項は事業計画の制約条件になります。予算策定時と月次決算時に、条項の指標を確認する仕組みを整えておきましょう。

⑤季節性のある会社は四半期の傾向を先に開示する　四半期ごとの業績の振れを事前に示すことで、上場後の決算開示で誤解を招きにくくなります。

⑥内部監査の取締役会への直接報告と三様監査を仕組みにする　専任1名の小規模な内部監査室でも、取締役会への月次報告や四半期ごとの三様監査、海外子会社の合同往査によって実効性を高めることができます。

⑦M&Aで取得した子会社の管理体制を早期に整える　海外子会社やM&Aによる子会社は、のれんや子会社株式の評価、内部統制の水準など、会計・ガバナンスの両面で論点が多くなります。取得直後からの往査や報告ルールの整備が欠かせません。

よくある質問

最初の一歩は「自社の資本政策と借入条件の棚卸し」から

持株会社化やM&Aを将来の選択肢に入れている会社は、まず現在の株主構成・新株予約権の要項・借入契約の条項を一覧にし、組織再編や上場後の基準維持にどのような制約があるかを確認することから始めましょう。制約が早く分かれば、資本政策の修正や金融機関との交渉に十分な時間をかけることができます。資本政策全体の考え方は上場準備の資本政策で解説しています。

まとめ

ASNOVA Companiesは、東証グロース市場・名証ネクスト市場に上場していたASNOVAが単独株式移転により設立した持株会社で、2026年10月1日にテクニカル上場しました。Ⅰの部は新設会社のため財務情報の多くをASNOVAの有価証券報告書に委ねていますが、株式移転比率と算定の考え方、上場廃止から上場までの日程、移転前の配当制限、ステップ2の現物配当による再編、流通株式比率の説明、役員兼任による持株会社の機関設計、専任1名の内部監査室と三様監査の運用など、実務上の示唆に富む内容が含まれています。

上場準備会社にとっては、上場後の成長戦略（M&Aや持株会社化）まで見据えて資本政策・借入条件・内部管理体制を設計しておくことの大切さを学べる事例です。上場準備の全体像はIPO準備 完全ガイドもあわせてご覧ください。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 新規上場会社情報「株式会社ASNOVA Companies 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。