IPO審査の「企業の継続性及び収益性」とは？3つの下位基準と市場ごとの違いを解説

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

「企業の継続性及び収益性」とは何を見る基準か

「企業の継続性及び収益性」は、プライム市場では有価証券上場規程第213条第1項第1号、スタンダード市場では同第207条第1項第1号に置かれた実質審査基準です。実質審査基準は形式要件と異なり、数値のクリアだけで判定されるものではなく、申請会社の実態を書面と面談で確認していく性格のものです。形式要件の全体像については「IPOの形式要件とは？東証プライム・スタンダード・グロース3市場の上場基準を一覧」で整理しています。

この基準は、さらに3つの下位基準に分かれています。ガイドライン上の項番は、プライム市場が「上場審査等に関するガイドラインⅢ 2.」、スタンダード市場が「同Ⅱ 2.」です。

グロース市場には「企業の継続性及び収益性」がない

グロース市場の実質審査基準（規程第217条・第219条）には、「企業の継続性及び収益性」という項目がありません。代わりに置かれているのが「事業計画の合理性」（規程第219条第1項第4号）です。上の①に相当する事業計画の適切性は同様に確認されますが、②の利益計上の見込みは求められず、代わりに「事業計画を遂行するために必要な事業基盤の整備」が確認対象になります。市場ごとの位置づけを整理すると次のとおりです。

表1　根拠条文・ガイドライン項番は東証「新規上場ガイドブック」（プライム市場編・スタンダード市場編・グロース市場編、いずれも2026年7月21日版）の記載による。

①事業計画が適切に策定されているか

1つ目の下位基準は、「事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること」です。ここで見られているのは計画の数字そのものではなく、その数字がどのような方法とプロセスで作られたかです。

ビジネスモデルと収益構造の把握が出発点

審査ではまず、申請会社のビジネスモデルの特徴（強み・弱み）と収益構造を、過年度の業績の変動要因も踏まえて把握します。そのうえで、今後の事業展開に際して考慮すべき要素が計画に反映されているかを確認します。ガイドブックが挙げているのは、業界環境や競合他社の状況、対象とする市場規模や市況、製商品・サービスの需要動向、原材料市場等の動向、主要な取引先の状況、法的規制の状況です。

各計画が整合しているか

売上を伸ばす計画であれば、それを支える仕入・生産、設備、人員、資金が同時に必要になります。審査では、利益計画・販売計画・仕入生産計画・設備投資計画・人員計画・資金計画が相互に整合しているかも確認されます。売上だけが伸びて人員計画が横ばい、といった計画は、その理由を説明できなければ整合性を欠くと見られます。

「誰がどう作ったか」が問われる

もう一つの確認軸が策定プロセスです。ガイドブックは、事業計画が「一部の経営者や特定の部署の独断的な立案による社内の努力目標的な計画」でなく、「申請会社内の組織的な手続きを踏んだ合理的な計画」であるかを確認するとしています。社長が一人で作った数字を経営会議で追認しただけ、という運用は、この観点で問題になり得ます。各部門から積み上げ、経営会議・取締役会で審議・決議し、その記録が残っている状態が求められます。

• 過年度の業績変動について、要因を自社の言葉で説明できるか
• 市場規模・競合・需要動向・規制などの前提が、計画のどこに反映されているか示せるか
• 利益・販売・仕入生産・設備・人員・資金の各計画が数値として整合しているか
• 計画の立案から決議までの手続が規程で定まり、議事録等の記録が残っているか

②安定的に利益を計上できる合理的な見込みがあるか

2つ目の下位基準は、上場後の利益計上の見込みです。ここでプライム市場とスタンダード市場に差が出ます。

表2　東証「新規上場ガイドブック」プライム市場編・スタンダード市場編（2026年7月21日版）の記載を対比したもの。

業績が芳しくないときに何が追加で確認されるか

業績が減益基調で推移している場合、確認は一段深くなります。スタンダード市場では、上場後の継続的な利益計上の根拠として、企業グループの損益分岐点の所在とそれを上回ることができる根拠、企業グループ全体の費用を上回る利益を継続的に計上しているセグメントの安定性などが確認されます。減益基調でかつ利益の額が小さい場合は、上場後に経常赤字となる可能性が相対的に高いと考えられるため、根拠をより精緻に確認することとされ、それが困難なときは申請期の業績進捗実績等により業績の底打ちを確認することが必要になる場合があります。

プライム市場では、減益基調で推移している場合や上場時に想定される時価総額が大きくない場合に、上場後に安定的に相応の利益を計上できるとする根拠が確認され、その一環として申請期の業績進捗実績等による業績の見極めが必要となる場合があるとされています。

先行投資で一時的に利益が出ていない場合

研究開発、設備の維持増強、営業活動などの中長期的な企業価値向上のための投資により、相応の利益を一時的に計上できない場合の取扱いも定められています。プライム市場編では、投資の内容（投資対象・金額、企業価値向上に向けた投資の狙い等）、それを踏まえた企業全体の業績動向、今後の投資計画（事業進捗に応じた投資方針の変更や投資継続の判断に係る考え方を含む）等について確認するとされています。そのうえで、投資活動の影響を除いた場合に安定的に相応の利益を計上できる合理的な見込みがあること、および投資活動の規模と期間が企業の継続性に影響を与えない状況にあることが確認されます。

つまり、赤字であることそのものが直ちに不適合となるのではなく、「なぜ赤字なのか」「その投資はいつまで、どの規模で続くのか」「投資を止めれば利益が出る構造なのか」を説明できるかどうかが分岐点になります。

③経営活動が安定かつ継続的に遂行できる状況にあるか

3つ目の下位基準は、①②が数値の見通しを審査するものであるのに対し、経営活動が上場後も安定的に行われるかを実態面から確認するものです。ここでいう経営活動は、事業活動・投資活動・財務活動を指し、ガイドラインではaからdまでの4つの観点が挙げられています。

a 事業活動

製造業を例にすると、仕入れについては品目ごとに必要な質・量を必要な時期に安定的に確保できるかがポイントになります。生産については、販売活動に支障を来さない量を、販売先の信頼を損なわない質で生産できる体制かどうか、外注生産を利用する場合には優良な外注先が確保されているかが確認されます。販売については、主要な販売先との関係が良好か、主要な販売先に経営不振の会社がないかが見られます。関係が悪化している販売先がある場合には、取引が縮小・解消されたときの影響と、その損失を補う手立ての有無まで確認されます。

加えて、仕入れ・生産・販売が個別に動くのではなく事業全体として連携しているか、業界環境や製商品の市場性が凋落していないか、業界内での競争力があるかも重要な確認事項です。業界の市場規模が拡大している場合でも、自社の市場占有率が低下傾向であれば、その要因・今後の見通し・具体的な対応策が問われます。

このほか、多店舗展開を行っている場合の出店方針・出店基準の確立、フランチャイズ契約やロイヤリティー契約などの経営上の重要な契約の存在と継続見込み、係争事件・訴訟事件・法令違反の有無とその影響、事故や災害が発生した場合の事業継続・復旧に関する危機管理体制も挙げられています。

b 投資活動・c 財務活動

投資活動については、競争力の維持や将来の事業拡大に必要な設備投資・研究開発投資などの投資計画を適切に立案しているか、新規の事業投資を行う場合に収支計画・投資回収計画を必要十分に検討しているかが確認されます。中長期的な企業価値向上のための投資により一時的に相応の利益を計上できない場合には、投資活動の規模と期間が企業の継続性に影響を与えない範囲かどうかを、今後のキャッシュ・フロー計画などをもとに確認するとされています。

財務活動については、事業の拡大や投資計画の遂行に必要となる資金調達の目途・見通しが確認されます。今後の設備投資等により継続的に借入金の増加が見込まれる場合には、業界動向、取引銀行との関係、上場後の公募増資等の資金計画を踏まえ、事業の継続に影響を及ぼす財務状況の著しい悪化が見込まれないかが確認されます。新規上場時に公募増資等を行う場合には、調達資金による具体的な投資計画の内容とその投資回収の見通しも確認対象です。

d 主要な事業活動の前提となる事項

ここでいう「主要な事業活動の前提となる事項」とは、主要な業務又は製商品に係る許可・認可・免許・登録、販売代理店契約、生産委託契約を指します。許認可等を必要とする業態であれば、それを継続して更新できる状況にあるかが確認されます。許認可の有効期限、更新要件、更新を担う体制、過去の行政指導の有無などを整理しておく必要があります。

実務で論点になりやすいポイント

ガイドブックのQ&Aには、実際の審査で問題になりやすい論点が示されています。主なものを整理します。

表3　東証「新規上場ガイドブック」プライム市場編（2026年7月21日版）Ⅳ 上場審査に関するQ&Aの記載を整理したもの。

準備実務で先に手を打っておくこと

この基準は、決算数値そのものよりも「説明できる状態になっているか」で結果が分かれます。N-2期のうちに、次の点を整えておくと審査対応が大きく楽になります。

• 事業計画の策定手続を規程化し、部門からの積上げと経営会議・取締役会での審議の記録を残す
• 予算実績差異分析を毎月実施し、乖離要因と対応策を文書として蓄積する
• 予算修正が必要になった場合の手続と時期をあらかじめ定めておく
• 主要な仕入先・販売先・外注先の依存度と、取引が縮小した場合の代替手段を整理する
• 許認可・重要契約の一覧を作り、有効期限・更新要件・更新担当を明確にする
• M&Aによるのれんがある場合は、減損テストの手続と直近の判定結果を説明できるようにする
• 先行投資により赤字である場合は、投資の内容・規模・期間と、投資を除いた収益性を数値で示せるようにする

よくある質問

この記事を書いた人鈴木 佑也（公認会計士・税理士）

公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成支援と内部統制の整備支援を行っています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る

参考：日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（プライム市場編）」、同（スタンダード市場編）、同（グロース市場編）（いずれも2026年7月21日版）、日本取引所グループ「上場審査基準」、東京証券取引所「有価証券上場規程」（JPX規則集）。本記事は2026年9月時点の情報に基づく一般的な解説であり、個別の判断は主幹事証券会社および東京証券取引所の確認によります。