市場区分とは？東証プライム･スタンダード･グロースの違いとIPOでの選び方

IPO準備を始めた会社が早い段階で必ず突き当たるのが､どの市場区分を目指すのかという問いです｡東京証券取引所(東証)はプライム市場･スタンダード市場･グロース市場という3つの市場を設けており､それぞれ求められる数値基準も､審査で問われる論点も異なります｡ここを曖昧にしたまま準備を進めると､資本政策や体制整備の設計をやり直すことになりかねません｡

この記事では､東証の市場区分がどのような考え方で作られているのかを整理したうえで､3市場の形式要件と実質審査基準の違い､そして自社に合う市場をどう選ぶかという実務の視点までを解説します｡数値基準は有価証券上場規程の条番号とあわせて示しますので､社内で議論する際の共通の土台としてお使いください｡

１．東証の市場構成と市場区分という考え方

東証が提供している市場は､プライム市場･スタンダード市場･グロース市場､そしてTOKYO PRO Marketの4つです｡2022年4月の市場区分再編以前は､規模の大小がそのまま格付けのように受け止められがちでしたが､現在の3市場は､それぞれが独立したコンセプトを掲げ､そのコンセプトに合う企業を集めるという設計思想に立っています｡

つまり､市場区分の選択は｢どこまで背伸びできるか｣ではなく､自社の事業モデルと投資家層に照らして｢どの市場の期待に応えられるか｣という問いです｡上場申請の実務でも､主幹事証券会社との初期の議論は､この市場区分の見極めから始まります｡準備のスケジュール全体像については､別記事のIPO準備の全体像と上場までのスケジュールもあわせてご覧ください｡

２．3つの市場区分のコンセプト

東証が示す各市場のコンセプトは､次のように整理できます｡

グロース市場では､申請会社が｢高い成長可能性｣を有しているかどうかを主幹事証券会社がビジネスモデルや事業環境などを基に評価･判断します｡実績よりも将来の設計図とその説明力が問われる市場だと理解しておくとよいでしょう｡

３．市場区分ごとの形式要件を比較する

形式要件とは､株主数や流通株式など客観的な数値等で判定される定量的な基準をいいます｡根拠条文は市場ごとに分かれており､プライム市場は有価証券上場規程第211条､スタンダード市場は同第205条､グロース市場は同第217条です｡混同しやすいところですので､社内資料を作る際は必ず条番号まで確認してください｡

※グロース市場には時価総額の形式要件はありません｡表中の｢上場日の時価総額が250億円以上となる見込みの場合等を除く｣は､公募の実施義務が免除される例外条件を示すものです(規程第217条第3号)｡

この表から読み取れるのは､グロース市場が利益や純資産といった実績面の数値基準を置いていない一方で､公募の実施を求めているという構造の違いです｡また流通株式時価総額はいずれの市場でも､原則として上場に係る公募等の価格等に上場時において見込まれる流通株式数を乗じて算定します｡したがって株主構成の設計と公開価格の水準が形式要件の充足に直結します｡

４．実質審査基準に表れる市場区分の性格

形式要件を満たしても､それだけで上場できるわけではありません｡定性的な基準である実質審査基準(プライム市場:規程第213条第1項各号､スタンダード市場:規程第207条第1項各号､グロース市場:規程第219条)が別に置かれており､実務上の負荷はむしろこちらに集中します｡

いずれの市場でも5つの適格要件で構成される点は共通ですが､並び方と力点が異なります｡プライム市場とスタンダード市場では第一に｢企業の継続性及び収益性｣が置かれ､継続的に事業を営み､安定的かつ優れた収益基盤を有していることが問われます｡これに対しグロース市場では､冒頭に｢企業内容､リスク情報等の開示の適切性｣が置かれ､収益性に代えて｢事業計画の合理性｣が独立した柱になっています｡

また､コーポレート･ガバナンス及び内部管理体制の有効性について､プライム市場とスタンダード市場が｢適切に整備され､機能していること｣を求めるのに対し､グロース市場は｢企業の規模や成熟度等に応じて整備され､適切に機能していること｣という表現をとります｡求められる水準がステージに応じて調整される点は､準備段階の体制整備の優先順位を考えるうえで重要な示唆になります｡

５．自社に合う市場区分をどう選ぶか

市場区分の選定にあたって実務上押さえておきたいのは､新規上場時の基準だけを見て決めないことです｡上場会社には､上場後も継続して適合が求められる上場維持基準(規程第501条)があり､新規上場基準をぎりぎりで満たす水準では､上場後まもなく維持基準に抵触するおそれがあります｡東証も､新規上場時の水準が上場維持基準に近い場合には対応方針等を確認し､必要に応じて開示を要請する場合があるとしています｡

この検討は準備の初期に行う現状分析と一体で進めるのが効率的です｡現状分析の進め方はショートレビュー(短期調査)とはで解説しています｡

６．上場後に市場区分を変更することもできる

市場区分は一度決めたら固定というわけではありません｡上場後も､会社のステージと各市場のコンセプトを踏まえて市場区分を変更することができます｡ただし変更は自動的に行われるものではなく､上場会社からの申請に基づき改めて審査を受ける必要があります｡例えばプライム市場への市場区分の変更審査は､プライム市場の新規上場審査に準じて行われます｡

したがって､まずグロース市場やスタンダード市場に上場し､実績を積んでから上位の市場へ移るという道筋も現実的な選択肢です｡この場合､上場後に再び本格的な審査対応が必要になることを踏まえ､開示体制や内部管理体制は当初から相応の水準で設計しておくと移行がスムーズになります｡

よくある質問(FAQ)

まとめ

市場区分は､単なる規模の階層ではなく､どのような投資家に対してどのような約束をする会社なのかを示す選択です｡プライム市場は規模と高いガバナンス水準､スタンダード市場は一定の流動性と基本的なガバナンス水準､グロース市場は高い成長可能性と事業計画の説明力｡この違いが､形式要件の数値にも実質審査基準の構成にも一貫して表れています｡

準備の初期段階で市場区分の見立てを固めておくと､資本政策も体制整備も優先順位がはっきりします｡自社がどの市場区分を目指すべきか判断に迷う場合は､業績見通しと資本政策の両面から具体的に試算したうえで､主幹事証券会社や監査法人との議論に臨むことをおすすめします｡当事務所でも､市場区分の選定を含むIPO準備のご相談を承っています｡

なお､法令の原文はe-Gov法令検索で､上場制度の詳細は日本取引所グループの上場審査基準のページで確認できます｡