IPO準備の全体像とは？上場までのスケジュール（N-3期〜N期）と各期にやるべきことを徹底解説

IPO準備を始めることになった経営者や管理責任者の方には､｢具体的に何から準備すればよいのか｣｢上場までにどのくらいの期間がかかるのか｣といった疑問があるかと思います｡本記事は､これからIPO準備に着手する方に向けて､全体像を整理する解説です｡

IPO（新規株式公開）は､思い立ってすぐに実現できるものではなく､数年単位の計画的な準備を必要とします｡本記事では､IPO準備の全体像と上場までのスケジュールを､直前々期（N-2期）･直前期（N-1期）･申請期（N期）という時系列に沿って整理し､各期にやるべきことを網羅的に解説します｡これから上場準備を始める方が､全体像をつかむための地図としてご活用ください｡

この記事の要点

• IPOとは､未上場会社が株式を証券取引所に上場し､一般投資家が売買できるようにすることをいう｡
• 上場準備は｢管理体制の構築｣と｢業績管理（予算管理）｣の2つを軸に進める｡
• 監査法人による監査は直前々期（N-2期）と直前期（N-1期）の2期分が必要となるため､準備は申請の概ね3〜4年前から始めるのが一般的｡
• 最初の一歩は､監査法人による予備調査（ショートレビュー）で現状と課題を整理すること｡

１．IPO（新規株式公開）とは

IPOとは､Initial Public Offering の略で､未上場の会社が新たに自社の株式を証券取引所に上場し､広く一般の投資家が市場で株式を売買できるようにすることをいいます｡上場により､会社は資本市場から直接資金を調達できるようになります｡

IPOには次のようなメリットがあります｡

• 資金調達力の向上｡株式市場を通じた大規模かつ機動的な資金調達が可能になります｡
• 知名度･社会的信用の向上｡上場企業としての信用力が高まり､取引や採用の面で有利に働きます｡
• 人材の獲得･定着｡ストックオプション等を活用した優秀な人材の確保につながります｡
• ガバナンスの強化｡管理体制の整備を通じて､組織的で持続的な経営基盤が構築されます｡

一方で､上場後は継続的な情報開示や内部統制報告（いわゆるJ-SOX）への対応など､上場を維持するためのコストと責任が生じます（内部統制報告書の提出は金融商品取引法第24条の4の4に基づく義務であり､評価・監査の実施基準は2024年4月1日以後開始する事業年度から改訂後の基準が適用されています）｡IPOは目的ではなく､企業を持続的に成長させるための手段であることを理解した上で準備を進めることが重要です｡

２．IPO準備の全体像 ― ｢管理体制｣と｢業績管理｣の2つの柱

証券取引所の上場審査では､大きく分けて2つの観点が問われます｡1つは､適正な企業内容の開示ができる管理体制が構築･運用されているか｡もう1つは､継続的に利益を計上できる事業計画･予算管理（業績管理）の体制が整っているかです｡

具体的には､次の5つの領域を計画的に整備していくことになります｡

• 経営管理体制（コーポレート･ガバナンス､機関設計､規程整備､労務管理など）
• 内部管理体制（各種業務プロセスに係る内部統制）
• 会計制度（収益認識に関する会計基準〔企業会計基準第29号〕をはじめとする上場会社が適用すべき会計基準の適用､決定早期化）
• 業績管理（実現可能性のある事業計画･予算の策定と予実管理）
• 資本政策（株主構成､資金調達､インセンティブ設計）

これらを整備し実際の業務で運用するには相当の時間を要します｡だからこそ､早い段階で現状を整理し､課題を網羅的に抽出しておくことが､想定どおりのスケジュールで上場を実現する鍵となります｡

３．上場までのスケジュール（N-3期以前〜N期）

上場を申請する事業年度を申請期（N期）と呼び､その1期前を直前期（N-1期）､2期前を直前々期（N-2期）と呼びます｡上場申請にあたっては､監査法人による監査を直前々期（N-2期）と直前期（N-1期）の2期分受け､その監査報告書を添付することが求められます（有価証券届出書に記載する最近2事業年度の財務諸表について公認会計士又は監査法人の監査証明が必要となります｡金融商品取引法第193条の2第1項､企業内容等の開示に関する内閣府令｡実務上､直前々期は準金融商品取引法監査､直前期は金融商品取引法監査と呼ばれます）｡

この｢2期分の監査が必要｣という点が､スケジュールを考える上での起点になります｡監査は期首から開始する必要があるため､逆算すると､実質的な準備は申請の概ね3〜4年前（N-3期前後）から始めることになります｡

４．各期にやるべきこと

（１）監査法人の選定と予備調査（ショートレビュー）

上場準備の最初の一歩は､監査法人による予備調査（ショートレビュー）を受け､管理体制の現状とIPO実現のための課題を早期かつ網羅的に洗い出すことです｡ここで作成される課題一覧（ロードマップ）が､その後の準備の設計図になります｡近年は監査法人のリソースがひっ迫しており（いわゆる監査法人難）､早めに監査法人へアプローチし関係を構築しておくことが重要です｡ショートレビューの詳細はショートレビュー（短期調査）とは？で解説しています｡

（２）主幹事証券会社の選定

主幹事証券会社は､上場のスケジュール策定･資本政策の助言･引受審査など､IPOを主導する重要なパートナーです｡直前々期（N-2期）までに選定し､継続的なコミュニケーションを通じて上場準備を進めていきます｡

（３）資本政策の立案

資本政策とは､上場時･上場後を見据えた株主構成や資金調達､ストックオプション等のインセンティブ設計に関する方針をいいます｡一度実行すると後戻りが難しいため､できるだけ早期に､慎重に設計する必要があります｡

（４）管理体制･内部統制の整備

コーポレート･ガバナンスの遵守や機関設計､業務プロセスに係る内部統制と規程の整備､労務管理などを整えます｡機関設計の面では､取締役会の設置（取締役3名以上｡会社法第331条第5項）や社外取締役の選任（会社法第327条の2｡東京証券取引所グロース市場では独立社外取締役を1名以上確保）に加え､監査役会設置会社の場合は監査役3名以上・その半数以上を社外監査役・常勤監査役1名以上とする体制（会社法第328条第1項､第335条第3項､第390条第3項）が求められます｡内部統制は､整備するだけでなく直前期（N-1期）を中心に実際に運用し､その実績を残しておくことが求められます｡

（５）業績管理（事業計画･予算）体制の構築

実現可能性と成長可能性のある事業計画･年度予算を策定し､月次決算の早期化により実績を早期に集計した上で､予実差異を分析し施策（アクションプラン）を改善していく体制を構築します｡上場審査では､予算の精度と管理体制の実効性が重視されます｡

５．IPO準備を始める前に押さえるべきポイント

IPO準備で最も重要なのは早期着手です｡前述のとおり監査は2期分必要であり､管理体制の整備･運用にも時間を要するため､申請の3〜4年前から逆算して動き出す必要があります｡｢まだ早い｣と考えているうちに準備期間が足りなくなり､上場時期が後ろ倒しになるケースは少なくありません｡

まずはショートレビューで自社の現状と課題を客観的に把握し､IPO実現までの現実的なロードマップを描くことから始めましょう｡

６．IPO準備にかかる期間・費用・社内体制の目安

IPO準備では､これまで述べたスケジュールに沿った時間に加えて､相応の費用と社内体制の確保が必要になります｡ここでは､IPO準備を進めるうえで見落とされがちな費用と体制の観点を整理します｡

（１）IPO準備でかかる主な費用

IPO準備でかかる費用は会社の規模や業種によって幅がありますが､代表的なものとして次の費用が挙げられます｡いずれも直前々期（N-2期）以降に本格的に発生するため､早い段階で資金計画に織り込んでおくことが重要です｡

• 監査法人へ支払う監査報酬（直前々期・直前期の2期分の監査に対する報酬）
• 主幹事証券会社の引受手数料や上場コンサルティングに関する費用
• 金融商品取引所に支払う上場審査料･新規上場料（各取引所の有価証券上場規程等に定められています）
• 株主名簿管理人（信託銀行や証券代行会社）への株式事務手数料
• 内部統制構築や規程整備を支援するコンサルティング費用､会計・原価計算システム等の導入費用

（２）IPO準備で必要となる社内体制・人材

IPO準備を実際に進めるのは社内の管理部門です｡上場審査では管理体制の実効性が重視されるため､次のような人材・体制を計画的に整えていく必要があります｡

• 資本政策や資金調達を主導するCFO･管理部門長
• 月次決算の早期化や連結決算に対応できる経理・財務の人員
• 業務執行から独立した内部監査の担当者・体制（内部監査は上場審査でも重視される機能です）
• 労務管理や法務・コンプライアンスを担う担当者

これらの体制を一度に整えることは難しいため､ショートレビューで抽出した課題の優先順位に沿って､直前々期（N-2期）から直前期（N-1期）にかけて段階的に拡充していくのが現実的です｡なお､各種の条文はe-Gov法令検索で最新の内容を確認できます｡

よくある質問（FAQ）

Q1．IPO準備にはどのくらいの期間が必要ですか？

一般的には､本格的な準備開始から上場まで3〜4年程度を要します｡上場申請には直前々期（N-2期）と直前期（N-1期）の2期分の監査が必要であり､監査は期首から開始するため､逆算すると申請の3〜4年前から準備を始めるのが一般的です｡

Q2．直前々期（N-2期）･直前期（N-1期）とは何ですか？

上場を申請する事業年度を申請期（N期）と呼び､その1期前を直前期（N-1期）､2期前を直前々期（N-2期）と呼びます｡この2期分が監査法人による監査の対象期間となります｡

Q3．監査法人はいつ決めればよいですか？

監査は直前々期（N-2期）の期首から始める必要があるため､遅くともその前（N-3期）には予備調査（ショートレビュー）を受け､監査法人を選定しておく必要があります｡近年は監査法人のリソースがひっ迫しているため､できるだけ早期のアプローチをおすすめします｡

Q4．上場準備は何から始めればよいですか？

まずは監査法人による予備調査（ショートレビュー）を受け､管理体制の現状とIPO実現のための課題を洗い出すことから始めます｡ここで作成する課題一覧（ロードマップ）をもとに､管理体制の構築と業績管理体制の整備を計画的に進めていきます｡

Q5．IPOにはどのようなメリットとデメリットがありますか？

主なメリットは､資金調達力の向上､知名度･社会的信用の向上､人材の獲得･定着､ガバナンスの強化などです｡一方でデメリットとしては､上場準備･維持にかかるコストや工数の増加､継続的な情報開示や内部統制対応の負担などが挙げられます｡

Q6．IPO準備にはどのくらいの費用がかかりますか？

会社の規模や業種によって幅がありますが､監査法人への監査報酬､主幹事証券会社の引受・コンサルティング費用､取引所の上場審査料･新規上場料､株主名簿管理人への手数料などが主な費用です｡これらは直前々期（N-2期）以降に本格的に発生するため､IPO準備の初期段階で資金計画に織り込んでおくことが重要です｡

Q7．内部監査はいつから必要ですか？

上場会社には業務執行から独立した内部監査の体制が求められるため､IPO準備の段階から内部監査担当を置き､直前期（N-1期）までに実際に運用して実績を残しておく必要があります｡内部統制の整備・運用状況とあわせて上場審査で確認される重要な機能です｡

Q8．グロース市場とスタンダード市場でIPO準備は変わりますか？

基本的な準備の流れ（管理体制の構築と業績管理）は共通ですが､市場区分ごとに上場基準やガバナンス要件が異なります｡たとえば東京証券取引所グロース市場では事業計画の合理性や成長可能性の説明が重視され､独立社外取締役を1名以上確保することが求められます（会社法第327条の2､東京証券取引所 有価証券上場規程）｡目指す市場に応じて準備の重点を調整することが大切です｡

まとめ

IPOを実現するためには､｢管理体制の構築｣と｢業績管理（予算管理）｣を軸に､各種体制を整備し実際の業務で運用することが必要です｡そのためには相当の時間を要するため､申請期（N期）から逆算し､直前々期（N-2期）･直前期（N-1期）を見据えた計画的な準備が欠かせません｡

まずは早期にショートレビューを実施して現状と課題を整理し､IPO実現までのロードマップを描くことが､上場成功への確実な第一歩となります｡当事務所では､IPOを目指す企業の準備段階から一貫してご支援しています｡上場準備についてお悩みの際は､お気軽にご相談ください｡

（本記事の主な参照法令・会計基準：金融商品取引法第193条の2第1項・第24条の4の4、企業内容等の開示に関する内閣府令、会社法第327条の2・第328条第1項・第331条第5項・第335条第3項・第390条第3項、収益認識に関する会計基準〔企業会計基準第29号〕、東京証券取引所 有価証券上場規程・コーポレートガバナンス・コード｡本記事の内容は2026年7月時点の制度に基づいています｡）