BerryのIPO｜医療機器の許認可とA種優先株式の整理【Ⅰの部から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年11月13日時点の公表資料に基づきます。

この記事の論点を自社と比べられる「ＢｅｒｒｙのⅠの部と比べる 上場準備ギャップ診断シート（Excel）」を、記事の後半で無料でお渡ししています。

Berryはどんな会社で、いつ上場する予定なのか

Berryは、東京都台東区元浅草に本店を置く医療機器メーカーです。Ⅰの部によれば、代表取締役社長の中野裕士氏が2021年7月に創業し、決算期は5月です。子会社はなく、財務諸表は単体のみで作成されています。上場承認日と上場予定日、市場は次のとおりです。

項目	内容
会社名	株式会社Ｂｅｒｒｙ（英訳名 Berry Inc.）
証券コード	681A
市場	東京証券取引所 グロース市場
上場承認日	2026年11月13日
上場予定日	2026年12月18日
本店所在地	東京都台東区元浅草三丁目７番１号
設立	2021年7月29日
決算期	5月31日（事業年度は6月1日〜翌年5月31日）
代表者	代表取締役社長 中野 裕士
従業員数	56名（2026年9月30日現在。ほかに臨時雇用者が最近1年間の平均で10名）
セグメント	メディカルイノベーション事業の単一セグメント
会計監査人	和泉監査法人

従業員の平均年齢は33.4歳、平均勤続年数は1.6年、平均年間給与は6,040千円と記載されています（2026年9月30日現在）。社歴が浅く、組織が急速に大きくなっている途中であることがうかがえる数字で、Ⅰの部の「事業等のリスク」でも「社歴が浅いこと」「小規模組織であること」が独立した項目として挙げられています。

なお、東京証券取引所の新規上場会社一覧では、公募454千株、売出531千株（OA147.7千株）と表示されています。公募・売出しの条件や引受けの詳細は、Ⅰの部ではなく有価証券届出書・目論見書に記載される事項です。

図1　Ⅰの部「沿革」「株式等の状況」をもとに作成。上場予定日・上場承認日は東京証券取引所の公表による。

何で稼いでいるのか：ベビーバンドとQMSmartの2つの領域

Berryの事業は「メディカルイノベーション事業」の単一セグメントで、その中に「メディカルプロダクト領域」と「メディカルAX領域」の2つの領域があります。

メディカルプロダクト領域の主力製品は、乳児の頭蓋形状矯正を目的とした医療機器「ベビーバンド」です。患者はまず医療機関を受診して3Dスキャナーで頭部の形状を測定し、医師の診断を踏まえて保護者が治療（保険適用外の自由診療）を受けるかどうかを判断します。治療が決まると医療機関からBerryに発注があり、Berryが個々の頭部形状に合わせてヘルメットを設計・製造し、医療機関を通じて患者に提供します。ヘルメットの製造は、原材料を仕入れたうえで全て自社で一貫して行っていると記載されています。

図2　Ⅰの部「事業の内容」の記載をもとに作成。治療は保険適用外の自由診療で、ヘルメットは医療機関を通じて患者に提供されます。

つまり、Berryの直接の顧客は患者ではなく医療機関です。Ⅰの部では、売上高の10%以上を占める販売先はないと記載されており、特定の医療機関に依存しない形になっています。一方で、売上高の9割超を頭蓋形状矯正ヘルメットが占めており（2026年9月末時点）、「特定製品への依存」は事業等のリスクとして開示されています。

治療費（税込）は、同社の製品が30〜35万円前後、主な競合他社が40〜60万円前後と記載されています（各社の公表情報に基づく同社調べ）。また、治療期間中のヘルメットの調整を医療機関で容易に行える設計であることや、医療機関向けの「ヘルメット治療管理プラットフォーム」と保護者向けの「ヘルメット治療記録アプリ」を提供していることを、競合との違いとして説明しています。

もう一つのメディカルAX領域では、医療機器・医薬品メーカー向けのクラウド型eQMS（電子品質管理システム）「QMSmart」を2025年7月から提供しています。自社で医療機器製造販売業者として品質管理体制を構築・運用した経験をサービス化したもので、文書管理、品質イベント管理、教育訓練の3つの機能にAIによる支援機能を組み合わせたものです。2026年5月期の売上高は、メディカルプロダクト領域が1,358,468千円、メディカルAX領域が11,120千円で、AX領域はまだ立ち上げ段階にあります。

KPIは「取扱医療機関数」と「販売個数」

Berryは、メディカルプロダクト領域のKPIとして取扱医療機関数と販売個数を開示しています。売上高は販売個数と販売単価で決まり、販売個数は取扱医療機関数によって増減するため、この2つを事業の拡大状況を把握する指標にしていると説明されています。取扱医療機関数は2025年5月期末の163施設から2026年5月期末に276施設、2026年8月末に318施設、2026年9月末に327施設（診療所245施設、病院82施設）と増え、全国42都道府県で治療を提供できる体制になっています。販売個数は2025年5月期の4,349個から2026年5月期は6,774個に増えました。

図3　Ⅰの部「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」「経営成績の状況」をもとに作成。取扱医療機関数は各時点の施設数、販売個数は事業年度の合計。

グロース市場の上場審査では、事業計画の前提となる数字が「何によって増えるのか」を説明できることが重要です。Berryのように、KPIの定義（いつ時点の何を数えるのか、調整を加えているか）まで書いておくと、審査や投資家への説明で数字の意味がぶれません。Ⅰの部には「いずれも件数を集計したものであり、算出にあたって特段の調整は行っておりません」との記載もあります。KPIの設計については、グロース市場の「高い成長可能性」とはもあわせてご覧ください。

沿革：許認可の取得から上場申請まで

Ⅰの部の沿革を見ると、Berryは設立から1年足らずの2022年4月に最初のモデル『ベビーバンド』の医療機器承認を取得し、2022年11月に『ベビーバンド２』、2023年3月に『ベビーバンド３』の承認を取得しています。その後、2024年12月に医療機器の品質マネジメントシステムの国際規格ISO 13485、2025年3月に情報セキュリティの国際規格ISO/IEC 27001:2022の認証を取得し、2025年7月にQMSmartをリリースしました。2026年7月には『ベビーバンド３』で韓国の医療機器認証を取得しており、韓国を海外展開の第一歩として販売を開始する計画であると記載されています。

頭蓋形状矯正ヘルメットは、医薬品医療機器等法（薬機法）上の管理医療機器（クラスⅡ）に該当し、製造販売には東京都の製造業の登録と製造販売業の許可、医薬品医療機器総合機構（PMDA）の審査を経た厚生労働大臣の製造販売承認が必要です。Ⅰの部の事業等のリスクには、主要な許認可が次のように一覧で示されています。

許認可等	取得年月日	所管	有効期限
医療機器製造販売承認（ベビーバンド）	2022年4月11日	厚生労働大臣	－
医療機器製造販売承認（ベビーバンド２）	2022年11月1日	厚生労働大臣	－
医療機器製造販売承認（ベビーバンド３）	2023年3月29日	厚生労働大臣	－
第二種医療機器製造販売業許可	2022年1月6日	東京都	2027年1月5日
医療機器製造業登録（現本社の製造所）	2023年12月7日	東京都	2028年12月6日

同社は、これらの許認可について、法令違反の要件や主な取消事由（効能・効果または性能を有すると認められない等の薬機法違反、製造管理・品質管理の不備等のQMS省令違反）まで表にして開示し、「現時点において、当社はこれらの許認可等の取消事由に該当する事実はないと認識」していると記載しています。対応策として、日本医療機器工業会への加入による情報収集、全社的な内部監査に加えたISO 13485・ISO/IEC 27001に係る内部監査の実施なども挙げています。

許認可が事業の前提になっている会社では、上場審査で「許認可の更新は確実か」「取消事由に当たる事実はないか」「それを継続的に確認する体制はあるか」が必ず確認されます。製造販売業許可のように有効期限があるものは、上場後の更新時期も含めて管理表を作り、更新手続の担当部署と期限を明確にしておくことが基本です。詳しくはIPOで許認可はどこまで見られるかで解説しています。

業績はどう推移してきたか：3期の赤字から2期の黒字へ

Ⅰの部の「主要な経営指標等の推移」から、5期分の業績をまとめると次のとおりです。

項目（千円）	2022/5期	2023/5期	2024/5期	2025/5期	2026/5期
売上高	－	64,036	340,452	872,476	1,369,588
経常損益	△49,495	△59,353	△11,477	159,930	314,423
当期純損益	△49,737	△59,643	△17,369	139,609	223,566
純資産額	114,262	54,619	248,119	387,728	611,295
総資産額	122,865	89,399	351,323	638,677	930,209
自己資本比率（%）	93.0	61.1	70.6	60.7	65.7
営業CF	－	－	－	246,607	301,001
従業員数（人）	－	7	26	42	54

図4　Ⅰの部「主要な経営指標等の推移」をもとに作成。第1期（2022年5月期）は売上高の計上なし。第2期・第3期は監査を受けていない数値（会社計算規則に基づく数値）です。

第1期（2022年5月期）から第3期（2024年5月期）は経常損失・当期純損失を計上しており、その理由は「人員採用、研究開発費、広告宣伝費等の先行投資」と記載されています。第4期（2025年5月期）に黒字化し、第5期（2026年5月期）も黒字で、2期続けて利益を計上しています。

ここで注意したいのは、第1期から第3期の数値は監査を受けていないという点です。Ⅰの部の注記では、第4期・第5期の財務諸表は財務諸表等規則に基づいて作成し、東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第6項に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項に準じて和泉監査法人の監査を受けている一方、第1期から第3期は会社計算規則に基づき算出した数値で、この監査を受けていないと記載されています。新規上場申請で監査証明が必要なのは原則として直前2期であり、それより前の期の数値は参考情報として扱われます。

図5　Ⅰの部「主要な経営指標等の推移」をもとに作成。赤は損失、緑は利益。

2026年5月期の売上高は1,369,588千円（前期比57.0%増）、営業利益は310,381千円（同97.0%増）、経常利益は314,423千円（同96.6%増）、当期純利益は223,566千円（同60.1%増）でした。売上高の増加は、取扱医療機関数が163施設から276施設に増え、導入地域が41都道府県に広がった結果、販売個数が増えたことによると説明されています。

費用面では、売上原価が339,464千円（前期比108,053千円増）で、製造人員の増加とオフィス増床に伴う地代家賃の増加が主な要因です。販売費及び一般管理費は719,742千円（同236,214千円増）で、広告宣伝費が63,048千円、外注費が34,447千円、人件費が48,845千円増えたと記載されています。

図6　Ⅰの部の損益計算書（2026年5月期、監査済み）をもとに作成。

直近の第6期第1四半期累計期間（2026年6月〜8月）は、売上高391,876千円、営業利益97,213千円、経常利益98,756千円、四半期純利益67,911千円です。この四半期財務諸表は和泉監査法人の期中レビューを受けたもので、年度の財務諸表のような監査意見が付いたものではありません。上場準備会社が自社の資料で直近四半期の数字を引用するときも、「監査済み」と「期中レビュー済み」を区別して書くことが大切です。

また、Berryは主要な経営指標として売上高成長率、経常利益率、自己資本比率、ROE（自己資本利益率）を挙げており、2026年5月期はそれぞれ57.0%、23.0%、65.7%、44.8%です。グロース市場では、黒字か赤字かそのものよりも、成長の根拠と事業計画の合理性が問われます。審査の観点はIPO審査の「事業計画の合理性」も参考になります。

資本政策はどう組み立てられてきたか

Ⅰの部の「発行済株式総数、資本金等の推移」からは、設立から上場申請までの株式の発行や資本の変動を時系列で追うことができます。

年月日	内容	発行価格（1株）	資本金残高（千円）
2021年7月29日	設立（普通株式400株）	－	2,000
2021年9月30日	有償第三者割当（普通株式400株、当社役員1名・個人1名）	100,000円	22,000
2022年4月2日	有償第三者割当（普通株式120株、株式会社ALBERT・個人1名）	1,000,000円	82,000
2023年7月10日	有償第三者割当（普通株式5株、当社従業員1名）	2,174,000円	87,435
2023年9月28日	有償第三者割当（A種優先株式100株、DIMENSION2号投資事業有限責任組合）	2,000,000円	187,435
2024年5月8日	減資（欠損填補）	－	10,000
2024年8月27日	株式分割（1株→1,000株）	－	10,000
2026年8月13日	A種優先株式を取得し普通株式を交付、A種を消却	－	10,000
2026年8月14日	株式分割（1株→4株）、発行済株式総数4,100,000株	－	10,000

図7　Ⅰの部「発行済株式総数、資本金等の推移」「新株予約権等の状況」をもとに作成。発行価格は各時点の1株当たり金額（株式分割前）。

設立後の第三者割当は、1株当たり100,000円、1,000,000円、2,174,000円と、事業の進展に合わせて発行価格が上がっています。2023年9月にはベンチャーキャピタル（DIMENSION2号投資事業有限責任組合）を割当先とするA種優先株式100株を1株2,000,000円で発行しました。資金調達の時期と価格の推移は、上場審査で「なぜその価格だったのか」を説明できるようにしておく必要があります。株価算定の考え方は未上場株式の株価算定はどの方法を使うかで整理しています。

減資による欠損填補：何が変わり、何が変わらないのか

2024年4月26日の臨時株主総会の決議に基づき、2024年5月8日付で減資の効力が発生しています。資本金177,435千円（減資割合94.7%）と資本準備金177,435千円を減少させてその他資本剰余金に振り替え、同日付でその他資本剰余金を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行ったと記載されています。この結果、資本金は10,000千円になりました。

手続の根拠は、資本金の額の減少が会社法447条、資本準備金の額の減少が448条です。実務上は2つの段階を分けて理解しておくと混乱しません。第1段階は、資本金・資本準備金をその他資本剰余金に振り替える段階です。第2段階は、そのその他資本剰余金で繰越利益剰余金のマイナスを埋める欠損填補です。欠損填補は株主資本の内訳の振替にすぎず、純資産の額も分配可能額も増やすものではありません。一方、第1段階で資本金・資本準備金からその他資本剰余金に振り替えた額のうち、欠損填補に使わずに残った部分は、分配可能額の計算に含まれます。また、資本金の額は税務上の中小法人の判定などにも関係するため、減資を行うときは会計・会社法・税務の3つの面から効果を確認しておくことが大切です。

A種優先株式を上場申請前に普通株式へ整理

Berryの資本政策で特徴的なのは、ベンチャーキャピタルが保有していたA種優先株式の整理です。Ⅰの部によれば、2026年7月15日の取締役会で普通株式の新規上場申請を行うことを決議し、かつ主幹事証券会社から要請を受けたことから、定款の取得条項に基づき、2026年8月13日を取得日としてA種優先株式100,000株の全部を自己株式として取得しました。対価として、A種優先株式1株につき普通株式1株（計100,000株）を交付し、取得したA種優先株式は同日付で会社法178条に基づき消却しています。さらに2026年8月14日の定時株主総会で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しました。

図8　Ⅰの部「自己株式の取得等の状況」「重要な後発事象」をもとに作成。取得は主幹事証券会社からの要請を受けたもの。

上場時に市場で売買されるのは普通株式なので、優先株式などの種類株式は上場前に普通株式へ転換・整理するのが一般的です。取得条項付きの優先株式であれば、会社が定款の定めに従って取得し、その対価として普通株式を交付する形で整理できます。上場準備会社としては、投資契約や定款に、上場申請の決議など一定の事由が生じたときに会社が取得できる条項が入っているか、交付する普通株式の数（転換比率）がどう決まるかを、資金調達の段階から確認しておく必要があります。詳しくは種類株式は上場前に普通株式へ戻すのかをご覧ください。

なお、Ⅰの部の1株当たり純資産額の計算では、A種優先株式の残余財産の優先分配額（A種株式払込金額200,000千円）を純資産から控除していると記載されています。種類株式が残っている期間は、1株当たり情報の算定にも影響する点を押さえておきましょう。

2回の株式分割と単元株制度の採用

Berryは2024年8月27日付で1株を1,000株に、2026年8月14日付で1株を4株に分割し、発行済株式総数は4,100,000株になりました。同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用し、発行可能株式総数は20,000,000株から16,400,000株に変更しています。株式分割の目的は、投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図ることと説明されています。Ⅰの部の1株当たり情報は、これらの株式分割が期首に行われたと仮定して算定されており、過去の期の数字を比較するときは分割の影響を考慮する必要があります。

株主構成：経営陣などが分散して保有する形

2026年9月30日現在の株主数は8名で、所有者別では「その他の法人」が2名（29.27%）、「個人その他」が6名（70.73%）です。Ⅰの部の「第四部 株主の状況」（新株予約権による潜在株式を含む合計4,491,200株に対する比率）では、中野裕士氏21.07%、坂田光央氏19.26%、小山智士氏17.97%、株式会社SK Management 17.81%、松本壮志氏8.91%、DIMENSION2号投資事業有限責任組合8.91%の順になっています。

図9　Ⅰの部「第四部 株主の状況」をもとに作成。「その他」は古角昌彦氏（0.68%）、取締役の配偶者（0.49%）、従業員の合計。オレンジはベンチャーキャピタル。

潜在株式を含まない発行済株式4,100,000株で見ると、中野氏、坂田氏、小山氏、株式会社SK Managementがそれぞれ800,000株（各19.51%）を保有しています。関連当事者情報でも、中野氏の議決権の被所有割合は19.51%と記載されています。創業者が単独で過半数を持つ形ではなく、代表取締役・取締役2名と株式会社SK Managementが同じ株数（各800,000株）ずつ保有している点が特徴です。また、Ⅰの部の事業等のリスクでは、ベンチャーキャピタル等が保有する株式の割合を9.76%と開示し、上場後に市場で売却される可能性に触れています。

ここでの比率は、いずれも上場申請時点（Ⅰの部の記載時点）のものです。上場時には公募による新株発行と売出しが行われるため、持株比率は変わります。上場時の比率を説明する場合は、有価証券届出書の情報をもとに改めて計算する必要があります。創業者の持株比率の考え方は創業者の持株比率はどこまで下げてよいかで解説しています。

流通株式の観点では、役員（その配偶者・二親等内の血族を含む）や、上場株式数の10%以上を所有する主要株主などが保有する株式は流通株式から除かれます。申請時点のBerryのように、役員と主要株主の保有割合が高い会社では、上場時の流通株式比率などの基準を公募・売出しを含めてどう満たすかを、主幹事証券会社と早い段階で検討しておくことになります。数え方の詳細は流通株式数の数え方をご覧ください。

ストック・オプションは2回、潜在株式は9.5%

Berryは、役員と従業員へのインセンティブとして、2回のストック・オプション（新株予約権）を付与しています。株式分割後の数字で、第1回（付与日2024年11月15日）は232,400株、第2回（付与日2025年5月15日）は158,800株（いずれも2026年10月31日現在）、行使価額はいずれも1株500円（分割前は2,000円）です。行使期間は第1回が2026年10月16日から2034年10月15日、第2回が2027年4月15日から2035年4月14日までです。潜在株式数は合計391,200株で、発行済株式総数4,100,000株の9.5%と開示されています。

図10　Ⅰの部「新株予約権等の状況」「ストック・オプション等関係」をもとに作成。株式数・行使価額は2026年8月14日の株式分割（1株→4株）後。株式数は2026年10月31日現在。

行使の条件として、行使期間の開始日と国内の金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から行使できること、行使時にも当社または当社子会社の取締役・監査役・従業員の地位にあることなどが定められています。付与対象者は、第1回が当初の取締役3名・従業員29名から本書提出日現在で取締役3名・従業員20名に、第2回が取締役4名・従業員33名から取締役4名・従業員28名に、退職等による権利喪失で減っています。

会計処理の面では、2025年5月期・2026年5月期ともに「ストック・オプションに係る費用計上額」は「該当事項はありません」とされています。ストック・オプション等に関する会計基準では、未公開企業は公正な評価単価に代えて単位当たりの本源的価値で見積ることが認められており、Berryも付与日時点の公正な評価単価を合理的に見積もることができないため本源的価値を評価単価としたと記載しています。本源的価値の算定基礎となる株式の評価は、DCF方式と純資産方式を平均した方法によっています。なお、これは通常の（報酬としての）ストック・オプションの話であり、権利確定条件付きの有償新株予約権の場合も、実務対応報告第36号によりストック・オプションに準じた会計処理が求められ、費用計上が生じうる点は別途注意が必要です。注記の書き方はストック・オプションの注記の記載例で紹介しています。

継続所有の確約は対象外：付与時期と基準事業年度の関係

Ⅰの部の「第四部 株式公開情報」の「第三者割当等の概況」には、この2回の新株予約権が記載され、「保有期間等に関する確約」欄はいずれも「－」となっています。東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則では、新規上場申請者が基準事業年度の末日から起算して1年前より後に第三者割当等による募集株式・募集新株予約権の割当てや、役員・従業員等への報酬としての新株予約権の割当てを行っている場合に、継続所有等の確約を求めています（268条、270条、272条）。Berryの基準事業年度の末日は2026年5月31日で、2回の新株予約権の付与日（2024年11月15日、2025年5月15日）はいずれもその1年前より前にあたるため、確約の対象にはなっていないと読み取れます。

継続所有の確約は、上場前のすべての第三者割当に必要なものではなく、この対象期間に入る割当てに限られます。また、主幹事証券会社との合意で一定期間の売却を制限するロックアップとは別の制度です。両者の違いは上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）で詳しく解説しています。なお、「特別利害関係者等の株式等の移動状況」は「該当事項はありません」と記載されています。

コーポレート・ガバナンス：監査役会設置会社で社外役員5名

Berryは、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置く監査役会設置会社です。日常的な業務監査の役割として内部監査責任者を任命し、これらの機関の相互連携で経営の健全性・効率性を確保できると判断してこの体制を採用したと説明しています。このほか、経営会議（原則月2回）、リスク・コンプライアンス委員会（原則四半期毎、委員長は代表取締役社長）、任意の報酬委員会を設けています。

図11　Ⅰの部「コーポレート・ガバナンスの概要」をもとに作成。人数は本書提出日現在。

区分	氏名	主な経歴・属性
代表取締役社長	中野 裕士	創業者。株式会社じげん、株式会社ドリームインキュベータ、株式会社ジャパン・メディカル・カンパニー取締役COOを経て2021年7月に当社創業
取締役	坂田 光央	株式会社ジャパン・メディカル・カンパニー等を経て2022年9月入社、2023年8月取締役
取締役	小山 智士	優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）、株式会社ALBERT取締役CFO等を経て2023年6月入社、2023年8月取締役
取締役	名越 優太郎	当社開発統括部長を経て2024年8月取締役
社外取締役	佐伯 広幸	製薬業界・医療機器業界での経営経験
社外取締役	松本 壮志	IT関連業界での実務経験と経営者としての経験（株式会社ALBERT代表取締役社長等）
常勤監査役（社外）	平山 浩一郎	複数企業での経営経験
監査役（社外）	古薗 考晴	公認会計士、監査法人での監査実務経験
監査役（社外）	田中 かよ子	ヘルスケア業界での経験、弁護士

取締役会は6名（うち社外取締役2名）、監査役会は3名で、監査役は全員が社外監査役です。役員9名のうち女性は1名（11.1%）です。最近事業年度（2026年5月期）の開催回数は、取締役会が14回で全取締役が14回すべてに出席、監査役会が16回で全監査役が16回すべてに出席しています。監査役会には、公認会計士の資格を持ち財務・会計に相当程度の知見を有する監査役と、弁護士の資格を持つ監査役がいます。

社外役員の独立性について、Berryは具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案して選任することとし、各社外役員の兼職先と当社との間に特別の関係はないと記載しています。取締役の任期は1年、監査役の任期は4年です。

グロース市場の上場会社には、コーポレートガバナンス・コードのうち「基本原則」のみが適用されます。独立社外取締役の人数に関する原則（2026年7月21日の改訂後の原則4-10。プライム市場は3分の1以上、その他の市場は2名以上）は、グロース市場の会社には適用されません。ただし、上場規程上、上場会社は独立役員を1名以上確保する必要があります。また、東京証券取引所は2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）で独立性基準を広げ、上場会社の主要株主（議決権の10%以上を保有）やその業務執行者（最近において該当していた者を含む）などは、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会から独立役員の要件を満たさないこととしました。社外役員の候補者を選ぶ段階で、持株比率や出資関係を含めて独立性を確認しておくことが一層重要になっています。社外取締役の人数の考え方は社外取締役は何人必要かで整理しています。

任意の報酬委員会と役員報酬の決め方

Berryは、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設けています。委員長は代表取締役社長の中野裕士氏、委員は社外取締役の佐伯広幸氏と松本壮志氏の3名です。2026年5月期は1回開催され、2025年8月15日の報酬委員会で取締役の個人別の報酬額を協議して取締役会に答申し、2025年8月26日の取締役会で取締役6名の個人別の報酬額を決議したと記載されています。

図12　Ⅰの部「役員の報酬等」「取締役会及び報酬委員会の活動状況」をもとに作成。

報酬の内容は、業務執行取締役・社外取締役ともに固定報酬のみで、業績連動報酬は採用していません。業務執行取締役には中長期のインセンティブとしてストック・オプションを付与しています。報酬限度額は2023年8月31日の定時株主総会で、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額30,000千円以内と決議されています。

役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬（千円）	対象人数
取締役（社外取締役を除く）	64,479	64,479	4名
社外取締役	8,100	8,100	2名
社外監査役	11,316	11,316	3名

役員報酬の決定方針や、その決定を代表取締役などに委任している場合の内容は、開示府令に基づき有価証券報告書の記載事項とされています。上場準備の段階で、報酬委員会の構成（委員長を誰が務めるか、社外役員が過半数か）や、答申から取締役会決議までの手続を議事録で追える形にしておくと、Ⅰの部の記載もスムーズになります。指名委員会・報酬委員会は、2026年7月改訂後のコーポレートガバナンス・コードでは原則4-7に位置づけられていますが、前述のとおりグロース市場の会社に適用されるのは基本原則のみです。

関連当事者との取引：代表取締役による債務保証

Ⅰの部の関連当事者情報には、代表取締役社長の中野裕士氏による債務保証が記載されています。当社の金融機関からの借入金に対して同氏が債務保証をしており、取引金額（期末借入残高）は2025年5月期が27,172千円、2026年5月期が20,176千円です。保証料の支払は行っていないと記載されています。

図13　Ⅰの部「関連当事者情報」をもとに作成。取引金額は期末借入残高。保証料の支払はないと記載されています。

代表者による借入金の個人保証は、創業期の会社ではよく見られる取引です。上場審査では、役員や主要株主との取引について、取引の必要性と条件の妥当性、そして上場後も継続するのか解消するのかが確認されます。Ⅰの部の記載は期末時点の状況を示すもので、解消の予定については記載されていません。なお、今回の公募増資による調達資金の使途の一つとして「借入金の返済」が挙げられています。

代表者保証を解消する方法としては、金融機関と協議して保証を外す、借入金を返済する、などが考えられます。いずれにしても、保証料を支払っていない理由や今後の方針を説明できるよう、経緯を整理しておくことが大切です。社長個人と会社の取引の整理方法は社長個人と会社の取引はどう解消するか、開示の範囲は関連当事者との取引はどこまで開示するかで解説しています。

内部監査・内部統制：独立部門を置かずに自己監査を避ける

Berryは、会社が比較的小規模であることから独立した内部監査部門は設けておらず、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、外部アウトソーシングを活用しながら、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しています。

内部監査責任者は、事業年度の開始に先立って監査計画（年度計画書）を作成し、代表取締役社長の承認を得たうえで、日常業務が法令・定款・社内規程に準拠して合法的かつ合理的・能率的に行われているかを監査します。監査終了後は監査報告書を作成して代表取締役社長に提出し、その写しを被監査部門の長に送付しています。監査役にも監査計画と監査結果を定期的に報告しています。

図14　Ⅰの部「内部監査の状況」をもとに作成。独立した内部監査部門は設けていないと記載されています。

ポイントは自己監査の回避です。内部監査責任者が他の業務を兼務している場合、自分が所管する部門を自分で監査すると、監査の独立性が保てません。Berryは「内部監査責任者が所管する部門を被監査部門とする場合には、当該部門から独立した他の取締役が内部監査を実施することとし、自己監査とならない体制を確保」していると記載しています。

上場準備会社では、内部監査に専任者を置けないことも珍しくありません。その場合でも、①誰が内部監査責任者を任命し、誰に報告するのか、②兼務している部門を誰が監査するのか、③外部委託をどこまで使い、最終的な責任を誰が持つのか、を規程と運用の両面で明確にしておけば、体制として説明できます。内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）や内部監査の人数と体制もあわせてご覧ください。

三様監査の連携とリスク管理の体制

監査役監査について、常勤監査役は経営会議とリスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書などを閲覧しています。内部監査の実施の際には可能な限り同席して、内部統制の構築・運用状況について内部監査人と情報を共有しています。会計監査人とは、監査計画や監査結果の説明・報告、必要に応じた面談で情報を共有しています。内部統制システムの基本方針では、監査役と代表取締役社長、会計監査人、内部監査人等との定期的な意見交換会を設定するとしています。

図15　Ⅰの部「監査の状況」「内部統制システムの整備に関する基本方針」をもとに作成。

リスク管理については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会が原則として四半期毎に開催されます。委員会は代表取締役社長を委員長とし、管理管掌取締役、各部門長、監査役、内部監査担当などで構成され、協議内容は取締役会と監査役会に報告されます。情報セキュリティについては情報セキュリティ委員会で運用状況を管理し、反社会的勢力の排除については反社会的勢力対応規程を定め、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに入会していると記載されています。

三様監査は、それぞれが別々に監査をするだけでは効果が上がりません。誰と誰が、いつ、何を共有するのかを年間スケジュールに落とし込むことが、実効性を説明するうえで役立ちます。詳しくは監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）をご覧ください。

会計・開示の論点：収益認識、繰延税金資産、監査法人

収益認識は「検収時点」と「期間按分」の2本立て

Berryの収益認識は、2つの領域で考え方が異なります。メディカルプロダクト領域では、医療機関から受注を受け、患者の頭部形状を解析してベビーバンドを製造し、製品が医療機関に納品され検収された時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しています。メディカルAX領域のQMSmartは、契約期間にわたってサービスを提供するものであるため、時の経過につれて履行義務が充足されると判断し、サービス提供期間にわたって収益を認識しています。

図16　Ⅰの部「重要な会計方針（収益及び費用の計上基準）」「収益認識関係」をもとに作成。契約負債は2026年5月期末8,796千円。

契約負債は2026年5月期末で8,796千円です。ベビーバンドの納品前に一部の顧客から受け取った前受金と、QMSmartの契約期間分の料金を一括で受け取った前受金で、収益の認識に伴い取り崩されると説明されています。契約負債が8,796千円増えた主な理由は、QMSmartの提供開始に伴う前受金の受領です。

製品の販売とサブスクリプション型のサービスを併せ持つ会社では、領域ごとに「履行義務は何か」「いつ充足されるか」を整理し、受注から検収、請求、入金までの証憑がそろう業務フローを作っておくことが重要です。オーダーメイド製品の場合は、検収の事実をどの書類で確認するかも決めておく必要があります。審査での見られ方は上場審査で問われる収益認識で解説しています。

重要な会計上の見積り：繰延税金資産の回収可能性

重要な会計上の見積りとして開示されているのは、繰延税金資産の回収可能性です。計上額は2025年5月期末が10,517千円、2026年5月期末が21,625千円です。将来の課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎とし、売上予測と営業利益率を主要な仮定としていると記載されています。2026年5月期末の繰延税金資産は、小計45,096千円から評価性引当額23,470千円を控除した額です。税効果会計適用後の法人税等の負担率は、2025年5月期が12.7%、2026年5月期が28.9%です。

赤字から黒字に転換した直後の会社では、繰延税金資産をどこまで計上するかが論点になりやすく、事業計画の合理性と会計上の見積りが直結します。このほか、資産除去債務については、負債を計上する代わりに、本社の不動産賃貸借契約に関する敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当期の負担分を費用に計上する方法を採用しています。また、未適用の会計基準として、リースに関する会計基準と後発事象に関する会計基準をいずれも2028年5月期の期首から適用する予定と記載しています。

監査法人と監査報酬

会計監査人は和泉監査法人で、継続監査期間は2年間、業務を執行した公認会計士は代表社員・業務執行社員の2名、補助者は公認会計士4名とその他2名です。選定理由として、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後の指導で内部管理体制が向上したこと、同監査法人に株式公開に関する豊富な実績・経験があることなどを挙げています。

区分	最近事業年度の前事業年度	最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	12,800	17,600
非監査業務に基づく報酬（千円）	－	－

短期調査（ショートレビュー）は、監査契約を結ぶ前に上場準備の課題を洗い出す手続で、その結果を受けて体制整備を進めるのが一般的な流れです。監査法人の選び方と時期は監査法人はいつまでに決めるか、短期調査の内容はショートレビューとはで解説しています。

事業等のリスクと審査で問われやすい点

Berryの事業等のリスクは、「事業環境」「事業内容及び事業運営体制」「法務、コンプライアンス」「その他」の4つに分けて記載され、項目ごとに発生可能性、発生する可能性がある期間、影響度が示されています。発生可能性「低」・影響度「大」とされたのは、ヘルメット治療の評価、情報セキュリティ対策の不備、システム障害、個人情報の取扱い、自然災害等です。発生可能性「高」とされたのはストック・オプション行使による株式価値の希薄化（影響度「小」）の1項目です。

図17　Ⅰの部「事業等のリスク」に記載された各項目の発生可能性・影響度をもとに配置。

特徴的な開示をいくつか挙げます。まず、ヘルメット治療そのものについて、国内では2018年に初めて医療機器製造販売承認がなされた比較的新しい治療領域で、治療効果に関する研究の蓄積が途上にあることを率直に記載し、今後の研究の進展で有効性の評価が変化した場合の影響を開示しています。事業の内容の説明でも、治療の必要性について医療機関の間で見解が分かれていることに触れています。

次に、訴訟リスクとして、競合事業を営む企業から、特許権侵害や不正競争防止法違反の可能性を指摘する書面を受領したことを開示しています。同社は事実関係を調査し、特許事務所と複数の法律事務所から、責任を負う可能性は低いとの意見を受領したと記載したうえで、訴訟等が提起される可能性は否定できないとしています。

さらに、本社と製造所が東京都内の同一拠点にあるため、大規模な自然災害で製造活動が中断する可能性があることも開示し、原材料の在庫確保や代替製造手段の確保の検討などを対応策として挙げています。このほか、季節的な要因で四半期ごとの売上高が変動する傾向があること、代表取締役社長への依存、グロース市場の上場維持基準（時価総額）を下回る可能性なども記載されています。

上場審査では、こうしたリスクが「開示されているか」だけでなく、「対応策が社内の仕組みとして動いているか」が確認されます。外部からの警告書のように結論が出ていない事項は、受領した日、調査の範囲、専門家の意見、社内の再発防止策を時系列で記録しておくと、審査での説明がしやすくなります。グロース市場の実質審査基準は「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」「企業経営の健全性」「事業計画の合理性」「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項」の5つで、リスク情報の開示は1つ目の項目に直結します。全体像はIPOの実質審査基準とはをご覧ください。

Berryのケースから上場準備会社が学べること

図18　本記事の内容をもとに筆者が整理したもの。

1. 許認可は「一覧表＋期限＋取消事由」で管理する。Berryは承認・許可・登録の取得日、所管、有効期限、取消事由を表で開示しています。許認可が事業の前提となる会社は、同じ形式の管理表を社内で作り、更新の担当と期限を決めておくと、そのままⅠの部の記載にも使えます。

2. 種類株式は、投資契約の段階から上場時の整理方法を決めておく。取得条項に基づき普通株式を対価として取得し、消却し、定款の定めを廃止するという一連の手続は、上場申請の直前に行われます。取得の要件や交付比率を事前に確認しておくことが重要です。

3. 減資と欠損填補は、何が変わり何が変わらないかを理解して行う。欠損填補は純資産額や分配可能額を増やすものではありません。会社法の手続と税務への影響もあわせて確認しましょう。

4. ストック・オプションは、付与の時期と会計処理を記録しておく。継続所有の確約の対象になるかどうかは、基準事業年度の末日との関係で決まります。未公開企業の本源的価値による評価では、株価算定の方法と根拠を残しておくことが必要です。

5. 小さな組織でも、自己監査を避ける内部監査を設計できる。専任の内部監査部門がなくても、任命・報告のライン、兼務部門の監査担当、外部委託の使い方を決めておけば、体制として説明できます。

6. 代表者保証などの関連当事者取引は、早めに方針を決める。保証料の有無や解消の方針を整理しておくことで、審査での説明がしやすくなります。

よくある質問

最初の一歩は「自社の許認可と資本政策の棚卸し」から

Berryのケースを自社に当てはめるなら、まず事業の前提となる許認可と、これまでの株式発行・新株予約権の履歴を一覧にすることから始めましょう。許認可は取得日・有効期限・取消事由を、株式は発行日・発行価格・割当先・算定方法・種類株式の条項を並べるだけで、上場準備で手当てが必要な論点が見えてきます。全体の進め方はIPO準備 完全ガイドや上場準備の資本政策で解説しています。

まとめ

株式会社Ｂｅｒｒｙは、2026年11月13日に上場承認を受け、2026年12月18日に東証グロース市場へ上場予定の医療機器メーカーです。乳児用の頭蓋形状矯正ヘルメット「ベビーバンド」を自社で一貫して製造し、取扱医療機関数と販売個数をKPIとして開示しています。第1期から第3期は先行投資による損失を計上しましたが、監査を受けた第4期・第5期は黒字で、2026年5月期の売上高は1,369,588千円です。

上場準備の観点では、医療機器の許認可を期限と取消事由まで一覧で開示している点、ベンチャーキャピタルが保有していたA種優先株式を取得条項で普通株式に整理し種類株式の定めを廃止した点、減資による欠損填補、本源的価値によるストック・オプションの評価、独立した内部監査部門を置かずに自己監査を避ける内部監査の仕組み、代表取締役による債務保証の開示など、多くの上場準備会社に共通する論点を具体的に確認できます。Ⅰの部は、自社の準備状況を点検するための実例集として活用できます。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 新規上場会社情報「株式会社Ｂｅｒｒｙ 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
• 日本取引所グループ「新規上場会社情報」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。