ハラスメント防止規程の作り方｜相談窓口と調査の手続

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

ハラスメント防止規程の目的と上場審査での位置づけ

ハラスメント防止規程は、職場におけるハラスメントを防止するための会社の方針、禁止する行為、相談窓口、相談を受けた後の調査と措置、再発防止の手続を定める規程です。パワーハラスメントは労働施策総合推進法、セクシュアルハラスメントは男女雇用機会均等法、妊娠・出産・育児休業等に関するハラスメントは男女雇用機会均等法と育児・介護休業法により、事業主に雇用管理上の措置が義務づけられています。行為者への懲戒は就業規則の懲戒規定に基づくため、ハラスメント防止規程は就業規則の服務規律と懲戒に結び付けて位置づけます。

図1　就業規則の服務規律・懲戒と結び付け、相談対応や調査の細則、関連規程と組み合わせる構成の例

上場審査との関係では、東証の新規上場ガイドブックが示す実質審査基準のうち「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」にかかわります。ハラスメントは、放置すれば人材の流出や訴訟、評判の低下につながるリスクであり、相談と調査の体制が機能しているかは内部管理体制の一部として見られます。また、役員が行為者とされる事案がある場合には、その経緯や対応について主幹事証券から質問を受けることが一般的です。

ハラスメントの相談窓口は、内部通報制度と近い関係にあります。公益通報者保護法は2025年6月に改正法が公布され、2026年12月1日に施行されます。内部通報規程とハラスメント防止規程の役割分担は、内部通報規程の作り方｜公益通報者保護法と窓口の設計と既存記事内部通報体制は上場審査でどこまで見られるかもあわせて確認してください。

定めるべき主な事項と2026年10月施行の改正

ハラスメントの防止措置は、セクシュアルハラスメントから始まり、妊娠・出産等に関するハラスメント、パワーハラスメントへと段階的に対象が広がってきました。2025年6月11日に公布された労働施策総合推進法等の改正法により、2026年10月1日からは、カスタマーハラスメントへの対策と、求職者等に対するセクシュアルハラスメントへの対策が新たに事業主の義務になっています。

図2　措置義務の対象は段階的に広がり、2026年10月からは顧客等の言動と求職者等への言動も加わった

図3　種類ごとに根拠法と指針が異なる。規程では種類別に定義し、相談と調査の手続は共通にする

パワーハラスメントは、優越的な関係を背景とした言動であって、業務上必要かつ相当な範囲を超えたものにより、労働者の就業環境が害されるものをいいます。3つの要素をすべて満たすものが該当し、業務上必要で相当な範囲で行われる適正な指導は該当しません。規程の定義は、この3要素に沿って書くのが基本です。

図4　3つの要素をすべて満たすものがパワハラにあたる。業務上必要で相当な範囲の指導は該当しない

上場準備会社で実務上よく問題になるのは、管理職による厳しい指導がパワーハラスメントにあたるかどうかの線引きです。急成長の過程では、業績目標の達成を強く求める場面が増え、指導の言葉や方法が行き過ぎることがあります。規程には、業務上の適正な指導はハラスメントに該当しないことを明記したうえで、人格を否定する言動、大勢の前での威圧的な叱責、過大な要求や仕事を与えないことなど、厚生労働省の指針が示す類型を例として掲げておくと、管理職が自分の言動を点検する手がかりになります。

カスタマーハラスメントは、顧客、取引の相手方、施設の利用者など事業に関係を有する者の言動であって、社会通念上許容される範囲を超えたものにより、労働者の就業環境が害されるものと整理されています。厚生労働省の資料では、要求の内容が契約内容からみて相当性を欠く場合や、要求の手段・態様が相当でない場合が例として示されています。正当な苦情や要望まで排除する規程にならないよう、定義の書き方に注意が必要です。

図5　顧客等の正当な要求や苦情は含まれない。要求の内容や手段・態様が社会通念上相当かで判断する

事業主が講ずべき措置は、厚生労働省の指針で具体的に示されています。大きく分けると、方針の明確化とその周知・啓発、相談に応じ適切に対応するための体制の整備、事後の迅速かつ適切な対応、プライバシーの保護と相談したことを理由とする不利益取扱いの禁止の周知です。カスタマーハラスメントについては、これに加えて悪質な行為への対処方針と体制の整備なども示されています。規程の章立てをこれらの柱に合わせると、漏れが少なくなります。

図6　指針が示す措置を4つの柱に整理したもの。規程の章立てもこの柱に合わせると漏れが少ない

求職者等に対するセクシュアルハラスメントへの対策では、採用面接、会社説明会、インターンシップ、OB・OG訪問などの場面で、自社の従業員が求職者等に性的な言動を行わないための措置が求められます。面接は原則として複数名で行う、面接の場所や時間帯のルールを決める、採用担当者以外が個人的に求職者と連絡を取ることを制限するといったルールを、規程や採用の手順書に定めておくのが実務的です。

区分	定めるべき事項	ポイント
目的・方針	ハラスメントを許さない会社の方針	代表取締役名で周知する
定義	パワハラ・セクハラ・妊娠出産等・カスハラ	法令・指針の要素に沿って書く
適用範囲	役員・従業員・派遣労働者等	役員を明記し、求職者等への言動も対象
禁止行為	具体的な言動の類型	業務上の適正な指導との区別
相談窓口	社内窓口・社外窓口	匿名の相談と男女の担当者
調査と措置	調査の主体・方法・期間の目安	委員会での認定と措置案
不利益取扱いの禁止	相談者・協力者の保護	秘密の保持と記録の管理
再発防止	研修・周知・職場環境の改善	年間の計画に組み込む

主要条文の例と解説

ここからは、上場準備会社で論点になりやすい条文について、書き方の例とその理由を示します。条文例は説明のために作成したもので、自社の組織に合わせて調整してください。

条	条文例
第○条（適用範囲）	この規程は、会社の役員、従業員（契約社員、パートタイマーを含む。）及び会社の指揮命令の下で就業する派遣労働者に適用する。
第○条（禁止行為）	前条に定める者は、職場の内外を問わず、他の役員・従業員、取引先の従業員、顧客及び求職者等に対し、ハラスメントに該当する言動を行ってはならない。

この条文のポイントは、適用範囲に役員を明記することです。役員は就業規則の適用を受けないことが多いため、ハラスメント防止規程にも書いていないと、役員の言動を規程で扱えなくなります。また、禁止行為の対象に取引先の従業員や求職者等を含めておくと、自社の従業員が加害者となる場面にも対応できます。2026年10月からの求職者等へのセクハラ対策は、採用面接やインターンシップの場面を想定した措置であり、採用担当者向けのルールとあわせて整えます。

条	条文例
第○条（相談窓口）	会社は、ハラスメントに関する相談に対応するため、人事部に社内相談窓口を、外部の法律事務所に社外相談窓口を設置する。相談は、面談、電話、電子メールのいずれの方法でも行うことができ、匿名による相談も受け付ける。
第○条（窓口の連携）	相談の内容が法令違反の通報に該当すると認められるときは、相談者の同意を得て、内部通報規程に定める窓口に回付する。

この条文のポイントは、社外窓口を設けることと、内部通報窓口との回付のルールを決めておくことです。上司や人事部に相談しにくい内容もあるため、社外窓口を併設するのが一般的です。相談窓口と内部通報窓口を別に設ける場合でも、相談者が窓口を選び間違えたときに相互に回付できるようにしておくと、相談が埋もれません。

図7　相談の受付から措置の決定、再発防止までを一続きの手続として規程に定める

図8　社内窓口と社外窓口を併設し、内部通報窓口とは相互に回付できるようにする

条	条文例
第○条（事実関係の調査）	委員会は、相談者の意向を確認したうえで、相談者、行為者とされる者及び必要に応じて第三者から事情を聴取し、原則として相談の受付から1か月以内を目安に事実関係を確認する。
第○条（役員に関する事案）	行為者とされる者が取締役である場合は、窓口担当者は直ちに監査役会に報告し、監査役会は外部の弁護士等に調査を委嘱することができる。調査の結果及び講じる措置は、取締役会に報告する。

この条文のポイントは、調査の主体と期間の目安を書いておくことと、役員の事案について別の経路を用意することです。調査期間の目安があると、相談が放置されていないかを後から確認できます。行為者が取締役、とくに代表取締役である場合、人事部や社内の委員会が調査すると、独立性に疑問が生じます。監査役会への報告と外部の専門家による調査を規程に定めておくことで、執行側から独立した経路を確保できます。

図9　役員が行為者とされる事案は、執行側から独立した経路で調査する

第○条（不利益取扱いの禁止）会社は、ハラスメントに関する相談をしたこと、又は事実関係の調査に協力したことを理由として、相談者及び協力者に対し、解雇その他不利益な取扱いをしない。相談及び調査に関与した者は、職務上知り得た情報を正当な理由なく他に漏らしてはならない。

この条文のポイントは、相談者だけでなく調査の協力者も保護の対象にすることです。協力者が不利益を恐れて事情聴取に応じなければ、事実関係の確認ができません。秘密保持の義務は、窓口担当者や委員会の委員だけでなく、調査に関与したすべての者に課します。

運用と証跡

上場審査で見られるのは、規程どおりに相談が受け付けられ、調査と措置が行われているかです。決裁権限表では、規程の改定は取締役会、調査の開始は委員長、従業員の懲戒処分は懲戒委員会の審議を経て代表取締役が決定する、というように事項ごとの決定者を決めます。役員が行為者の事案は、取締役会の決議事項としておくのが一般的です。

図10　懲戒処分の決定者は就業規則に合わせ、役員が関与する事案は取締役会の決議事項とする例

懲戒処分を決めるときは、過去の事案との均衡にも注意します。同じような言動でも、行為者が業績のよい管理職だから処分が軽い、といった扱いが続くと、規程は形だけのものと受け止められます。処分の内容と理由を記録し、同種の事案で量定がそろっているかを委員会で確認する運用にしておくと、審査で個別事案の対応を説明するときにも一貫性を示せます。行為者に対する措置とあわせて、被害者の配置転換や休暇の付与などの配慮措置を講じたかどうかも記録に残します。

相談件数や事案の概要を取締役会に報告するときは、個人が特定されない形に加工します。報告を受けた取締役会と監査役会は、件数の推移や部署ごとの偏りから、職場環境の問題が特定の部署に集中していないかを確認します。

組織上は、人事部と社外窓口が相談を受け付け、ハラスメント対策委員会が事実の認定と措置案を検討します。取締役会には、相談件数と対応状況を四半期ごとに報告し、監査役会は運用状況と役員が関与する事案を確認します。監査等委員会設置会社の場合は、監査役会の役割を監査等委員会が担うため、役員の事案の報告先を監査等委員会とします。

図11　委員会が個別事案を扱い、取締役会と監査役会は件数・傾向と役員の事案を確認する関係

証跡として残しておきたいのは、相談受付票、調査計画、ヒアリング記録、調査報告書、措置の決定書、措置後のフォロー記録です。事案ごとに番号を付け、同じ番号でたどれるようにします。記録には相談者の氏名などの機微な情報が含まれるため、閲覧できる人を限定し、文書管理規程で保存期間を定めます。運用の証跡全般の考え方は上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方を参照してください。

図12　事案ごとに番号を付け、受付から措置後の確認までを同じ番号で管理する

予防の面では、研修と周知の記録も重要です。期首に代表取締役のメッセージとして方針を周知し、全従業員向けと管理職向けの研修を年1回以上行います。職場の実態アンケートを行えば、相談窓口に届かない問題の把握にも役立ちます。研修の受講記録や周知の記録は、相談件数が少ない会社でも体制が機能していることを示す材料になります。

図13　研修・周知・実態把握・報告を年間の予定に組み込んだ例

カスタマーハラスメントへの対応は、現場の担当者の判断に任せず、組織として対応に切り替える基準を決めておくことが大切です。受付と記録、上司への報告、複数人での対応、対応の打切りや退去の要請、弁護士や警察への相談という段階を、顧客等対応マニュアルに定めます。対応した従業員へのケアも忘れないようにします。

図14　現場の判断に任せず、上司への報告と組織での対応に切り替える基準を決めておく

上場準備のスケジュールの中では、N-3期に規程と窓口の現状を把握し、N-2期中に規程を改定して社外窓口を設置するのが目安です。N-1期は、研修と相談対応の記録を1年間積み上げる期間になります。審査の過程で事案が発生した場合には、規程どおりに対応し、その経過を主幹事証券に説明できるようにしておきます。

図15　N-2期中に規程と窓口を整え、N-1期の1年間で相談対応と研修の実績を積み上げるのが目安

子会社への展開

子会社がある場合、ハラスメント防止の方針はグループで統一するのが望ましいといえます。各子会社が親会社と同内容の規程を制定する「グループ共通規程」の形にし、相談窓口はグループ共通の社外窓口を設けて子会社の従業員も利用できるようにする方法があります。小規模な子会社では社内に独立した窓口を置くことが難しいため、親会社の窓口や社外窓口を活用する意味は大きくなります。グループ共通規程の作り方はグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で扱います。

図16　方針はグループで統一し、相談窓口はグループ共通の社外窓口を設けるのが一つの方法

子会社で発生した重大な事案、とくに子会社の役員が行為者とされる事案は、子会社から親会社へ速やかに報告する事項として、関係会社管理規程に定めておきます（関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項）。件数や対応状況は四半期ごとに親会社へ報告し、親会社の取締役会への報告に含めます。

よくある不備

上場準備会社のハラスメント防止規程で見られる不備には、いくつかの典型があります。1つ目は、適用範囲に役員が含まれていない、または役員の事案の調査経路がないことです。2つ目は、相談窓口が人事部長1人だけで、相談者が窓口を選べないケースです。3つ目は、調査の手続や期間の目安がなく、相談が放置されても気付けないことです。

4つ目は、2026年10月施行のカスタマーハラスメントと求職者等へのセクハラへの対策が反映されていないことです。5つ目は、研修や相談対応の記録が残っていないことです。規程を整えるだけでなく、規程どおりに動いた記録を残すことが、審査での説明の土台になります。規程をひな形のまま使うことの問題はひな形の規程はなぜ審査で問題になるか｜自社の実態に合わせる作り方でも扱っています。

よくある質問

最初の一歩は、過去1年の相談記録を確かめることです

過去1年間にハラスメントの相談が何件あり、誰が受け付け、どのように対応したかを一覧にしてみてください。記録がそろわない、役員が関係する相談の扱いが決まっていないといった点が見つかれば、規程と運用のどこを直すべきかがはっきりします。

まとめ

ハラスメント防止規程は、上場準備会社にとって内部管理体制の実効性が問われる規程です。種類ごとの定義を法令と指針に沿って書き、適用範囲に役員を含め、社内外の相談窓口と内部通報窓口との回付のルールを定めます。調査の主体と期間の目安、役員の事案を監査役会と外部の専門家で扱う経路、不利益取扱いの禁止と秘密保持を定めることが要点です。2026年10月施行のカスタマーハラスメントと求職者等へのセクハラへの対策も反映し、N-2期中に規程と窓口を整え、N-1期の1年間で研修と相談対応の実績を積み上げていきましょう。

本記事の根拠

• 厚生労働省「職場におけるハラスメントの防止のために」
• 厚生労働省「カスタマーハラスメント対策・求職者等に対するセクシュアルハラスメント対策が義務となります」（詳細版リーフレット）
• 厚生労働省「事業主が職場における顧客等の言動に起因する問題に関して雇用管理上講ずべき措置等についての指針」
• 厚生労働省「あかるい職場応援団」
• 消費者庁「公益通報者保護法と制度の概要」
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。