印章管理規程の作り方｜代表印・銀行印の保管と押印記録

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

印章管理規程の目的と上場審査での位置づけ

印章管理規程は、会社が使う印章の種類、管理責任者、保管の方法、押印の手続、持出しや新調・廃止の手続を定める規程です。対象は物理的な印章だけでなく、最近では電子契約サービスの署名権限やインターネットバンキングの承認権限も、同じ考え方で管理する会社が増えています。

職務権限規程と稟議規程が「誰が決めるか」「どう決めるか」を定めるのに対し、印章管理規程は「決まったことを、どう押印して外部に示すか」を受け持ちます。押印された契約書や届出は、その後、契約管理規程や文書管理規程にしたがって保存されます。

図1　「誰が決めるか」は職務権限規程と稟議規程、「決まったことをどう押印するか」は印章管理規程が受け持つ

上場審査では、東証の新規上場ガイドブックが示す審査項目のうち「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」（グロース市場では有価証券上場規程219条1項3号）の中で、社内規程が整備され、規程にもとづいて業務が運用されているかが確認されます。印章管理規程そのものを名指しした基準があるわけではありませんが、主幹事証券の引受審査では、規程一覧の提出とあわせて、押印簿や決裁書類の閲覧を求められることが一般的です。決裁を経ない押印が見つかれば、職務権限の運用全体に疑問を持たれます。規程一覧での位置づけは既存記事上場準備で整備する規程類｜内部統制の根拠となる規程一覧を参照してください。

印章の区分と定めるべき主な事項

まず、社内にある印章をすべて洗い出し、区分ごとに用途・管理責任者・保管場所を決めます。規程の本文には考え方を書き、具体的な一覧は別表にしておくと、組織変更のたびに本文を改定しなくて済みます。

図2　印章ごとに用途・管理責任者・保管場所を別表で定める。設例のため自社の組織に合わせて決める

代表者印は、会社の代表者が法務局に届け出た印鑑で、登記の申請や重要な契約に使います。なお、2021年2月15日から、登記をオンラインで申請する場合には印鑑の提出は任意になりました（法務省の案内による）。書面で登記を申請する場合などは従来どおり印鑑の提出が必要です。代表者印を届け出ていない会社でも、銀行印や角印の管理は必要ですから、印章管理規程の要否は変わりません。

規程で定めるべき主な事項は、①適用範囲と印章の区分、②管理責任者と保管の方法、③押印の手続（決裁との結びつけ）、④押印簿などの記録、⑤持出しのルール、⑥新調・改印・廃止の手続、⑦電子署名の権限の扱い、⑧紛失・盗難時の対応、です。そのうえで大切なのが、役割の分離です。

図3　決裁する人、押印する人、保管する人を同じ人にしないことが牽制の基本

決裁者・押印者・保管者を同じ人にすると、決裁を経ない押印を誰も止められません。管理部門の人数が少ない段階では完全に分けられないこともありますが、その場合でも押印簿を監査役や内部監査が定期的に確認するなど、別の人の目が届く仕組みを組み合わせます。押印は次の流れで行います。

図4　押印は決裁の「結果」であり、押印そのものが決裁の代わりにならないようにする

押印申請を受けた管理責任者は、決裁が済んでいるか、文書の内容が決裁の内容と一致しているかを確かめます。決裁の範囲を超えた文書や、決裁後に条件が変わった文書には押印しないことを、規程で明確にしておきます。決裁の手続は稟議規程の作り方｜稟議の対象・回付ルート・電子稟議で解説しています。

図5　決裁の範囲を超える文書や、決裁後に内容が変わった文書には押印しない

主要条文の例と解説

ここからは、印章管理規程の中で審査や監査で確認されやすい条文を例示します。条文例は説明のために独自に作成したもので、条番号も一例です。

目的・印章の区分・管理責任者

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社の印章及び電子署名の権限（以下「印章等」という。）の管理と使用の手続を定め、印章等の不正な使用を防止し、押印の記録を確保することを目的とする。
第3条（印章の区分）	当社の印章は、代表者印、銀行印、角印及び役職印とし、その用途、管理責任者及び保管場所は別表1に定める。別表1にない印章を作成し、又は使用してはならない。
第4条（管理責任者）	管理責任者は、所管する印章を施錠できる場所に保管し、使用しないときは常に施錠する。代表者印と銀行印は、それぞれ別の管理責任者が別の場所に保管する。

この条文のポイント　第1条で電子署名の権限を対象に含めておくと、電子契約を導入したときに規程を作り直さずに済みます。第3条の後段「別表1にない印章を作成し、又は使用してはならない」は、部署が独自に作った印章や、退職者の役職印が残り続けることを防ぐための定めです。第4条で代表者印と銀行印の保管者を分けるのは、1人の担当者が契約の締結と資金の払出しの両方を行える状態をなくすためです。

押印の手続と押印簿

条	条文例
第6条（押印の手続）	押印を求める者は、職務権限規程に定める決裁を得たうえで、押印申請書に決裁番号を記載し、押印する文書を添えて管理責任者に申請する。
第7条（照合と押印）	管理責任者は、文書の内容が決裁の内容と一致することを確かめたうえで、自ら押印する。決裁がない場合又は内容が一致しない場合は、押印してはならない。
第8条（押印簿）	管理責任者は、押印のつど、日付、文書名、相手先、決裁番号、使用した印章、申請者及び押印者を押印簿に記録し、これを10年間保存する。
第9条（包括承認）	請求書、見積書その他別表2に定める定型の文書への角印の押印は、別表2に定める者の包括的な承認にもとづき行うことができる。

この条文のポイント　第6条と第7条で、押印を決裁の「結果」と位置づけています。押印が決裁の代わりになっている会社では、印章を持っている人が事実上の決裁者になってしまいます。第7条で「自ら押印する」としているのは、申請者に印章を手渡すと、ほかの文書にも押せてしまうからです。

第8条の押印簿は、印章管理の中心となる証跡です。決裁番号を記録することで、押印簿から稟議書へ、稟議書から押印された契約書へと、双方向にたどれるようになります。保存期間は設例ですが、会社法上の会計帳簿や重要な資料の保存期間（10年）とそろえておくと、文書管理規程との整合がとりやすくなります。第9条の包括承認は、請求書のように件数が多い定型文書のための定めです。すべての押印に個別の決裁を求めると運用が回らず、結果として規程が守られなくなるため、対象文書を限定したうえで包括的に承認する方法を用意しておきます。

図6　押印簿はシステムでも紙でもよい。決裁番号で稟議と結びつけることが要点

銀行印と資金の払出し

銀行印は、預金の払出しや口座の開設・解約に使うため、資金の不正な流出に直結します。現在は振込の多くがインターネットバンキングで行われるため、銀行印そのものよりも、電子証明書や承認用のIDの管理が実質的な論点になっています。振込データを作る人と承認する人を分け、承認の権限と銀行印の保管を経理部長に置くといった設計にします。現金預金の内部監査の着眼点は、既存記事現金預金と経費精算の内部監査｜実査の手順とサンプル抽出が参考になります。

図7　銀行印やインターネットバンキングの承認権限を、振込データを作る人と同じにしない

持出し・新調・廃止

条	条文例
第11条（持出し）	印章は、社外に持ち出してはならない。ただし、やむを得ない理由があり、管理責任者の承認を得た場合はこの限りでない。この場合、管理責任者は持出簿に持出しの日時、目的、持出者及び返却の日時を記録する。
第13条（新調・改印・廃止）	印章を新調し、改印し、又は廃止するときは、管理部長の承認を得て、印章台帳に印影、使用開始日及び廃止日を記録する。廃止した印章は、管理部長の立会いのもとで廃棄し、その記録を残す。
第15条（紛失・盗難）	印章を紛失し、又は盗難にあったときは、発見者は直ちに管理責任者に報告し、管理責任者は代表取締役及び常勤監査役に報告するとともに、届出先への届出その他必要な措置をとる。

この条文のポイント　持出しは原則禁止とし、例外を承認と記録で管理します。契約の締結式や金融機関での手続など、持出しが必要な場面はありますが、「いつ、誰が、何のために持ち出し、いつ戻ったか」が残っていれば、後から説明できます。第13条で廃止した印章の廃棄まで記録させるのは、旧印が残っていると、それを使った不正な押印を否定しにくくなるためです。第15条の報告先に常勤監査役を入れておくと、監査役が重要な事故を早く把握できます。

図8　持出しは例外とし、承認・記録・返却確認をセットで定める

図9　印章台帳に印影と使用開始日・廃止日を残し、旧印の廃棄も記録する

電子契約・電子署名と印章管理

押印の法的な意味を確認しておきます。内閣府・法務省・経済産業省が2020年6月19日に公表した「押印についてのQ&A」は、私法上、契約は当事者の意思の合致により成立し、書面の作成やその書面への押印は、特段の定めがある場合を除き必要な要件ではないと説明しています。押印が意味を持つのは、主に裁判などで文書が本人の意思で作成されたことを証明する場面です。

民事訴訟法228条4項は、私文書は本人又はその代理人の署名又は押印があるときは真正に成立したものと推定すると定めています。ただし同Q&Aは、この推定は相手方の反証が可能で、その効果は限定的であり、印章の盗用や冒用などの反証があれば推定は破られ得るとしています。裏を返せば、印章が適切に管理され、押印簿で正当な押印を示せることが、押印の証明力を支えることになります。

図10　内閣府・法務省・経済産業省「押印についてのQ&A」（2020年6月19日）をもとに整理

電子契約については、電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）3条が、本人による一定の電子署名が行われている電磁的記録は真正に成立したものと推定すると定めています。電子契約では印章の現物はありませんが、署名を行う権限を持つアカウントの管理が、印章の保管と同じ役割を果たします。規程では、電子署名を行える者、送信前の承認フロー、操作ログの保存、退職や異動時のアカウント停止を定めておきます。アカウントの管理は情報セキュリティ規程の作り方｜アクセス権管理とIT全般統制とも連動させます。

取締役会議事録も、電子化の対象になり得ます。会社法369条3項は、議事録が書面で作成されているときは出席した取締役及び監査役が署名し、又は記名押印しなければならないと定め、同条4項は、電磁的記録で作成されている場合は法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならないとしています。議事録を電子化する場合は、その措置の方法を取締役会規程や文書管理規程で定めておきます。

図11　紙の押印は印章の現物を、電子契約はアカウントと権限を管理する

運用と証跡：N-3期からN期までの整え方

印章管理は、規程を作った日から押印簿の記録が始まります。上場審査では申請期の直前期（N-1期）を含む期間の運用状況が確認の対象になるため、N-2期のうちに規程を制定し、遅くともN-1期の期首から押印簿をそろえておくのが一般的な目安です。

N-3期では、社内にある印章の棚卸しから始めます。金庫や各部署の引き出しに眠っている印章、旧本店所在地の角印、退職した役員の役職印などが見つかることは珍しくありません。印章台帳を作り、使うものと廃棄するものを分けたうえで、保管者と押印者を決めます。電子契約サービスを導入する場合は、N-1期中に規程へ電子署名の定めを追加し、印章と電子署名の両方の記録がそろうようにします。

図12　一般的なスケジュールの目安。会社の準備状況により前後する

押印簿は、集計して眺めることで運用の弱点が見えます。架空の会社の例ですが、月別の押印件数を集計すると、決算期や契約更新期に件数が集中していました。件数が多い月は照合が形だけになりやすいため、内部監査がサンプルを抽出するときは、こうした月を厚めに見ると効果的です。規程どおりの運用をどう示すかの全体像は上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方で解説しています。

図13　押印簿を集計すると、決算期や契約更新期に件数が増える傾向が見える。件数の多い月は照合の抜けが起きやすい

機関と部署の役割も整理しておきます。規程の制定と改廃は取締役会（会社によっては経営会議に委任）で承認し、主管部署の管理部が保管・押印・記録を担います。監査役会は、重要な契約や代表者印の使用状況を監査の一環で確認し、内部監査は押印簿と決裁書類を照合します。監査等委員会設置会社の場合は、監査役会の役割を監査等委員会が担います。常勤の監査等委員を置く法令上の義務はないため、紛失・盗難時の報告先を「常勤監査役」と書いていた条文は、「監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員）」に置き換えます。

図14　監査役会設置会社の例。監査等委員会設置会社では監査役会の役割を監査等委員会が担う

子会社への展開

印章の現物は会社ごとに存在するため、子会社の代表者印や銀行印は子会社自身が保管するのが基本です。そのうえで、管理のルール（区分、保管者と押印者の分離、押印簿の様式、持出しと廃止の手続）はグループ共通規程として親会社が定め、国内子会社の取締役会で採択させる方法が一般的です。押印簿の様式をそろえておくと、親会社の内部監査が子会社を監査するときに比較しやすくなります。海外子会社は押印の慣行がないことが多いため、サイン権限者と署名の手続を定める規程として、同じ考え方を現地に合わせて定めます。

親会社の承認・報告事項との関係では、子会社の重要な契約への押印が、親会社の承認事項に当たるかどうかを押印前に確かめることが大切です。子会社の決裁だけで押印してしまうと、親会社の承認を得ないまま契約が締結されることになります。また、子会社の代表者印や銀行印の新調・廃止は、親会社への報告事項にしておきます。子会社の承認・報告事項の決め方は関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項、子会社の決裁については子会社の職務権限と決裁｜親会社の承認が必要な事項の決め方で詳しく扱います。

図15　印章の現物は各社が保管するが、管理のルールと押印簿の様式はグループで統一する例

よくある不備

上場準備の現場でよく見かける不備は次のようなものです。架空の例ですが、従業員60名の製造業のE社では、ショートレビューで「代表者印と銀行印が同じ金庫にあり、経理担当者1人が鍵を持っている」「押印簿に決裁番号の記載がなく、稟議書と結びつかない」「電子契約サービスのアカウントを複数人で共有している」と指摘されました。いずれも、規程の文面よりも保管と記録の実態の問題です。

このほか、決裁日より前の日付で押印されている、廃止したはずの旧本店所在地の角印が残っている、持出簿に返却の記録がない、といった例もあります。規程の改定と運用の見直しは、次の順序で点検すると効率よく進みます。規程を実態に合わせて作ることの重要性はひな形の規程はなぜ審査で問題になるか｜自社の実態に合わせる作り方も参照してください。

図16　内部監査や管理部の自己点検で使える順序の例

よくある質問

最初の一歩は、社内の印章をすべて集めて台帳を作ることです

各部署と金庫にある印章をすべて集め、印影、用途、保管者、最後に使った日を一覧にしてみてください。使っていない印章や、保管者が分からない印章が見つかれば、それが規程で最初に手当てすべき点です。

まとめ

印章管理規程は、決裁の手続と外部への意思表示をつなぐ規程です。押印は決裁の結果として行い、決裁者・押印者・保管者を分け、押印簿に決裁番号を記録して稟議書とたどれるようにすること。代表者印と銀行印の保管者を分け、持出し・新調・廃止を承認と記録で管理すること。そして、電子署名の権限やインターネットバンキングの承認権限も、同じ考え方で規程に取り込むことが要点です。N-2期中に規程を整え、N-1期の1年間で押印簿の運用実績を積み上げていきましょう。

本記事の根拠

• 法務省「押印についてのQ&A」（内閣府・法務省・経済産業省、2020年6月19日）
• 法務省「商業・法人登記のオンライン申請における印鑑の提出又は廃止の届出」
• e-Gov法令検索「民事訴訟法」（228条4項）
• e-Gov法令検索「電子署名及び認証業務に関する法律」（3条）
• e-Gov法令検索「会社法」（369条3項・4項）
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。