ストック・オプションの注記の記載例｜未公開企業の本源的価値と公開前後の区分

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

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📌 結論　金額の注記と明細の注記に分かれている

財務諸表等規則8条の14第1項は、ストック・オプション若しくは自社株式オプションを付与又は自社の株式を交付している場合には、次の各号に掲げる事項を注記しなければならない、としています。ただし、別段の定めがある場合はこの限りでない、という但し書きが付いています。

第1号が役務の提供を受けた場合の費用計上額及び科目名です。ストック・オプションを役員や従業員に付与し、その対価として労務の提供を受けている場合がこれにあたります。株式報酬費用という科目で販売費及び一般管理費に計上するのが通例です。

第2号は財貨を取得した場合です。第3号は権利不行使による失効が生じた場合に、利益として計上した金額を書くものです。新株予約権戻入益がこれにあたります。

なお第2項により、これらの事項は連結財務諸表を作成している場合には個別の注記では記載を要しません。

🧭 内容、規模及びその変動状況

8条の15第1項は、前条の規定のほか、ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況として次の各号に掲げる事項を注記しなければならない、としています。前条とは8条の14です。金額に加えて、明細を求めているわけです。

数の変動は、権利確定前と権利確定後に分けて書きます。権利確定前は、前事業年度末の未確定残から始めて、付与、失効、権利確定を経て当事業年度末の未確定残に至る流れです。権利確定後は、前事業年度末の未行使残から始めて、権利確定、権利行使、失効を経て当事業年度末の未行使残に至ります。

条文は、株式の種類別のストック・オプションの数、という言い方をしています。新株予約権の個数ではなく、株式数に換算して書くのが実務です。1個の新株予約権で100株取得できるなら、100倍した数を書きます。

第2項は、この注記を契約単位で記載する方法か、複数契約を集約して記載する方法のいずれかで書くことを求めています。決議年月日ごとに列を立てる書き方が契約単位です。

📄 記載例

費用計上額がゼロでも、注記の見出しは残します。該当事項はありません、と書くことで、検討したうえでゼロだったことを示せます。

この記事を書いた人鈴木 佑也（公認会計士・税理士）

公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成支援と内部統制の整備支援を行っています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る

📊 公開前と公開後は集約できない

第3項は、前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げるストック・オプションについては、複数契約を集約して記載してはならない、としています。集約が禁じられる場合を3つ挙げています。

上場準備会社に直接ひびくのが第2号です。株式の公開前に付与したストック・オプションと公開後に付与したストック・オプション、と書かれています。この2つをひとつの表にまとめることはできません。

理由は公正な評価単価の算定方法が違うからです。公開前は市場株価がないため、後述する本源的価値による算定が認められます。公開後は市場株価があるので、通常はブラック・ショールズ式などの算定技法で公正な評価単価を出します。性質の異なるものを混ぜると、読み手が誤解します。

第1号は、付与対象者の区分、権利確定条件の内容、対象勤務期間及び権利行使期間が概ね類似しているとはいえないものです。第3号は、権利行使価格の設定方法が著しく異なるものです。有償ストック・オプションと無償ストック・オプションを混ぜられないのは、この号によります。

🏷 未公開企業の特則

8条の15は、未公開企業がストック・オプションを付与している場合には、公正な評価単価の見積方法として、その価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法について記載しなければならない、としています。株式の評価方法そのものを書かせる規定です。

そして、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値による算定を行った場合の注記も定めています。条文は本源的価値を、ストック・オプションが権利行使されると仮定した場合の単位当たりの価値であり、当該時点におけるストック・オプションの原資産である自社の株式の評価額と行使価格との差額をいう、と定義しています。

書くのは2つです。事業年度末における本源的価値の合計額と、当該事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額です。

実務では、株式の評価額と行使価格が同額であれば本源的価値はゼロになり、公正な評価単価もゼロになります。この場合、費用計上額は発生しません。上場準備会社が公開前に付与した新株予約権で、この形をとっている例が多く見られます。

📁 実際の開示事例

未公開の子会社が付与したストック・オプションについて、本源的価値により算定している例です。上場準備会社が公開前に付与した新株予約権と同じ構造です。

⚖️ 上場準備での論点

上場準備で最初に問題になるのは、過去に発行した新株予約権の条件が整理されていないことです。募集要項、取締役会議事録、割当契約書を突き合わせると、権利確定条件の文言が資料ごとに違うことがあります。注記に書く条件は割当契約書の文言に合わせます。

次に多いのが、株式数への換算漏れです。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、株式分割のたびに調整されます。分割を経ている会社では、付与時の個数に現在の換算比率を掛けた数を書く必要があります。

本源的価値による算定は、未公開企業の間だけの取扱いです。上場後に付与するストック・オプションには使えません。上場を挟む期の注記では、公開前に付与したものと公開後に付与したものを別の表にします。

権利確定数の見積方法も忘れがちです。将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法、という書き方が実務で定着していますが、方針として書くことが求められています。

なお、有償ストック・オプションを発行している場合は、権利行使価格の設定方法が著しく異なるため、無償のものと集約できません。実務対応報告第36号の取扱いも別に確認が必要です。

❓ よくある質問

📄 まとめ

ストック・オプションの注記は財規8条の14と8条の15の2本立てです。金額の注記と、内容、規模及びその変動状況の注記に分かれています。

数は株式数に換算し、権利確定前と権利確定後に分けて変動を書きます。付与日、権利確定条件、対象勤務期間、権利行使期間、権利行使価格、公正な評価単価が並びます。

公開前に付与したものと公開後に付与したものは集約できません。上場を挟む期は表を分けてください。

未公開企業には本源的価値による算定が認められています。株式の評価額と行使価格が同額なら本源的価値はゼロとなり、費用計上額も発生しません。この筋道を注記で示します。

本記事に掲載した実際の開示事例は、各社が金融商品取引法にもとづき公衆縦覧に供している有価証券報告書からの引用です。設例として示した文例は、条文の記載事項を確認するために当事務所が作成したもので、会社名と数値は架空です。本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の注記の作成にあたっては、監査法人にご確認ください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（e-Gov法令検索）　8条の14、8条の15
• 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（e-Gov法令検索）
• 企業会計基準委員会（ASBJ）　ストック・オプション等に関する会計基準および適用指針
• EDINET（金融庁）　引用した有価証券報告書はここで閲覧できます