非常勤役員への報酬はいくらまで？勤務実態と過大判定

週に一度だけ出社する役員に、毎月まとまった報酬を払っている。創業を支えてくれた親族、業界に顔の利く元取引先の方、名前を貸してもらっている専門家。会社にはさまざまな非常勤役員がいます。

ご相談で多いのは「勤務日数が少ない役員の報酬は、いくらまでなら否認されないのか」という問いです。ところが法人税法には、非常勤役員の報酬について金額の上限を定めた規定はありません。だからこそ、何を根拠に判断すればよいのかが見えにくい論点です。

この記事では、非常勤役員の報酬をめぐる論点を、条文の順序どおりに3つの関門として整理します。あわせて、国税不服審判所が公表している裁決の要旨から、実際にどこが争点になっているのかを読み取ります。役員給与の全体像は役員給与の税務 完全ガイドにまとめています。

🧭 非常勤でも、役員給与のルールはそのまま働く

最初に押さえておきたいのは、法人税法が役員給与の規定を「常勤」と「非常勤」で書き分けていない、という点です。勤務日数の多寡にかかわらず、税務上の役員に当たる人への給与であれば、損金算入の3類型を定めた第34条第1項も、不相当に高額な部分を否認する第34条第2項も、同じように適用されます。

つまり非常勤役員の報酬は、次の3つの関門を順に通る必要があります。どこか1つでも外すと、その分だけ損金になりません。関門ごとに、外したときに否認される範囲が違うことにも注意してください。

🔎 関門1 その人は税務上の役員か

取締役や監査役として登記されていれば、当然に税務上の役員です。ただし法人税法の役員はそれより広く、登記のない人も含みます。

「政令で定めるもの」は施行令第7条にあり、第1号は「法人の使用人（職制上使用人としての地位のみを有する者に限る。）以外の者でその法人の経営に従事しているもの」、第2号は同族会社の使用人のうち一定の持株要件をすべて満たし、かつその会社の経営に従事しているものです。法人税基本通達9-2-1は、第1号には相談役、顧問その他これらに類する者で、法人内における地位や職務等からみて他の役員と同様に実質的に経営に従事していると認められるものが含まれる、としています。

ここが非常勤の論点と直結します。役員を退いて顧問になった創業者に毎月まとまった顧問料を払っているとき、その人が実質的に経営に従事していると認められれば、支払いは顧問料ではなく役員給与として扱われます。そうなると定期同額給与などの形式を満たしているかどうかが問われ、賞与のような臨時の支給は損金になりません。

施行令第7条第2号の持株要件は、施行令第71条第1項第5号イからハまでを「役員」から「使用人」に読み替えたものです。株主グループの順位で50パーセント超に達するグループに属していること、そのグループの所有割合が10パーセント超であること、本人（配偶者等を含む）の所有割合が5パーセント超であること、の3つをすべて満たす必要があります。

逆に、持株がなく職制上の使用人としての地位しか持たない親族従業員は、社長の家族であっても税務上の役員ではありません。ただしその場合は、役員給与ではなく過大な使用人給与の規定（法人税法第36条）のほうが関係してきます。役員か使用人かの入口を間違えると、あてはめる条文ごと変わってしまう点に注意してください。

📐 関門2 3類型のどれかに当てはまるか

役員に当たると決まったら、次は支給の形です。国税庁のタックスアンサーNo.5211は、役員給与のうち定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものの額は損金の額に算入されない、と説明しています。

非常勤役員でも、この形式から自由になるわけではありません。実務でよく見かける危ない設計は、年に1回か2回、まとめて報酬を払う形です。毎月支給していないので定期同額給与には当たらず、事前確定届出給与の届出も出していないとなると、支給額の全額が損金不算入になります。まとめ払いをしたいのであれば、あらかじめ届出を出しておく必要があります。

毎月同額で払う場合の改定時期のルールは定期同額給与とは？改定できる時期と3か月ルールをわかりやすく解説で詳しく整理しています。

事前確定届出給与を使う場合は、所定の時期に確定額を支給する旨をあらかじめ定め、その内容を期限までに所轄税務署長に届け出る必要があります。届出の期限を1日でも過ぎると要件を満たさなくなるため、非常勤役員の年1回払いを検討するときは、報酬の設計と同時に届出のスケジュールを引いておくことが欠かせません。

また、非常勤役員に旅費や日当を支給している場合、実費精算の範囲を超える部分は経済的な利益として給与に含まれ得ます。法人税法第34条第4項は、同条第1項から第3項までに規定する給与には債務の免除による利益その他の経済的な利益を含む、と定めています。金銭の報酬だけを見て設計すると、思わぬところで定期同額給与の要件を崩すことがあります。

⚖️ 関門3 不相当に高額な部分がないか

形式を満たしていても、金額が過大であれば第34条第2項で否認されます。政令で定める金額は施行令第70条にあり、第1号は次の2つのうちいずれか多い金額とされています。前者が実質基準、後者が形式基準と呼ばれるものです。

2つの基準は選択制ではありません。どちらか多いほうの金額が損金不算入額になります。非常勤役員で先に問題になるのは、ほとんどの場合が実質基準のほうです。総額の枠内に収まっていても、職務の内容に照らして高すぎると判断されれば、その超える部分は損金になりません。

なお、施行令第70条は第2号で退職給与についても定めを置いています。退職した役員に支給した退職給与の額が、その役員の業務に従事した期間、退職の事情、同種同規模法人の役員に対する退職給与の支給の状況等に照らして相当と認められる金額を超える場合、その超える部分の金額が損金不算入額に含まれます。非常勤役員が退任するときの退職金も対象です。在任中の報酬が低く抑えられていた役員ほど、退職金の水準について説明が必要になります。

📋 実質基準の物差しを非常勤に当てはめる

施行令第70条第1号イは、相当と認められる金額を判断するにあたって照らすべきものを次のように列挙しています。

この4つのうち、会社が自分で説明できるのは1から3までです。4の同種同規模法人のデータは課税当局が持っており、納税者側からは中身が見えません。だからこそ、1の職務の内容を具体的に示せるかどうかが、実務上のいちばんの分かれ目になります。

📚 公表裁決から読み取れる判断のされ方

国税不服審判所は、過大報酬の判定に関する裁決の要旨を公表しています。非常勤役員に関係するものを3件挙げます。いずれも要旨から読み取れる範囲での紹介です。

🗂 勤務の実態を残しておく

実質基準は事後に検証される基準です。調査の場で「この役員は何をしていましたか」と聞かれたときに、口頭の説明しか出せないと苦しくなります。次のような記録を、支給を始める前から積み上げておくことをおすすめします。

❗ よくある設計と、その先に起きること

❓ よくある質問

非常勤役員の報酬に、法令上の上限金額はありますか

ありません。法人税法にも施行令にも、非常勤役員の報酬額を数字で定めた規定はありません。判断は施行令第70条第1号の実質基準と形式基準によります。金額の相場を示す公的な統計も、この判定のために公表されているものではないため、目安として使うことはできません。

月10万円程度であれば安全でしょうか

金額の大小だけで安全か否かは決まりません。判定は職務の内容などに照らして行われるため、職務の実態がまったくない場合には、少額でも問題になり得ます。逆に、担当領域と権限が明確で職務に相応の頻度で従事しているのであれば、それに見合う報酬は説明できます。

非常勤の監査役にも同じ規定がかかりますか

監査役は法人税法第2条第15号に列挙された役員ですので、第34条第1項も第2項も適用されます。ただし監査役は業務執行に関与しない立場ですので、職務の内容の説明は取締役とは別の組み立てになります。

常勤か非常勤かは、どこで決まるのですか

登記や社内の呼称ではなく、実際の職務への従事の状況で判断されています。平成14年6月13日裁決では、原処分庁が非常勤取締役に当たると主張したのに対し、相当程度の頻度で職務に従事していたことを理由に常勤の取締役と認められました。呼び方より実態が先に立ちます。

報酬を下げるとき、期の途中でも下げられますか

定期同額給与として支給している場合、期中の減額が認められるのは、原則として施行令第69条第1項第1号に定める改定事由に当たるときに限られます。単に勤務日数が減ったという理由だけでは、その事由に当たるとは限りません。改定を検討する段階でご相談ください。

常勤役員と同じ額を非常勤役員に払うことはできますか

払うこと自体は会社の判断です。ただし損金になるかは別で、職務の内容が常勤役員と同等であることを説明できなければ、実質基準で差額が否認される可能性があります。同額にする理由が説明できるのであれば、その理由を職務分掌や議事録の形で残しておいてください。

📄 まとめ

非常勤役員の報酬は、金額から考えると迷います。順番を逆にして、まず税務上の役員に当たるかを確かめ、次に定期同額給与などの形式を満たしているかを確かめ、最後に職務の内容に照らして金額が説明できるかを見る。この3つの関門で整理すると、どこに手当てが必要かがはっきりします。

そして実務でいちばん効くのは、金額の設計より記録の設計です。職務分掌を決めておくこと、出席と決裁の記録を残すこと。この2つがあるかないかで、調査の場での説明のしやすさが変わります。

非常勤役員への報酬は、金額を決めた瞬間ではなく、その金額を説明する材料をそろえた瞬間に固まります。すでに支給が始まっている場合でも、職務分掌の整備と記録の積み上げは今期からできます。金額を動かす前に、まず説明できる形を整えるところから着手されることをおすすめします。

🔗 参考（公的な一次情報）

• 法人税法（e-Gov法令検索） 第2条第15号（役員の意義）、第34条第1項・第2項
• 法人税法施行令（e-Gov法令検索） 第7条（役員の範囲）、第70条第1号（過大な役員給与の額）、第71条第1項第5号
• 国税庁タックスアンサー No.5200 役員の範囲
• 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）
• 法人税基本通達 第9章第2節第1款 役員等の範囲 9-2-1（役員の範囲）
• 国税不服審判所 公表裁決事例要旨 過大報酬の判定

本記事は公認会計士・税理士 鈴木佑也（鈴木佑也公認会計士税理士事務所・東京都台東区）が、法令・通達および国税庁の公表資料に基づいて作成しています。本記事は一般的な情報提供を目的としています。制度は改正される可能性があり、個別の事実関係により結論が異なります。実際の判断にあたっては、専門家にご確認ください。