GinzaのTOKYO PRO Market上場｜オーナー企業の牽制と1期監査【発行者情報から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年11月3日時点の公表資料に基づきます。

GinzaとTOKYO PRO Market上場の概要

まず、上場の基本情報を整理します。原文は東証のTPM新規上場会社情報に掲載された書類で、表紙の公表書類名は「発行者情報」、公表日は2026年11月2日です。表紙の「取引所金融商品市場等に関する事項」には、上場に際して特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しないため、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第3項の規定により発行者情報に相当する情報を公表する、と記載されています。

つまり、Ginzaの上場は、株式を新たに発行して投資家から資金を集める上場ではありません。発行済株式総数は事業年度末（2026年2月28日）も公表日（2026年11月2日）も830,000株で、上場予定日から12か月間の運転資本についても「現状の自己資金の規模から、十分であると認識」していると記載されています。

項目	内容
会社名	株式会社Ｇｉｎｚａ（Ginza Corporation）
証券コード	672A
市場	TOKYO PRO Market
上場予定日	2026年12月7日
上場申請日（申請受付日・公表日）	2026年11月2日
上場承認日	未定（2026年11月3日時点でJPXの一覧に記載なし。東証は原則として上場申請から10営業日後に上場を承認）
担当J-Adviser	株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー
監査法人	みおぎ監査法人（第35期の財務諸表を監査）
本店所在地	東京都中央区銀座六丁目10番1号 GINZA SIX 8階
設立	1992年12月7日（1989年1月に個人創業）
代表者	代表取締役社長 池田 馨
事業の内容	水回りを中心とした住宅リフォーム事業（単一セグメント）
決算期	2月末日（事業年度は3月1日から翌年2月末日）
従業員数	50名［臨時1名］（2026年10月31日現在、平均年齢44歳2ヵ月、平均勤続年数9年1ヵ月）
発行済株式総数	830,000株（普通株式のみ、単元株式数100株）
資本金	50,000千円
特定投資家向け勧誘	実施しない（公募・売出しなし）

上場までの手続きを、Ginzaの日付で並べると次のようになります。TPMでは、上場申請の前に担当J-Adviserが上場適格性を調査・確認し、申請会社は上場申請日の30営業日程度前までに東証へ意向を表明して、東証との面談を経ます。そのうえで上場申請（対外公表）を行い、東証は原則として申請から10営業日後に上場を承認します。Ginzaの場合、申請受付日は2026年11月2日、上場予定日は2026年12月7日です。発行者情報にはJ-Adviser契約の締結日の記載はないため、契約から申請までの期間は本記事では示しません。

図1　申請（公表）日と上場予定日は東証の公表資料と発行者情報による。上場承認日は2026年11月3日時点で未定（東証は原則として上場申請から10営業日後に上場を承認）。

なぜTOKYO PRO Marketを選んだのか

Ginzaの発行者情報には、TPMを選んだ理由や上場の目的を説明した独立の記載は見当たりません。「対処すべき課題」では、人材の採用・確保・育成、新規顧客開拓の営業戦略、顧客満足度の向上とリピートビジネスの強化、施工管理と施工品質の向上、内部管理体制とコーポレート・ガバナンスの強化の5つが挙げられていますが、これらを上場の目的と結びつけた記述はありません。したがって本記事では、同社がTPMを選んだ理由を推測せず、TPMという市場の一般的な特徴を説明するにとどめます。

なお東証は2026年4月から、TPMへの新規上場時に「上場目的」（なぜTPMに上場するのか、どう活用するのか）を検討・開示するよう上場会社に要請しています。これは東証の「お願い」であり、上場規程上の義務ではありません。開示はTDnetで行われるため、上場目的を知りたい場合は、上場後の適時開示を確認することになります。

図2　東証のTPM概要ページ・上場ガイドブック（TPM編）の記載を整理。Ginza固有の記載ではない。

TPMは、2008年の金融商品取引法改正で導入された「プロ向け市場制度」に基づく市場で、法令上は「特定取引所金融商品市場」に当たります。プライム・スタンダード・グロースといった一般市場とは別の市場であり、グロース市場の一種ではありません。一般投資家は取引所に買い注文を入れることはできませんが（金商法117条の2）、保有株式の売却は可能です。

もう一つの大きな特徴は、株主数や利益の額といった形式基準（数値基準）がないことです。その代わりに、東証から資格認証を受けた担当J-Adviserが、上場適格性要件への適合状況を調査・確認します。上場適格性要件は、企業としての相応性、事業の公正かつ忠実な遂行、規模や成熟度等に応じたコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制、企業内容等の開示を適正に行える体制、反社会的勢力との関係がないことその他公益又は投資者保護の観点、の5項目です。形式基準がないことは「審査がない」という意味ではない点に注意が必要です。

項目	TOKYO PRO Market	一般市場（グロース・スタンダード等）
市場の性格	特定投資家等向けの市場（一般投資家は買付け不可、売却は可）	一般投資家を含む全ての投資家が売買可能
形式基準	なし（株主数・流通株式・利益の額などの数値基準がない）	株主数・流通株式・時価総額などの数値基準あり
上場適格性の調査	担当J-Adviserが調査・確認し、東証が面談	主幹事証券の引受審査と東証の上場審査
上場時の開示書類	特定証券情報（勧誘を行わない場合は発行者情報に相当する情報）	新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）、有価証券届出書
上場後の法定開示	発行者情報（年次・中間、各期末後3か月以内）	有価証券報告書・半期報告書
上場前の監査期間	最近1年間	直前2期
四半期開示	任意	取引所規則上の四半期決算短信
内部統制報告書	任意	金融商品取引法に基づき提出
会計基準	日本基準・米国基準・IFRS等	日本基準・米国基準・IFRS等
上場後の要件	J-Adviser契約の維持が必要	上場維持基準（流通株式等）

事業内容と収益モデル：水回りに特化したリフォーム

Ginzaは創業以来、居住マンション等のキッチン、浴室、トイレ、洗面所といった水回り設備の入替え設置を中心とする住宅リフォーム事業に特化してきた会社です。報告セグメントは「住宅リフォーム事業」の単一セグメントで、顧客は一般消費者です。売上高の10%以上を占める相手先はないと記載されています。

発行者情報は、同社の事業の特徴として次の4点を挙げています。第一に、水回り設備のリフォームに注力し、人的資源やノウハウを集中させていること。第二に、中低層の居住マンションが中心で、共通仕様の水回り設備を扱うケースが多いため、施工技術やノウハウを集約しやすく、仕入のボリュームディスカウントによる価格設定も可能になっていること。第三に、設備工事・配管工事・電気工事などの複数工程を同一の施工業者が手掛けるため、施工から仕上がりまで1日程度の短工期を実現していること（一般的なリフォーム事業者は3〜4日程度が通例と記載）。第四に、1年間無料点検サービス、365日24時間サポート、3年・10年・15年保証サービスなどのアフターフォローです。

図3　発行者情報「事業の内容」「事業等のリスク」をもとに作成。上位2社の占有率は2026年2月期の総仕入額に対する割合。

お金とモノの流れは、上の図のとおりです。顧客から発注を受けると、Ginzaはユニットバスやシステムキッチンなどの設備や部材を、メーカーの販売代理店等を通じて発注します。設備は施工当日にメーカーから顧客宅へ直送されます。総仕入額に対する卸販売代理店の上位2社の占有率は81.4%（2026年2月期）です。

施工は全て外部の施工業者に委託しています。発行者情報は、その理由として施工原価を精緻に見積もれることと、施工コストの固定費化を避けられることを挙げています。施工当日は施工業者が解体から設備機器の設置（配管・配電工事を含む）までをほぼ1名でこなし、Ginzaの営業担当者が顧客宅で施工に立ち会って施工監督・品質管理を行います。施工後は営業担当者が顧客と一緒に仕上がりを確認し、不具合があれば施工業者が手直しをします。

図4　発行者情報「業務プロセスの概要と特徴」による。一般的な事業者との比較も同書の記載。

営業の手法は4つです。チラシ配布や広告掲載による「反響営業」を中心に、複合型商業施設やメーカーのショールーム、自社ショールーム、OB顧客宅でのフェアや内覧会による「イベント営業」、ホームページや公式LINEを使う「Web営業」、リフォーム実績のある顧客（OB顧客）からの「紹介営業」を組み合わせています。2026年2月期は、社員による直接投函（手配達）のチラシ配布、リフォーム紹介サイトからの受注獲得、DMによるお得意先様感謝祭などに取り組んだと記載されています。

沿革と上場までの道のり

Ginzaは、現代表取締役社長の池田馨氏が1989年1月に大阪府吹田市で住宅の水回り工事を目的として創業した「近畿流通」が前身で、1992年12月7日に法人改組しました。その後、東京・名古屋の支店を分社化して子会社とし、2003年10月には純粋持株会社化と商号変更（ＫＲＫ株式会社）を行い、2006年3月にはＫＲＫ株式会社を存続会社としてグループ会社と人的資本的関係会社（有限会社ユニティプラン）を吸収合併しています。

2008年4月に本社を東京都中央区銀座へ移して銀座ショールームを出店し、2008年9月にリモード銀座株式会社、2009年10月に現在の株式会社Ｇｉｎｚａへ商号を変更しました。2007年12月には国土交通大臣の建設業許可を取得し、2009年11月にはプライバシーマークを取得しています。現在は関係会社はなく、子会社がないため連結財務諸表は作成していません。

図5　発行者情報「沿革」「発行済株式総数、資本金等の推移」「新株予約権等の状況」による。

資本面では、2018年11月13日に1株を20株とする株式分割を行い、発行済株式総数は830,000株となりました。2025年2月25日には臨時株主総会と臨時取締役会の決議で第10回新株予約権（ストック・オプション）を発行し、同日に代表取締役社長から従業員持株会へ株式300株を譲渡しています。役員の任期は2026年9月1日開催の臨時株主総会終結の時から起算されると記載されており、上場申請の前に役員の選任手続きを行ったことがわかります。

業績の推移：監査済みは第35期のみ

発行者情報の「主要な経営指標等の推移」には、第33期（2024年2月期）から第35期（2026年2月期）までの3期分が単体で記載されています。注記によれば、第35期の財務諸表は特例第110条第5項の規定に基づきみおぎ監査法人の監査を受けていますが、第33期及び第34期の財務諸表は監査を受けていません。TPMの上場前の監査期間が「最近1年間」であることと対応した記載です。

項目	第33期（2024年2月期）	第34期（2025年2月期）	第35期（2026年2月期）
売上高（千円）	2,281,542	2,164,469	2,088,437
経常利益（千円）	78,576	124,101	129,050
当期純利益（千円）	37,328	71,264	39,353
純資産額（千円）	2,884,760	2,951,044	2,982,928
総資産額（千円）	3,180,828	3,254,537	3,322,470
自己資本比率	90.69%	90.67%	89.78%
1株当たり配当額	6.00円	9.00円	5.00円
営業活動によるCF（千円）	102,964	119,277	141,577
現金及び現金同等物（千円）	772,835	805,249	709,584
従業員数［臨時］	64名［3］	55名［2］	51名［1］
監査	未監査	未監査	みおぎ監査法人の監査

図6　発行者情報「主要な経営指標等の推移」による（百万円未満四捨五入）。監査を受けているのは第35期（2026年2月期）のみで、第33期・第34期は未監査。

3期の数字を並べると、売上高は2,281,542千円から2,088,437千円へ2期続けて減少しています。一方で経常利益は78,576千円、124,101千円、129,050千円と2期続けて増加しました。当期純利益は第34期の71,264千円から第35期は39,353千円に減少しています。期末の従業員数は64名、55名、51名と推移しており、発行者情報の「事業等のリスク」でも「従業員の減員による減収基調が継続」していると会社自身が記載しています。

第35期について、発行者情報は、物価高騰や消費の先送りの影響等で厳しい営業環境だったとしつつ、費用効果の高い営業活動と販売費及び一般管理費の節減に取り組んだ結果、売上高は前年度比3.5%減の2,088,437千円、営業利益は同4.9%増の122,734千円、経常利益は同4.0%増の129,050千円、当期純利益は同44.8%減の39,353千円になったと説明しています。

図7　発行者情報の損益計算書による（単位：千円）。売上原価は完成工事原価（材料費・労務費・外注費）。

第35期の損益の構造を見ると、売上高2,088,437千円に対して売上原価（完成工事原価）は1,129,941千円、売上総利益は958,496千円で、売上総利益率は約45.9%です。完成工事原価の内訳は材料費613,820千円（54.3%）、労務費11,945千円（1.1%）、外注費504,175千円（44.6%）で、施工を外部に委託するモデルが原価構成に表れています。販売費及び一般管理費は835,761千円で、従業員給料手当225,247千円、販売促進費88,670千円、役員報酬88,170千円、地代家賃76,058千円、広告宣伝費58,903千円などが計上されています。

図8　発行者情報の損益計算書による（単位：千円）。営業外収支は営業外収益7,603千円と営業外費用1,287千円の差額。特別損失の大半は減損損失44,663千円。

営業利益122,734千円に営業外収支（営業外収益7,603千円、営業外費用1,287千円）を加えた経常利益は129,050千円です。ここから特別損失46,588千円（うち減損損失44,663千円、固定資産除却損1,924千円）を差し引いた税引前当期純利益は82,462千円で、法人税等43,109千円を控除して当期純利益は39,353千円となりました。税効果会計適用後の法人税等の負担率は52.28%で、法定実効税率34.60%との差の主な要因は評価性引当額の増減（16.11ポイント）と記載されています。経常利益が増えたのに当期純利益が減った理由は、主に減損損失とそれに伴う税負担率の上昇にあると読めます。

財政状態は、総資産3,322,470千円に対して純資産2,982,928千円、自己資本比率は89.78%です。借入金等明細表・社債明細表はいずれも「該当事項はありません」で、金融商品の状況でも「必要な資金を自己資金で賄って」いると記載されています。資産の大きな部分は有形固定資産2,154,074千円（うち土地1,346,715千円、建物797,825千円）で、ショールームなどの事業拠点の多くを自社保有している点が特徴です。

図9　発行者情報「収益認識関係（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）」による（単位：千円）。第35期の関東地域の割合は81.4%（「事業等のリスク」）。

地域別の売上高（顧客との契約から生じる収益の分解情報）は、第35期で関東地域1,698,992千円、関西地域344,457千円、中部地域44,987千円です。関東は第34期の1,622,227千円から増加し、関西は492,324千円から減少しました。発行者情報は、関東地域の売上高に対する占有率を81.4%（2026年2月期実績）とし、自然災害等のリスクの項目で地域集中に触れています。

上場準備会社にとってのポイントは、業績が「伸びているか」だけでなく、増減の理由を事業の実態（人員、拠点、営業施策、原価、特別損益）で説明できるかです。TPMには利益の額の形式基準はありませんが、上場適格性要件の「企業としての相応性」では、予算統制や上場予定日から12か月間の運転資金の確保などが確認されます。Ginzaが運転資本について「上場予定日（2026年12月７日）から12ヵ月間」十分と記載しているのは、この観点に対応した記載です。予算と実績の管理の考え方はIPO審査の「経営管理組織」とはも参考になります。

資本政策と株主構成：株主3名のオーナー企業

Ginzaの発行済株式は普通株式830,000株のみで、種類株式や自己株式はありません。所有者別状況（2026年10月31日現在）では、株主数は3名、すべて「個人その他」です。「株主の状況」によれば、株主は代表取締役社長の池田馨氏（797,000株）、取締役副社長で同氏の配偶者である池田香氏（30,000株）、株式会社Ｇｉｎｚａ従業員持株会（3,000株）の3者です。

発行者情報の「株主の状況」の割合は、新株予約権による潜在株式28,300株を含めた858,300株を分母としており、池田馨氏が92.86%、池田香氏が3.50%、従業員持株会が0.35%、新株予約権の潜在株式が合計3.30%です。発行済株式830,000株だけを分母にすると、池田馨氏の割合は約96.0%になります（筆者の計算）。公募・売出しを行わないため、上場に際して新たな投資家へ株式を発行・売り出すことはありません。VC（ベンチャーキャピタル）や事業会社などの外部株主はいません。

図10　発行者情報「株主の状況」による（2026年10月31日現在の記載、割合は小数点以下第3位四捨五入）。発行済株式830,000株の株主は3名で、上場時も公募・売出しはない。

上場準備の資本政策では、創業者の持株比率をどこまで下げるか、外部資本をいつ入れるかが大きなテーマになりますが、Ginzaは外部資本を入れずに上場する設計です。TPMには株主数や流通株式の形式基準がないため、このような株主構成のままでも上場することができます。ただし、一般市場に将来移る場合には、流通株式や株主数の基準を満たす必要があるため、資本政策を一から組み立て直すことになります。この点は創業者の持株比率はどこまで下げてよいかや流通株式比率の計算式と調べ方で解説しています。

株式の移動と新株予約権

第四部「株式公開情報」の「特別利害関係者等の株式等の移動状況」には、1件の移動が記載されています。2025年2月25日に、池田馨氏から株式会社Ｇｉｎｚａ従業員持株会へ300株を、1,140,000円（単価3,800円）で譲渡したもので、移動理由は「従業員の士気向上のため」です。移動価格は、簿価純資産価額方式及び収益還元方式により算定された価格を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上で決定したとされています。

同じ2025年2月25日には、臨時株主総会と臨時取締役会の決議で第10回新株予約権（ストック・オプション）が発行されています。行使時の払込金額は1株3,800円で、持株会への譲渡価格と同じです。新株予約権の発行価格も簿価純資産価額方式及び収益還元方式により算定した価格を参考にしたと記載されています。同じ時期の株式の取引で価格の考え方をそろえておくことは、上場前の株価の説明として重要です。

図11　発行者情報「発行済株式総数、資本金等の推移」「新株予約権等の状況」「株式公開情報」による。

項目	第10回新株予約権の内容
決議・付与日	2025年2月25日（臨時株主総会決議・臨時取締役会決議）
付与対象者	当社取締役2名及び従業員
目的となる株式の数	当初29,000株（290個）→ 2026年10月31日現在28,300株（283個）。退職等で従業員3名の700株分が権利喪失
行使時の払込金額	1株3,800円（資本組入額1,900円）
行使期間	2027年2月26日〜2035年2月25日
主な行使条件	行使時に当社又は当社子会社の取締役・監査役・従業員の地位にあること（任期満了・定年退職等の正当な理由は例外）／国内又は国外の金融商品取引所への上場／相続人による行使は不可
譲渡	取締役会の承認が必要
主な取得者	田村康博氏（取締役）6,000株、栗田俊一氏（取締役）4,000株、従業員4名が各2,000〜3,000株、1,000株以下の従業員22名で計8,300株
潜在株式比率	3.30%（発行済株式数と潜在株式数の合計に対する割合）

図12　発行者情報「新株予約権等の状況」の行使の条件を簡略化。社外協力者の条件（継続的な取引関係）やその他の条件（新株予約権総数引受契約）は省略。

会計処理の面では、ストック・オプション等関係の注記で「権利確定条件は付されておりません」「対象勤務期間の定めはありません」とされ、公正な評価単価は、付与時点で未公開株式であったことから単位当たりの本源的価値によって見積もっています。本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、簿価純資産価額方式と収益還元方式の折衷法で算定しており、販売費及び一般管理費の株式報酬費は第34期・第35期とも「－」です。未公開企業のストック・オプションで本源的価値による見積りが認められていること、その場合でも行使価額が株式価値を下回れば費用が生じることは、上場準備会社が押さえておきたい点です。注記の書き方はストック・オプションの注記の記載例で詳しく解説しています。

特例が定める株式移動の記録と継続所有の確約

発行者情報の第四部には、TPM特有のルールも説明されています。特例第115条及び同施行規則第106条により、Ginzaは上場日から5年間、直前事業年度の末日（2026年2月28日）から起算して2年前（2024年3月1日）から上場日の前日までの期間に特別利害関係者等が行った株式・新株予約権の譲受け・譲渡の状況について、記録を保存することとされています。

また、特例第115条及び同施行規則第107条により、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前から上場日の前日までの期間に第三者割当等による株式・新株予約権の割当て等を行っている場合、割当てを受けた者に、担当J-Adviserに対して継続所有等の確約をさせることとされています。確約の内容は、割当て等を受けた日から上場日以降6か月を経過する日（割当て等から1年を経過していない場合は1年を経過する日）までの継続所有、譲渡する場合の事前通知と事後報告などです。対象となるのは定められた期間内の割当てに限られる点、主幹事証券との合意によるロックアップとは別の制度である点は、一般市場と同様に押さえておきたいところです（一般市場の確約の考え方は上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）を参照）。

コーポレート・ガバナンス：取締役会と監査役、任意の監査役協議会

Ginzaは、会社法上の機関として取締役会と監査役を設置しています（監査役会は置いていません）。発行者情報は、この機関設計を選んだ理由として、人員及び組織規模が大きくないこと、住宅リフォーム事業の専業であること、コンプライアンス等の事業リスクに応じて一定の牽制性が必要とされることを挙げています。

TPMには一般市場のような機関設計の形式要件はなく、上場適格性要件では「企業の規模や成熟度等に応じて」ガバナンスと内部管理体制が整備・機能していることが求められます。会社の規模と事業内容から機関設計を説明しているGinzaの記載は、この考え方に沿ったものといえます。一般市場を目指す場合の機関設計の選び方はIPO審査の「機関設計」とはで解説しています。

図13　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況」による。会社法上の機関は取締役会と監査役（監査役会は置いていない）。監査役協議会は任意の会議体。

取締役会は、池田馨、池田香、田村康博、栗田俊一、塙健一郎の5名で構成され、うち社外取締役は公認会計士の塙健一郎氏1名です。議長は代表取締役社長で、本人が利害関係を有する意思決定を行う場合や事故等の場合は、あらかじめ取締役会で決めた代行順位に従って他の取締役が代行します。定時取締役会は毎月開催し、重要事項や法令で定められた事項の協議・決定のほか、月次財務状況や業務執行取締役の職務執行状況の報告も行うとされています。なお、発行者情報には取締役会の開催回数や出席状況の記載はありません。

監査役は常勤監査役の髙田新一氏と、弁護士である社外監査役の佐藤亮氏の2名です。会社法上の監査役会ではありませんが、任意の機関として「監査役協議会」を設け、常勤監査役が議長となって毎月開催し、定時取締役会の議案事項の意見交換や監査役監査の実施状況の報告を行っています。監査役が2名の会社でも、会議体を設けて監査の計画と結果を共有する運営は参考になります。

役職	氏名	主な経歴（発行者情報の記載から抜粋）
代表取締役社長	池田 馨	1989年1月個人創業、1992年12月当社設立・代表取締役社長。所有株式797,000株
取締役副社長 CS推進本部長	池田 香	1989年3月当社入社、1992年12月専務取締役、2024年9月取締役副社長。代表取締役社長の配偶者。所有株式30,000株
取締役 営業本部長	田村 康博	1999年7月当社入社、2003年10月取締役、2024年3月取締役営業本部長
取締役 管理本部長	栗田 俊一	2009年10月当社入社、2013年5月取締役管理部長、2023年9月取締役管理本部長
取締役（社外）	塙 健一郎	公認会計士。監査法人勤務等を経て㈱未来力代表取締役、塙公認会計士事務所所長。2017年5月当社取締役
常勤監査役	髙田 新一	他社での取締役・常勤監査役を経て2015年7月当社入社（法務部長）、取締役コーポレート部長を経て2024年5月当社監査役
監査役（社外）	佐藤 亮	弁護士。Kollectパートナーズ法律事務所代表ほか。2025年5月当社監査役

役員は男性6名・女性1名（女性比率14%）です。このほか、経営の効率化、権限移譲の推進、経営幹部の人材育成等を目的として執行役員制度を導入しており、第1支社長、第3支社長兼マーケティング部長、第4支社長、内部監査室長の4名が執行役員に就いています。

社外取締役と社外監査役については、兼任先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はないと記載されています。責任限定契約は、定款に基づき社外取締役1名・社外監査役1名と締結しています。TPMについては、独立役員の確保義務やコーポレートガバナンス・コードの適用について、一般市場と同じ前提で考えないよう注意が必要です（本記事ではTPMへの適用を断定しません）。社外役員の人数の考え方は社外取締役は何人必要かで整理しています。

オーナー企業の牽制をどう組み込むか

Ginzaは、代表取締役社長が創業者で、潜在株式を含む858,300株に対して92.86%（発行済株式に対しては約96.0%）の株式を所有し、取締役副社長がその配偶者という、創業者とその家族が株式の大半を持つ会社です。発行者情報の「事業等のリスク」（特定の人物への依存について）では、池田馨氏への依存リスクを発生可能性「中」・影響度「大」とし、経営幹部の育成、組織的経営体制の整備、権限委譲や責任分散の推進に取り組んでいると記載しています。

そのうえで、「取締役会の構成は、親族取締役を過半数としない方針」であり、「決裁権限基準においても、両名のみで意思決定が完結しないよう、牽制的な経営体制を構築」していると明記しています。現在の取締役5名のうち親族は2名です。オーナー企業の上場準備では、取締役会の構成と決裁権限の設計で、創業家だけで意思決定が完結しない仕組みを具体的に説明できるかが問われます。IPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引）も参考にしてください。

役員報酬の決め方と支配株主との取引

2026年2月期の役員報酬の総額は88,170千円で、取締役（社外取締役を除く）4名に78,000千円、監査役（社外監査役を除く）1名に5,280千円、社外役員3名に4,890千円が支給されています。いずれも基本報酬で、賞与やストック・オプションとしての報酬はなく、非金銭報酬等も支給していないと記載されています。

取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長が当社への貢献実績や業績、世間相場や一般社員とのバランス、今後期待される責務等を勘案した個別報酬案を取締役会に上程し、社外取締役を含む全取締役の協議により決定します。監査役の報酬は、常勤監査役が個別報酬案を監査役協議会に上程し、社外監査役を含む全監査役の協議で決定します。

図14　発行者情報「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」による。2026年2月期の役員報酬総額は88,170千円（すべて基本報酬）。

支配株主との取引については、「原則として、支配株主を含む関連当事者との取引は行わないことを基本方針」とし、やむを得ず行う場合は、取締役会で取引の必要性と取引条件の妥当性を慎重かつ厳格に協議するとしています。そのうえで、2026年2月期に支配株主である代表取締役社長との間で、住居のリフォーム設備の販売及び設置取引があったことを記載し、関連当事者取引の状況は開示基準に準じて適切に開示するとしています。

内部監査・内部統制：専任1名の内部監査室と三様監査

Ginzaは、代表取締役社長直下の独立的な内部監査の専門部署として内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長1名で構成されています。内部監査室長は執行役員でもあります。内部監査室は、代表取締役社長の指示により、原則として毎年全部署を対象に、業務の適正性や効率性、規程や法令等の遵守状況について網羅的な内部監査を実施し、必要に応じて独立的な他部署の者や社外の支援会社と連携した内部監査も行うとされています。

指摘事項は被監査部門にフィードバックされ、被監査部門が改善策を検討・実施し、その内容が内部監査室に戻されます。改善策の実施状況と結果は再度フォローアップ監査で確認する、というPDCAサイクルで運用していると記載されています。

図15　発行者情報「内部監査及び監査役監査の状況」による。内部監査室は代表取締役社長直下、専任の内部監査室長1名。

内部監査室、監査役、監査法人の3者は、それぞれの監査計画、監査方法、監査結果等を情報交換する場として、原則年2回「三様監査ミーティング」を開催しています。特に常勤監査役と内部監査室長は日々コミュニケーションを密にしているとされます。従業員50名規模の会社で内部監査を1名体制にする場合、内部監査担当者が所属する部門の監査（自己監査）をどう避けるか、担当者の不在時にどう監査を継続するかが一般的な論点になります。Ginzaのように内部監査を専任化し、他部署の者や社外の支援会社との連携を用意しておくことは、少人数体制を補う方法の一つです。内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）や監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）もあわせて確認してください。

リスク管理とコンプライアンスの体制

リスク管理の中心は「コンプライアンス・リスク管理委員会」です。委員長は代表取締役社長、委員は取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び内部監査室長で、原則として3か月に1回開催します。議長は事務局である人事総務部を管掌する取締役です。同委員会では、金融庁の企業内容等開示ガイドラインや上場会社の有価証券報告書の開示内容を参考に、投資家保護の観点から開示すべきリスクを抽出・協議するほか、各部署で発生した重要性の高いインシデントやトラブルの報告と対処策の協議を行っています。

内部統制システムの基本方針としては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、コンプライアンス規程、倫理行動基準、文書管理規程、情報管理規程、リスク管理規程などを定め、内部通報制度も整備するとしています。発行者情報は、これらの整備が完了し「安定運用フェーズに移行」していると記載しています。反社会的勢力への対応は人事総務部が中心となり、警察・弁護士等の外部機関と連携して組織的に対処するとしています。

J-Adviser契約の義務と解除条項

TPMの上場会社は、特例第102条により担当J-Adviserとの契約（J-Adviser契約）を締結する義務があります。Ginzaの発行者情報によれば、同社はJ-Adviser契約上、特例第113条に定める上場適格性要件を継続的に満たすこと、適時適切な会社情報の開示に努めること、同条に定める上場会社及び新規上場申請者の義務を履行することを求められています。

義務の履行を怠った場合や契約に違反した場合は、相手方が相当の期間（特段の事情のない限り1カ月）を定めて書面で催告し、期間内に是正されなければ契約を解除できます。合意による解除や、1カ月前の書面通知による解除の定めもあります。これとは別に、次の事由に該当する場合は即日無催告で解除できると定められています。

区分	無催告解除事由（発行者情報の記載の要旨）
財務・信用	①債務超過（1年以内に解消しない場合。再建計画により2年以内とする例外あり）、②銀行取引の停止、③破産手続・再生手続・更生手続（又はこれに準ずる状態）
事業・組織再編	⑤事業活動の停止、⑥不適当な合併等、⑬完全子会社化、⑯全部取得
株主・支配株主	⑦支配株主との取引の健全性の毀損、⑫株式の譲渡制限、⑮株主の権利の不当な制限
開示・監査	⑧発行者情報等の提出遅延、⑨虚偽記載又は不適正意見等
法令・制度	⑩法令違反及び上場規程違反等、⑪株式事務代行機関への委託、⑭指定振替機関における取扱い、⑰反社会的勢力の関与
その他	⑱公益又は投資者保護のため上場廃止を適当と認めた場合
（例外規定）	④は解除事由ではなく、③に該当しても所定の再建計画を開示した場合には原則として解除しないという例外の定め

番号は①から⑱までありますが、④は解除しない場合の例外規定なので、無催告解除事由としては①②③と⑤〜⑱の17項目になります。J-Adviser契約が解除され、催告期間内に是正できない場合や代わりの担当J-Adviserを確保できない場合は、TPMの上場廃止につながる可能性があると記載されています。TPMの上場会社にとって、J-Adviser契約の維持は上場維持の前提です。

会計・開示の論点：収益認識、減損、税効果

Ginzaの財務諸表は、財務諸表等規則と建設業法施行規則により作成されています。採用している会計基準は、特例の施行規則第116条第3項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準です。子会社がないため連結財務諸表は作成していません。建設業の様式で作成しているため、売上高は「完成工事高」、売上原価は「完成工事原価」、売掛金は「完成工事未収入金」と表示されています。

収益認識：期間がごく短い工事は完了時に一括で認識

収益及び費用の計上基準によれば、住宅リフォーム事業では顧客との工事請負契約に基づいて工事を施工・完成させる履行義務を負っています。契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いため、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。

工事契約は一般に「一定の期間にわたり充足される履行義務」に当たることが多いですが、収益認識適用指針（企業会計基準適用指針第30号）には、期間がごく短い工事契約について一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識できる代替的な取扱いがあります。施工が1日程度というGinzaのビジネスモデルは、この取扱いを使う前提と整合しています。

図16　発行者情報「重要な会計方針（収益及び費用の計上基準）」「収益認識関係」「主な資産及び負債の内容」による。完成工事未収入金には信販会社向けのローン債権を含む。

関連する残高は、収益認識関係の注記に示されています。顧客との契約から生じた債権は第35期首34,056千円、期末38,261千円、契約負債は期首50,780千円、期末66,707千円です。完成工事未収入金には信販会社向けのローン債権が含まれ、第35期の回収率は98.4%、滞留期間は6日と記載されています。金融商品の注記では、取引先ごとに着工金・完工金の入金管理を徹底しているとされています。

上場準備で収益認識を整理する際は、「いつ収益を計上するか」の会計方針だけでなく、施工完了をどの証憑で確認するか（完了報告、顧客の確認書など）、前受金を契約負債としてどう管理するか、信販会社経由の入金をどう消し込むかといった業務フローまで一体で設計することが大切です。詳しくは上場審査で問われる収益認識で解説しています。

重要な会計上の見積り：固定資産の減損

Ginzaが「重要な会計上の見積り」として開示しているのは固定資産の減損です。第35期末の有形固定資産は2,154,074千円、無形固定資産は8,764千円で、減損損失44,663千円を計上しました。事業用資産は継続的に損益を把握している管理会計上の区分で、遊休資産は物件単位でグルーピングし、減損の兆候がある資産グループについて割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。回収可能価額は、外部専門家から入手した不動産鑑定評価結果等に基づく正味売却価額です。

図17　発行者情報「重要な会計上の見積り」「損益計算書関係（減損損失）」による。内訳の合計と総額44,663千円の差は千円未満の端数処理による。

第35期の減損損失の内訳は、愛知県名古屋市の事業用資産（建物及び土地）が営業損失の継続により27,286千円（建物4,895千円、土地22,390千円）、奈良県橿原市・三重県四日市市・島根県隠岐郡の遊休資産（土地）が時価の下落により17,376千円です。賃貸等不動産の注記では、事業用資産から遊休資産への振替による増加92,829千円があり、遊休不動産の期末の貸借対照表計上額は75,452千円、時価は83,770千円とされています。

事業等のリスクでも、事業拠点の多くを地域での信用度の向上と所有資産の価値向上を目的として自社保有物件にしていることを述べ、減損のリスクを「発生可能性：中、影響度：小」としています。店舗やショールームを自社保有する会社では、拠点別の損益管理（管理会計の区分）と不動産鑑定評価の取得が減損判定の土台になります。のれんではありませんが、審査での見られ方はIPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるかも参考になります。

税効果、資産除去債務、新リース会計基準

税効果会計の注記では、繰延税金資産の小計50,280千円に対して評価性引当額27,334千円を控除し、繰延税金資産は22,945千円です。繰延税金資産の内訳のうち減損損失に係るものは18,234千円で、前期の2,353千円から増加しています。また、防衛特別法人税の創設により、2026年4月1日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、法定実効税率を34.60%から35.44%に変更して計算しており、影響は軽微と記載されています。

資産除去債務11,500千円は、社有建物の解体時のアスベスト除去費用等で、該当する建物が耐用年数を超過しているため見積額の全額を計上しています。未適用の会計基準等としては、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）等を2029年2月期の期首から適用予定とし、影響額は評価中としています。銀座本社と銀座ショールームは建物の一部を賃借しているため、新リース会計基準の適用に向けた契約の洗い出しも論点になります。

監査法人と監査報酬

会計監査はみおぎ監査法人が担当し、特例第110条第5項の規定に基づく監査を受けています。2026年2月期に監査を執行した公認会計士は渡邉健悟氏と高野将一氏の2名で、いずれも継続監査年数は7年以内、補助者は公認会計士8名です。最近事業年度の監査証明業務に基づく報酬は9,500千円で、非監査業務に基づく報酬はありません。監査報酬は事業規模、監査範囲、監査スケジュール等の具体的な監査計画を勘案して決定するとしています。

事業等のリスクと上場準備で確認される点

Ginzaの「事業等のリスク」は17項目で、「事業に関するリスク」「コンプライアンスに関するリスク」「社内体制に関するリスク」「その他に関するリスク」に分類され、各項目に発生可能性、発生する可能性のある時期、影響度が付されています。主な項目を整理すると次のとおりです。

リスク項目	発生可能性	影響度	記載の要点
競合リスク	高	中	参入障壁が低く、家電量販店の参入や見積比較サイトにより競合が激化
施工業者	高	中	施工はすべて外部委託。施工業者の人手不足・高齢化、外注委託費の上昇
人材の確保及び育成	高	中	営業員の員数と能力が業績に直結。従業員の減員による減収基調
仕入先	中	中	卸販売代理店の上位2社の占有率81.4%（2026年2月期）
仕入商材	中	大	石油由来樹脂を使う設備の調達・価格高騰を販売価格に転嫁できない可能性
特定の人物への依存	中	大	代表取締役社長への依存。親族取締役を過半数にしない方針
固定資産の減損	中	小	自社保有の事業拠点。2026年2月期の減損損失44,663千円
法的規制	低	中	建設業許可等の許認可。消費者契約法・特定商取引法等の規制
自然災害等	低	中	関東地域の売上高占有率81.4%（2026年2月期実績）
新株予約権による希薄化	低	小	潜在株式28,300株（潜在株式比率3.30%）
J-Adviserとの契約	低	小	契約解除で後任を確保できない場合は上場廃止につながる可能性

許認可については、国土交通大臣の一般建設業許可（内装仕上工事業・建築工事業、有効期限 令和11年9月13日）と東京都知事登録の一級建築士事務所登録（有効期限 令和9年3月19日）を表で示し、公表日現在で取消事由に抵触する事象は生じていないこと、許認可の有効期間は法務担当者が継続的に更新できるよう配慮していることを記載しています。消費者向けの住宅リフォームでは、営業面の消費者契約法・特定商取引法・景品表示法、施工面の建設業法などが関係し、法令遵守の状況は監査役監査と内部監査で定期的に確認するとしています。許認可の確認の考え方はIPOで許認可はどこまで見られるかで解説しています。

上場準備会社が学べること

Ginzaの発行者情報から、上場準備会社が実務に生かせるポイントを整理します。

図18　本記事の「上場準備会社が学べること」の要点。

1. 資金調達をしない上場という選択肢がある

Ginzaは特定投資家向けの勧誘を行わず、発行者情報に相当する情報を公表して上場します。自己資本比率89.78%、借入金なしという財務体質で、運転資本も自己資金で十分としています。TPMの上場は必ずしも資金調達と結びつくものではなく、上場の目的に応じて設計できることを示す事例です。

2. 監査は「直前1期」でも計画は早めに

監査を受けたのは第35期のみで、第33期・第34期は未監査です。TPMでは最近1年間の監査で足りますが、初年度監査では期首残高の確認や固定資産・棚卸資産の実在性の確認が必要になります。監査法人の選定と監査計画は、監査対象期の期首より前に始めるのが実務的です。

3. オーナー企業は「牽制の仕組み」を言葉にする

創業者夫妻が株式の大半を持ち、ともに取締役に就いているGinzaは、親族取締役を過半数にしない方針と、両名のみで意思決定が完結しない決裁権限基準を明記しています。社外取締役（公認会計士）と社外監査役（弁護士）の専門性も説明されています。牽制の仕組みを規程と会議体で具体化し、開示書類で説明できる形にしておくことが大切です。

4. 少人数でも内部監査と三様監査を回す

内部監査は専任1名ですが、全部署を毎年監査し、フォローアップ監査までPDCAを回し、必要に応じて他部署や社外の支援会社と連携するとしています。三様監査ミーティングを年2回開き、常勤監査役と内部監査室長が日常的に連携する運営は、小規模な会社の内部監査体制の参考になります。

5. 上場前の株式の価格は考え方をそろえる

2025年2月25日の持株会への譲渡価格と、同日発行の新株予約権の行使価額は、どちらも1株3,800円で、いずれも簿価純資産価額方式及び収益還元方式による価格を参考にしています。上場前の株式移動や新株予約権の発行では、価格の算定方法と根拠資料を残しておくことが、後の説明の土台になります。株価算定の方法は未上場株式の株価算定はどの方法を使うかで解説しています。

6. 不動産を持つ会社は減損と税効果をセットで整理する

名古屋市の事業用資産（建物及び土地）と遊休地について減損損失44,663千円を計上し、税負担率が52.28%に上がった第35期の数字は、固定資産の減損が利益と税効果の両方に影響することを示しています。拠点別の損益管理、不動産鑑定評価の取得、繰延税金資産の回収可能性の検討を、決算スケジュールに組み込んでおくことが必要です。

よくある質問

最初の一歩は「上場の目的」と「監査対象期」を決めること

TPMでも一般市場でも、上場準備の最初の一歩は、なぜ上場するのか（資金調達か、信用力や採用力の向上か、将来の一般市場上場の助走か）を決め、そこから逆算して監査対象期とJ-Adviser・監査法人の選定時期を決めることです。そのうえで、ショートレビューで機関設計、内部監査、規程、会計処理の課題を洗い出すと、Ginzaの事例のように体制を具体的に説明できる状態に近づけます。ショートレビューの進め方はショートレビューとはで解説しています。

まとめ

株式会社Ｇｉｎｚａは、2026年11月2日に上場を申請し、2026年12月7日にTOKYO PRO Marketへの上場を予定しています。担当J-Adviserは株式会社ジャパンインベストメントアドバイザーで、上場承認日は2026年11月3日時点で未定です。公募・売出しを行わないため表紙は「発行者情報」となり、創業者夫妻と従業員持株会の3名が株主のまま上場する形です。

発行者情報からは、水回りに特化し施工を外部に委託するビジネスモデル、直前1期（第35期）の監査、取締役会と監査役に任意の監査役協議会を組み合わせた機関設計、親族取締役を過半数にしない方針、専任1名の内部監査室と三様監査、上場を条件とする第10回新株予約権、完了時点の収益認識、自社保有拠点の減損、17項目の無催告解除事由を持つJ-Adviser契約など、上場準備の具体像を読み取ることができます。TPMを検討する会社にとっても、将来一般市場を目指す会社にとっても、自社の準備状況と照らし合わせる材料になる事例です。

※本記事は、東京証券取引所 TOKYO PRO Market の新規上場会社情報として公表された「発行者情報」等の公開情報に基づき、上場準備の実務解説を目的として作成したものです。投資の勧誘を目的とするものではありません。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 新規上場会社情報「Ginza 発行者情報」（2026年11月2日公表）
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 新規上場会社情報」（2026年11月3日確認）
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 概要」
• 日本取引所グループ「特定投資家制度の概要」
• 日本取引所グループ「J-Adviser制度」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 上場基準」
• 東京証券取引所「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」
• 東京証券取引所「TOKYO PRO Marketの今後の方向性」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示のお願い」（2026年4月3日）
• 日本取引所グループ「上場廃止の決定：（株）AlbaLink」（2025年11月11日）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。