上場審査では、取締役会も監査役会も内部監査室も「設置してあります」と説明するだけでは足りません。東証が確認するのは、それらが実際に有効に機能しているかという運用の中身です。取締役会の議事録が承認事項の羅列で終わっていないか、監査役が稟議書類に目を通しているか、内部監査が自分の所属部門を監査する自己監査になっていないか。いずれも、体制図では見えない部分です。
この記事では、東証の新規上場ガイドブック（2026年7月21日版）とグロース市場事前チェックリスト「2 経営管理組織は有効に機能していますか」をもとに、経営管理組織の有効性がどの条文で、どの観点から審査されるのかを整理します。
この記事の見出し
経営管理組織の有効性は、どの条文で問われるのか
経営管理組織の有効性は、上場審査の実質基準のうち「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」で問われます。根拠となる条番号は市場区分ごとに異なるため、社内資料を作るときは取り違えに注意してください。
プライム市場は有価証券上場規程第213条第1項第3号、スタンダード市場は第207条第1項第3号、グロース市場は第219条第1項第3号です。それぞれ上場審査等に関するガイドラインのⅢ4.、Ⅱ4.、Ⅳ4.が対応します。
この基準は、大きく2つに分かれています。1つは役員の職務の執行を確保するための体制（機関設計・役員構成と、その牽制・監査が有効に機能していること）、もう1つは内部管理体制（経営管理組織・社内諸規則と、内部監査体制）です。前者が「誰が誰を監視するか」、後者が「日々の業務をどう回して牽制するか」にあたります。
図1 経営管理組織の有効性で審査される4つの軸（東証 新規上場ガイドブック2026年7月21日版をもとに作成）
市場区分で求められる水準が違う
同じ基準でも、プライム市場・スタンダード市場とグロース市場では条文の言い回しが違います。プライム市場とスタンダード市場が「適切に整備、運用されている状況」を求めるのに対し、グロース市場は「相応に整備され、適切に運用されている状況」としています。企業規模や成熟度に照らして相応であればよい、という趣旨です。
| 項目 | プライム市場・スタンダード市場 | グロース市場 |
|---|---|---|
| 根拠となる上場規程 | プライム：第213条第1項第3号 スタンダード：第207条第1項第3号 |
第219条第1項第3号 |
| 対応するガイドライン | プライム：Ⅲ4. スタンダード：Ⅱ4. |
Ⅳ4. |
| 役員の職務執行を確保する体制 | 適切に整備、運用されている状況にあると認められること | 相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること |
| 経営管理組織・内部監査体制 | 適切に整備、運用されている状況にあること | 相応に整備され、適切に運用されている状況にあること |
| 事業計画の策定体制 | この基準では、経営管理組織・社内諸規則、経理事務、予算統制、内部監査の運用状況が中心となる | 上記に加え、経営者個人の観測や思惑のみに依拠せず組織的に事業計画を策定できる体制が、この基準の審査項目として明示されている |
出典：東証「新規上場ガイドブック（2026年7月21日版）」プライム市場編・スタンダード市場編・グロース市場編の各「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」の記載をもとに整理。
取締役会が「形骸化していない」とはどういう状態か
グロース市場事前チェックリストは、取締役会の項目の冒頭で、取締役会において十分な議論・検討がなされず形骸化している場合には、会社としての意思決定が特定の者により実質的に決定されてしまい、ひいては株主の利益が侵害される危険が生じる、という趣旨の説明を置いています。形骸化が問題視されるのは、単に手続が雑だからではなく、少数株主の保護につながる論点だからです。
開催頻度は「月1回以上」が目安
会社法上、取締役会の開催頻度そのものを直接定めた規定はありません。ただし、代表取締役および業務執行取締役は3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないとされているため（会社法第363条第2項）、取締役会設置会社では最低でも3か月に1回は取締役会を開く必要があります。
もっとも、上場審査ではそれでは足りません。東証は、取締役会で決議すべき事項や報告すべき事項が多岐にわたること、月次の業績や事業の状況を取締役会の報告事項としている会社が多いことを踏まえ、少なくとも月に一度以上の開催が望まれるとしています。加えて、議案とすべき事項が発生したのに何らかの理由で取締役会を開催できず、タイムリーな意思決定が行えない状態は、機動的な開催ができていない状況とみなされます。
設置してから申請までの「運用期間」が要る
上場審査基準に取締役会の設置期間の定めはありませんが、東証は取締役会が適正に機能しているかを確認する以上、設置後に一定の運用期間を設けたうえで申請することが必要だとしています。具体的には、上場申請時点における取締役会の継続設置期間が1年より短い場合には、運用実績として問題ないか判断するため、その理由を確認する場合があると明記されています。
監査役会についても同様で、企業行動規範上、上場会社は監査役会（または監査等委員会、指名委員会等）を置く必要がありますが（規程第437条）、いつまでに設置するかという一律の基準はありません。ただし、監査役会が適正に機能しているかを確認するため、設置後に一定の運用期間を設けたうえで申請することが望ましい、とされています。
図2 機関を設置してから上場申請までに求められる運用実績の考え方
議論の中身と、議事録・検討資料
事前チェックリストは、取締役会の議案について十分な議論・検討がなされたうえで決定されているか、そのための十分な経営管理資料などの検討資料が用意され、かつ取締役会議事録が適法に整備されているかを問うています。決議の結論だけが残り、そこに至る資料と議論の過程が残っていない議事録は、形骸化を疑われる材料になります。
取締役会への報告事項についても、報告事項の重要性を検討し、特に重要な事項は取締役会への報告事項として社内規程に定めることが求められます。何を報告すべきかの水準は会社の規模や業種によりますが、東証は例として、月次の業績、事業の状況、過去に取締役会で決議した事項の執行経過を挙げています。
書面決議（みなし決議）は一律に否定されないが、個別に確認される
会社法第370条は、定款に定めを置いたうえで、議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社では監査役が異議を述べたときを除く）に、取締役会の決議があったものとみなす制度を認めています。
東証は、取締役会の決議は原則として取締役および監査役の全員出席のもとで議論を経て行うことが望ましいとしたうえで、書面決議には実質的な議論がないまま重要事項が決議される可能性があるとしています。そのうえで、書面決議を一律に否定するものではないが、書面決議を行っている場合にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを個別に確認するという整理です。使うこと自体が問題なのではなく、常態化していないか、重要議案まで書面で流していないかが見られます。
兼任が意思決定を阻害していないか
取締役がグループ外の他社の取締役を兼任しているために、必要なときに取締役会を開催することが困難であるような場合（時間的制約など）は、迅速な意思決定を阻害している状況と考えられます。業務執行役員がグループ外の他社の業務執行役員を兼任している場合も、円滑な業務執行を阻害する可能性があるとされています。
社内の兼務も同じ観点で見られます。東証は、代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任していて実質的にも必要な牽制が効いていないケース、複数の組織長を兼任していることで本来の社長としての職務遂行に支障を来しているケースを、内部牽制上・職務遂行上の懸念があるため認められないと考える例として挙げています。
議事録・検討資料・報告事項の設計は、後から作り直せません。IPO準備の段階に応じて、いま何を積み上げておくべきかを整理します。
監査役の牽制が「有効に機能している」とはどういう状態か
事前チェックリストは監査役について、取締役および会計参与の業務執行に対する牽制が有効に機能しているか、担当監査法人や内部監査と連携して適切に監査を実施しているか、取締役会に出席しているか、の3点を挙げています。
「有効に機能している」状態として東証が示す例は、取締役会への出席に加えて、監査役が取締役および会計参与に対して随時ヒアリングを行い、その業務内容や遂行状況について報告・説明を受けること、また重要な稟議書類については必ず目を通し、法令・定款に照らして問題がないかを検討・判断することです。取締役会に座っているだけでは、この水準には届きません。
連携についても具体例が示されています。監査役が監査法人と適時に打ち合わせを行って監査法人からの指摘事項を把握すること、内部監査担当部門から適時にその内部監査結果や改善指摘事項および改善状況の確認の報告を受けることです。そのうえで、問題があると思われる場合には、監査役として改善状況を含めて確認する必要があるとされています。
なお、監査役の常勤性や員数、監査等委員会設置会社を選ぶかどうかといった機関設計そのものの論点は、常勤監査役は必要か｜置く義務があるのは監査役会設置会社と監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？IPO準備での判断軸で整理しています。
審査では常勤監査役等と独立役員に面談がある
プライム市場編のガイドブックは、監査役会（または監査委員会、監査等委員会）および独立役員について、そのコーポレート・ガバナンスにおける重要性に鑑み、常勤監査役等および独立役員に対する面談などを通じて、その職務の内容と取組状況を確認すると明記しています。ここで自社の課題を自分の言葉で説明できるかどうかが、体制の実質を測る場面になります。
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独立役員は上場日までに確保する
東証は一般株主保護の観点から、上場会社に独立役員を1名以上確保するよう求め、これを企業行動規範の遵守すべき事項としています（規程第436条の2）。上場申請を行う会社も、上場日までに独立役員を確保し、独立役員の確保状況を記載した「独立役員届出書」を東証に提出する必要があります。この届出書は公衆縦覧に供されます。
独立役員は、社外取締役または社外監査役のうち、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者である必要があります。上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に掲げる独立性基準のいずれかに該当する場合は、独立役員として届け出ることができません。会社を主要な取引先とする者やその業務執行者、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家、主要株主やその業務執行者などが該当します。
東証は、特定の大株主が強い影響力を有するなど独立役員の重要性が相対的に高いと認められる会社の審査では、その運用状況の確認を通じて上場後を見据えたガバナンス体制が有効に機能していることを確認する場合がある、としています。また、全独立役員の在任期間が長期間にわたっている場合には、独立役員の選任の方針を確認のうえ、追加選任を求める場合があるとしています。社外取締役の必要人数そのものについては、社外取締役は何人必要か｜会社法の義務と、市場区分ごとに求められる人数もあわせてご覧ください。
独立役員の選任にあたっての留意事項は、日本取引所グループ「独立役員の確保に係る実務上の留意事項について」で公表されています。
内部監査が自己監査になっていないか
内部監査については、公正かつ独立の立場から実施可能な体制が構築できているかがポイントになります。東証が挙げる確認の観点は次のとおりです。
- 内部監査の専門の組織を有する場合、その組織が特定の事業部門に属していないか
- 専門の組織を持たず担当者を定める場合、担当者の属する部門に対する内部監査が自己監査とならないよう手当てされているか
- 内部監査業務をアウトソーシングする場合、アウトソーサー任せにせず、社長等が内部監査の重要性を認識したうえで主体的に関与しているか
- 被監査部門が、内部監査による指摘事項に対して適切な対応をとっているか
- 内部監査部門を設けていない場合に、代替的な手段をとっているか
アウトソーシングそのものは否定されていません。東証は、外部に委託する場合は通常、公正・独立性は担保されると考えられるとしたうえで、計画・監査内容の策定や改善方法の決定といった主要な業務を会社自身が行うことが考えられる、包括的にアウトソースする場合には会社の現状・業務内容・問題意識を適切に伝えるなど主体的に関与することが必要だ、としています。
内部監査の実施結果をどこに報告するかという経路の設計は、有効性を左右します。この点は内部監査の報告先は社長だけでよいのか｜取締役会と監査役会への報告経路を実施基準とコードで確認するで詳しく整理しています。
指摘されやすい状態と、求められる状態
ここまでの内容を、実務で起こりがちな状態と対比して整理します。
| 場面 | 指摘されやすい状態 | 求められる状態 |
|---|---|---|
| 取締役会の開催 | 3か月に1回の開催にとどまる。議案が生じても次回まで持ち越す | 少なくとも月1回以上開催し、必要に応じて機動的に開催して迅速に意思決定できる |
| 取締役会の資料 | 議事録に決議の結論のみが残り、判断の前提となった資料がない | 議案に係る検討資料や月次業績資料に基づいて議論し、その過程を議事録に残す |
| 決議の方法 | 重要議案も含めて書面決議を常用している | 原則は取締役・監査役全員出席のもとでの議論。書面決議を用いる場合は個別に機能を説明できる |
| 監査役の活動 | 取締役会に出席するだけで、日常の業務監査の記録が乏しい | 随時ヒアリングを行い、重要な稟議書類に目を通し、監査法人・内部監査と連携して改善状況まで確認する |
| 内部監査 | 管理部門の担当者が自部門も監査対象にしている。委託先の報告書を受け取るだけ | 自己監査とならないよう手当てし、計画・実行・報告を一巡させ、指摘事項の是正まで追跡する |
| 兼務・人員 | 社長が複数の組織長を兼任し、部門間の牽制が働いていない | 横断的な兼務や同一部門内の縦の兼務が組織的な牽制体制を阻害していない |
人員の確保も、同じ基準の中で問われる
見落とされがちですが、経営管理体制を維持するための人員の確保も、この基準の中の独立した項目です。プライム市場・スタンダード市場では「経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況」、グロース市場では「経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況」が求められます。
審査では、最近の従業員の異動の状況（新規採用等による補充、退職の状況）から必要な人員の確保が図られてきたかを確認します。自己都合を理由に従業員が大量に退職しているような状況にある場合は、その要因および背景となる事情もあわせて確認されます。外部からの受入出向者が多い場合には、出向元が申請会社を自らの管理下に置くことを意図していないか、また役職員の多くが出向者で占められている場合は代替性が確保されているかが中心的な確認事項になります。
よくある質問
取締役会の議案について十分な議論・検討がなされたうえで決定されているかが確認されます。取締役会が経営会議の追認機関になっていると、監督機能が働いていないと評価される可能性があります。取締役会に何を上げるかを職務権限規程で整理し、検討資料と議事録に議論の過程を残す運用に切り替えることが先決です。
上場審査基準に設置期間の定めはありませんが、取締役会が適正に機能しているかを確認する必要があるため、一定の運用期間を設けたうえで申請することが必要とされています。申請時点で継続設置期間が1年より短い場合には、運用実績として問題ないか判断するため、その理由を確認される場合があります。
上場日までに確保する必要があり、審査期間中にその確保状況が確認されます。あわせて独立役員届出書の提出も必要です。独立性基準に該当しないかの確認には時間がかかることがあるため、要件に懸念がある場合は主幹事証券会社等を通じて事前に相談することが勧められています。
会社の規模や業種・業態、成長ステージによっては独立した部門によることが必ずしも効率的でない場合もあるとされており、その場合は内部監査機能をどう構築するかを実態にあわせて検討することが求められます。専門組織を置かず担当者を定める場合は、その担当者の属する部門に対する監査が自己監査とならないよう手当てすることが必要です。アウトソースする場合も、社長等が主体的に関与しているかが確認されます。
まとめ
- 経営管理組織の有効性は、規程第213条第1項第3号（プライム）／第207条第1項第3号（スタンダード）／第219条第1項第3号（グロース）で問われる
- プライム・スタンダードは「適切に整備、運用」、グロースは「相応に整備され、適切に運用」と水準の表現が異なる
- 取締役会は少なくとも月1回以上の開催が望まれ、継続設置期間が1年より短いと理由を確認される場合がある
- 書面決議は一律否定されないが、ガバナンスが有効に機能しているかを個別に確認される
- 監査役は取締役会出席にとどまらず、随時ヒアリング・重要な稟議書類の確認・三様監査の連携まで求められる
- 独立役員は上場日までに確保し、独立役員届出書を提出する
- 内部監査は自己監査とならない手当てと、指摘事項への対応の追跡が要になる
体制図を整えることと、その体制が実際に回っていることは別の話です。審査で見られるのは後者であり、後者は書類を作り直しても取り戻せません。設置の時期から逆算して、いつまでに何回の運用実績を積むのかを準備スケジュールに落とし込んでおくことをおすすめします。
取締役会・監査役・内部監査の運用実績が説明できる状態にあるか、公認会計士の視点で確認し、不足している記録と手当てを具体的に整理します。オンライン面談にも対応しており、お問い合わせから2営業日以内にご返信します。
公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成支援と内部統制の整備支援を行っています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る
本記事は、東京証券取引所「新規上場ガイドブック（2026年7月21日版）」プライム市場編・スタンダード市場編・グロース市場編の各「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」（有価証券上場規程第213条第1項第3号／第207条第1項第3号／第219条第1項第3号、上場審査等に関するガイドラインⅢ4.／Ⅱ4.／Ⅳ4.）、グロース市場編「Ⅴ グロース市場事前チェックリスト 2 経営管理組織は有効に機能していますか」および「Ⅵ 上場審査に関するQ&A」、ならびに会社法第363条第2項・第370条、有価証券上場規程第436条の2・第437条、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2をもとに作成しています。制度は改正される可能性があるため、実際の判断にあたっては最新の規程および日本取引所グループが公表する提出書類フォーマットをご確認ください。
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