スマートニュースのIPO｜8種類の優先株の整理とIFRS任意適用【Ⅰの部から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年11月12日時点の公表資料に基づきます。

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スマートニュースはどんな会社で、いつ上場予定か

Ⅰの部の表紙と「企業の概況」によると、同社は2012年6月に株式会社ゴクロとして東京都渋谷区で設立され、2013年10月に現在の社名に変更しました。決算期は12月で、2025年12月期が第14期、現在進行中の2026年12月期が第15期です。本店は東京都渋谷区神宮前、代表者は代表取締役社長の浜本階生氏です。

Ⅰの部の「株式等の状況」には、普通株式が2026年12月15日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場する予定であることが明記されています。株式等振替制度への移行日は2026年12月3日で、同日付で株式の譲渡制限を廃止する定款変更が2026年10月30日の臨時株主総会で決議されています。

項目	内容（Ⅰの部の記載）
正式社名	スマートニュース株式会社（SmartNews, Inc.）
証券コード・市場	676A・東京証券取引所グロース市場
上場承認日・上場予定日	2026年11月12日承認・2026年12月15日上場予定
設立	2012年6月（株式会社ゴクロとして設立、2013年10月に社名変更）
決算期	12月（2025年12月期＝第14期）
事業	ニュースアプリ「SmartNews」の開発・運営（日本事業・米国事業）
従業員数	連結414名（臨時94名）、提出会社364名（臨時90名）、2026年9月30日現在
提出会社の平均年齢等	38.1歳・平均勤続3.8年・平均年間給与14,687,023円
連結子会社	SmartNews International, Inc.（米国）、スローニュース㈱、上海知息科技有限公司、SMARTNEWS SINGAPORE PTE. LTD.
会計基準	連結はIFRS（指定国際会計基準特定会社）、単体は日本基準
監査法人	EY新日本有限責任監査法人（継続監査期間2015年12月期以降）

従業員は連結で414名、うち日本事業382名、米国事業32名です（2026年9月30日現在）。管理職に占める女性労働者の割合15.4％、男性労働者の育児休業取得率61.1％なども、法令に基づく指標として開示されています。グロース市場の上場準備全体の流れは、IPO準備の全体像（N-3期〜N期）もあわせてご覧ください。

SmartNewsは何で稼いでいるのか

同社グループの主な収益源は、ユーザーが閲覧する情報ページ等への広告掲載による広告収益です。広告プロダクトは、広告枠をあらかじめ予約して配信する予約型広告と、リアルタイムに配信・学習しながら最適化する運用型広告に分かれ、課金方法としてはインプレッション課金型（CPM）とクリック課金型（CPC）等があると記載されています。日本事業では2025年7月から、広告主が自ら広告アカウントを開設して出稿・運用するセルフサーブ型広告も提供しています。

記事などのコンテンツは、主要新聞社・出版社などのメディアパートナーから提供を受けています。2026年9月末時点で国内3,000媒体以上、米国1,900媒体以上です。国内では広告収益を分配するレベニューシェアモデルを採用し、広告収益の概ね40％をメディアパートナーに配分し、残りを当社グループの収益及び管理費用（概ね40％及び20％）とする座組を基本としている、と書かれています。

図1　Ⅰの部「事業の内容」をもとに作成。数値は2026年9月末時点。収益配分は国内のレベニューシェアモデルの基本的な座組。

ユーザー基盤は、国内MAU（月間アクティブユーザー数）が23.4百万人、米国MAUが3.1百万人です（2026年9月末時点）。経営上の目標の達成状況を判断する指標として、売上高成長率、MAU等のユーザー指標、ARPU（ユーザーあたり平均売上高）を挙げています。ARPUは「四半期売上収益を当該四半期の月次平均MAUで除して算出」と定義され、2026年12月期第3四半期の連結ARPUは361円と記載されています。

事業系統図では、日本事業は当社が、米国事業は連結子会社のSmartNews International, Inc.（以下SNI）が、それぞれ広告収入を得る主体とされています。当社とSNIは「研究開発費用分担及びライセンス契約」（CCA）などを締結し、各市場の収益と費用がそれぞれの法人に帰属するよう配分しています。そのためセグメント利益は連結の営業利益と一致し、全社費用や調整額はないと説明されています。上場準備会社にとっては、KPIの定義を開示書類のなかで明確にしておくことが、グロース市場の「高い成長可能性」の説明や事業計画の説明の土台になる点が参考になります。

創業から上場承認までどんな道のりだったか

沿革には、2012年12月のアプリリリース、2014年8月のシリーズB（総額36億円）、2014年9月の米国子会社設立と同年10月の米国版リリース、2019年11月のシリーズE（総額100億円）、2021年9月のシリーズF（251億円）と、大型の資金調達が続いた経緯が記載されています。その後、経営方針の説明では、2021年に国内MAU2,000万人・米国1,000万人、連結売上収益300億円超に達したものの、スマートフォン普及率の飽和や巣ごもり需要の低下を受けて、ユーザー数の増加を主眼とした成長モデルから「収益性と成長性を同時に追求する経営方針」へ転換し、2023年1月に構造改革を実施したと書かれています。

図2　Ⅰの部「沿革」「株式等の状況」をもとに作成。

ガバナンス面では、2023年11月以来、執行と監督の分離、社外取締役の増員、任意の指名委員会及び報酬委員会の設置などを進めてきたと記載されています。事業面では、2023年11月のNTTドコモとの業務提携と2024年4月の「SmartNews for docomo」の提供開始、2025年7月の「スマニューAIまとめ」、2026年8月の新アプリ「Wanderland」iOS版のローンチなどが並びます。2025年8月には子会社の株式会社ジオロジックを吸収合併しています。

業績はどう推移し、どう読めばよいか

連結の経営指標はIFRSで作成され、2023年12月期（第12期）から2025年12月期（第14期）の3期分が掲載されています。これら3期の連結財務諸表は、東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第6項に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。売上収益は31,972百万円、31,592百万円、34,119百万円と推移し、営業損益は58百万円、△1,961百万円、△356百万円でした。

図3　Ⅰの部「主要な経営指標等の推移」「連結損益計算書」より。単位：百万円。3期とも監査済み（上場規程216条6項に基づく監査）。

指標（連結・IFRS、百万円）	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
売上収益	31,972	31,592	34,119
営業利益又は営業損失（△）	58	△1,961	△356
税引前利益又は税引前損失（△）	1,816	266	△603
親会社の所有者に帰属する当期利益	1,747	△540	1,200
親会社の所有者に帰属する持分	7,035	4,599	6,248
総資産額	17,142	16,265	17,950
親会社所有者帰属持分比率	41.0％	28.3％	34.8％
営業活動によるキャッシュ・フロー	523	△1,442	△1,046
現金及び現金同等物の期末残高	10,033	8,670	7,697

表の読み方として注意したい点が2つあります。1つは、営業損益と税引前損益の差です。2023年12月期と2024年12月期は金融収益にそれぞれ1,752百万円、2,386百万円の為替差益が含まれ、営業損益よりも税引前損益が大きくなっています。もう1つは、2025年12月期に税引前損失△603百万円でありながら、当期利益が1,200百万円となっている点です。法人所得税費用が△1,802百万円（税金費用のマイナス）で、繰延税金資産が2024年末の14百万円から2025年末の1,994百万円に増えたことが影響しています。この点は後の「会計・開示」の節で詳しく見ます。

単体（日本基準）の指標は第10期（2021年12月期）から5期分が掲載されていますが、第10期から第12期は会社計算規則に基づく数値で、上場規程第216条第6項に基づく監査を受けていない旨が注記されています。監査を受けているのは第13期と第14期です。単体の売上高は30,428百万円（2021年12月期）から25,424百万円（2025年12月期）、経常損益は△8,126百万円から△374百万円と推移しています。

セグメント別に見ると、日本事業と米国事業で損益の動きが異なります。日本事業のセグメント損益は2023年12月期4,094百万円、2024年12月期1,913百万円、2025年12月期△1,071百万円で、2025年12月期については「25年後半に発生した一時的な不具合による広告需要の低下」や一部の広告主における予算執行の抑制が説明されています。米国事業は△4,037百万円、△3,874百万円と損失が続いた後、2025年12月期に714百万円の利益となり、通期の営業損益が黒字化したと記載されています。

図4　単位：百万円。Ⅰの部 連結財務諸表注記「セグメント情報」及び要約四半期連結財務諸表より。2026年1-9月は期中レビューを受けた数値（監査ではない）。セグメント利益は営業利益ベース。

直近の2026年12月期については、中間連結会計期間（1〜6月）の売上収益18,447百万円・営業利益2,776百万円、第3四半期連結累計期間（1〜9月）の売上収益28,047百万円・営業利益4,010百万円が記載されています。中間と第3四半期の要約財務諸表は、いずれもEY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けたもので、年度の監査とは保証の水準が異なります。第3四半期の数値は、Ⅰの部の「経理の状況」の「その他」に「最近の経営成績及び財政状態の概況」として掲載され、2026年11月12日の取締役会で承認されたものです。

図5　単位：百万円。2025年1-9月（前年同期）から2026年1-9月への変化を、セグメント損益の差額で分解。2026年1-9月は期中レビューを受けた数値。

第3四半期累計の営業損益は、前年同期の△1,085百万円から4,010百万円へ5,095百万円改善しています。セグメント損益の差額で分けると、日本事業が△844百万円から2,046百万円へ（+2,890百万円）、米国事業が△241百万円から1,964百万円へ（+2,205百万円）です。米国事業の売上収益は前年同期比41.3％増の8,210百万円と記載されています。

同社は、IFRSの指標に加えて「調整後営業利益」「調整後EBITDA」「調整後親会社の所有者に帰属する当期利益」をNon-GAAP指標として開示しています。2025年12月期の調整後営業利益は、営業損失△356百万円に一時費用385百万円と株式報酬費用418百万円を加えた447百万円、これに減価償却費640百万円を加えた調整後EBITDAは1,087百万円です。

図6　単位：百万円。Ⅰの部「経営者による…分析」に記載のNon-GAAP指標の調整表より。一時費用は各種コンサルティングフィー及びNewsArc事業清算に係る費用。

上場準備会社がNon-GAAP指標を使う場合は、調整項目の内容（この会社では一時費用の内訳を期ごとに注記）と、IFRSや日本基準の数値からの調整表をセットで示すことが基本になります。審査では、事業計画と実績の差異、季節変動（同社は第4四半期の売上収益が相対的に高い傾向を記載）などをどう説明するかも問われます。グロース市場の実質審査基準のうち「事業計画の合理性」については、IPO審査の「事業計画の合理性」で詳しく解説しています。

資本政策と株主構成はどうなっているか

Ⅰの部の「株主の状況」によると、上場申請時点の株主は、取締役会長の鈴木健氏（6,375,000株、うち新株予約権145,000株、18.03％）と代表取締役社長の浜本階生氏（6,230,000株、17.62％）が上位2名で、その後にJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合（5.66％）、グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合（4.16％）などのベンチャーキャピタル等が続きます。ここでの割合は、新株予約権による潜在株式4,369,633株を含む株式総数35,348,551株に対する比率です。

図7　Ⅰの部 第四部「株主の状況」より。上場時（公募・売出し後）の比率ではない。鈴木健氏の株数には新株予約権145,000株を含む。

この比率は上場申請時点（Ⅰの部記載時点）のもので、公募・売出し後の上場時の比率ではありません。上場時の株主構成は、公募・売出しの株数や新株予約権の行使状況によって変わります。所有者別状況（2026年9月30日現在）では、株主数161名、うち個人その他82名が所有株式数の70.35％を占めています。

流通株式比率を考える際は、上場株式数の10％以上を所有する主要株主や役員等（役員の配偶者及び二親等内の血族を含む）、自己株式などが流通株式から除かれる点を押さえておく必要があります。数え方は流通株式数の数え方、VCの扱いはベンチャーキャピタルの持株は流通株式から除かれるかをご参照ください。

シリーズA〜Fの優先株式をどう整理したか

同社はシリーズAからFまでの資金調達で、A種、B1種、B2種、C種、D1種、D2種、E種、F種の8種類の優先株式を発行していました。2025年12月期末の発行済株式数は、普通株式17,038,269株に対し、優先株式が合計13,678,734株です。連結注記によると、各優先株式には普通株主に先立つ優先配当と残余財産の分配（F種を第1順位、A種を第6順位とする順位）、普通株式への転換請求権、上場時等の強制転換条項が定められていました。

図8　Ⅰの部「沿革」「発行済株式総数、資本金等の推移」「株式等の状況」より作成。

上場前の整理は次の手順で行われています。2026年9月30日の取締役会で、全優先株式について定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得しました。対価として各優先株式1株につき普通株式1株を交付し、同日付で取得した優先株式を会社法第178条に基づき消却しています。さらに2026年10月30日の臨時株主総会で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しました。同じ臨時株主総会では、単元株制度（1単元100株）の導入と、発行可能株式総数を123,915,000株とする定款変更も決議されています。

図9　Ⅰの部「株式の総数等」「自己株式の取得等の状況」より。取得条項に基づく取得の対価として、各優先株式1株につき普通株式1株を交付。

この結果、発行済株式総数は普通株式30,978,918株となりました。2026年9月30日現在の普通株式17,300,184株に、交付した13,678,734株を加えた数です。第四部の「特別利害関係者等の株式等の移動状況」にも、JICベンチャー・グロース・ファンド1号（F種2,000,000株→普通株式2,000,000株）、グロービス4号ファンド（A種・B1種・C種→普通株式1,470,810株）、ATOMICO III, L.P.（B1種・C種→普通株式1,236,000株）など、2026年10月15日付の移動が記載されています。

種類株式を上場前にどの方法で普通株式に戻すか（取得条項、転換請求、強制転換など）は、定款の定め方と株主との合意によって変わります。手順と定款の論点は種類株式は上場前に普通株式へ戻すのかで、優先株式に付されることの多い残余財産の優先分配はみなし清算条項で解説しています。

2021年の2回の減資は何のためだったか

「発行済株式総数、資本金等の推移」には、2021年に2回の資本金の減少が記載されています。2021年7月30日には資本金を16,586百万円、資本準備金を4,029百万円減少し、欠損填補及び自己株式の消却へ充当するためその他資本剰余金へ振り替えています（資本金の減少割合99.4％）。その後のF種優先株式の発行で資本金は5,552百万円まで増え、2021年12月1日には無償減資で資本金を5,541百万円減少し、同額を資本準備金に組み入れています（減少割合99.8％）。

図10　単位：百万円（資本金）。Ⅰの部「発行済株式総数、資本金等の推移」より。7月は欠損填補及び自己株式の消却へ充当するためその他資本剰余金へ振替、12月は無償減資で同額を資本準備金に組入れ。

資本金の額の減少は会社法第447条、準備金の額の減少は同法第448条の手続によります。なお、その他資本剰余金を繰越利益剰余金のマイナスに充てる欠損填補は、剰余金の内訳を振り替えるだけで、分配可能額を増やすものではありません。資本金の額は法人事業税の外形標準課税の判定などにも関係します（2025年4月1日以後に開始する事業年度からは、前事業年度に外形標準課税の対象だった法人が資本金1億円以下に減資しても、資本金と資本剰余金の合計額が10億円を超えれば引き続き対象となります）。同社の連結注記には、前連結会計年度（2024年12月期）末に資本金が1億円を超えたことから外形標準課税の適用法人となり、繰延税金資産の計算に使う法定実効税率を34.59％から30.62％に変更したと書かれています。

ストック・オプションと株式移動で何が開示されているか

新株予約権（ストック・オプション）は第7回から第31回までのうち多数の回（第14回・第22回を除く）が残っており、本書提出日現在の潜在株式数は4,369,633株、発行済株式総数30,978,918株の14.11％に相当すると「事業等のリスク」に記載されています。行使価格は第7回・第8回の330円から、第29回〜第31回の1,600円まで段階的に上がっています。第三者割当等の概況では、2024年以降に発行した各回の発行価格（行使時の払込金額）について、DCF法等により算出した価格を基に当事者間の協議の上で決定したと説明されています。

回号（割当日）	対象者（当初）	行使価格	行使条件の特徴
第7回（2017年6月5日）	当社使用人15名・子会社使用人2名	330円	割当契約書で定める（個別の記載なし）
第20回（2023年12月15日）	当社使用人129名・子会社使用人58名	1,050円	割当契約書で定める（個別の記載なし）
第23回（2024年9月30日）	当社取締役1名	1,150円	株価目標の達成度に応じ10％ずつ行使可能、クローバック
第26回（2024年11月30日）	社外取締役2名・使用人1名	1,150円	社外取締役は16分の1ずつ四半期ごとに確定
第28回（2024年12月15日）	当社使用人167名・子会社使用人52名	1,150円	割当契約書で定める（個別の記載なし）
第30回（2025年5月31日）	当社取締役1名	1,600円	割当契約書で定める（個別の記載なし）
第31回（2026年5月15日）	社外取締役1名・使用人104名・子会社使用人31名	1,600円	社外取締役は16分の1ずつ四半期ごとに確定

※第7回・第20回・第28回・第30回の行使条件は、Ⅰの部の「新株予約権等の状況」では相続の扱いのほか割当契約書の定めによるとされ、各回ごとの勤務条件の記載はありません。連結注記「株式に基づく報酬」には、制度全体について「段階的に権利が確定」「権利確定までの期間は付与日から最大で約5年」と記載されています。

図11　Ⅰの部「新株予約権等の状況」及び連結財務諸表注記「株式に基づく報酬」より。回号は主な例。

会計面では、IFRS第2号に基づき、付与日の公正価値を二項モデル等で算定し、権利確定期間にわたって費用認識しています。株式報酬費用は2023年12月期230百万円、2024年12月期299百万円、2025年12月期418百万円です。対象株式が非上場のため、付与日の株価は「当社グループが想定する評価額」に基づいて算定したと注記されています。

上場規程との関係では、第三者割当等の概況の注記で、有価証券上場規程施行規則第272条に基づき、基準事業年度（2025年12月期）の末日の1年前より後に報酬として割り当てた新株予約権（第29回・第30回・第31回）について、割当てを受けた役員又は従業員等との間で継続所有等の確約を行っていると説明されています。継続所有の確約は取引所規則に基づく制度で、主幹事証券会社との間で結ぶロックアップとは別のものです。詳しくは上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）をご覧ください。

特別利害関係者等の株式等の移動状況には、2024年1月16日に浜本階生氏が新株予約権の権利行使により普通株式430,000株を取得した記載があります（単価11円、総額4,730,000円）。移動価格は「モンテカルロ・シミュレーションを参考に決定した新株予約権の行使条件による価格」と注記されています。施行規則第266条により、基準事業年度の末日から起算して2年前の日（2024年1月1日）から上場日の前日までの移動が記載対象となり、同第267条により上場日から5年間の記録保存が求められることも、Ⅰの部の注記に書かれています。

コーポレート・ガバナンスはどう組み立てられているか

同社は監査役会設置会社です。Ⅰの部では、業務執行と監督を分離する観点から経営会議を設置して迅速な意思決定と機動的な運営を進め、取締役会は監督機能と経営の透明性を高めるためのモニタリングに注力する、と体制の考え方が説明されています。取締役総数の過半数を社外取締役、監査役総数の半数以上を社外監査役とし、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の委員を務める体制です。

図12　Ⅰの部「コーポレート・ガバナンスの概要」「監査の状況」より作成（本書提出日現在の構成）。

区分	氏名	役職・主な経歴の要点（Ⅰの部）
取締役	浜本 階生	代表取締役社長（取締役会議長）。2012年6月の設立時に代表取締役に就任し、2019年6月に取締役、2023年11月から代表取締役社長
取締役	鈴木 健	取締役会長。設立時から取締役、代表取締役会長兼社長等を経て2025年3月から取締役会長
社外取締役	岡島 悦子	2024年10月就任。組織開発・人事領域の専門性、指名委員会・報酬委員会の委員長
社外取締役	上野山 勝也	2025年3月就任。AI・自然言語処理の知見
社外取締役	宇佐美 進典	2026年3月就任。インターネット業界での経営経験
常勤監査役（社外）	渡邉 豊太	2026年3月就任。商社グループでの経営経験と常勤監査役の経験
監査役（社外）	松本 真輔	2018年3月就任。弁護士
監査役（社外）	川崎 聖子	2023年3月就任。米国公認会計士

取締役会は社外取締役3名を含む5名で構成され、月1回の定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しています。最近事業年度（2025年12月期）の開催は19回で、記載された取締役全員が全回出席しています（2025年3月27日就任の上野山勝也氏は就任後の16回すべてに出席）。2025年12月期中に在任していた社外取締役のうち、ダニエル・スプリンガー氏は2026年9月30日付、今野穣氏は2026年10月30日付で退任し、宇佐美進典氏が2026年3月31日に就任しています。役員は男性6名・女性2名（女性比率25％）です。

社外役員の独立性については、独立性に関する基準や方針について特段の定めはなく、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案して選任している、と記載されています。また、当社と社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないとされています。

グロース市場の会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードは「基本原則」のみで、独立社外取締役の人数などを定めた原則（2026年7月改訂後の原則4-10）を実施するか、実施しない理由を説明することが求められるのはプライム市場・スタンダード市場の会社です。そのうえで、同社のように社外取締役を過半数とし任意の委員会を置くかどうかは、各社が自社の状況に応じて判断する事項です。独立役員については、東京証券取引所が2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）で独立性基準を広げ、主要株主（議決権10％以上）本人やその業務執行者（最近において該当していた者を含む）等は、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から、独立役員の要件を満たさないこととなった点も、上場準備会社が社外役員の候補者を検討するときに確認しておきたい点です。社外取締役の人数の考え方は社外取締役は何人必要かで整理しています。

任意の指名委員会・報酬委員会と役員報酬はどう運営されているか

指名委員会と報酬委員会は、それぞれの委員会規程に基づき、取締役会決議で指定する2名以上の取締役、監査役その他取締役会が指定する者で構成し、3分の1以上の委員を社外取締役とすることとしています。いずれも毎事業年度2回以上開催し、取締役会の諮問に基づいて取締役の指名・報酬等の原案を審議し、取締役会に答申します。現在の委員は両委員会とも、岡島悦子氏（委員長・社外取締役）、鈴木健氏、浜本階生氏、宇佐美進典氏の4名です。2025年12月期は指名委員会を4回、報酬委員会を3回開催し、鈴木健氏は報酬委員会のうち利害関係人に該当する回には出席していないと注記されています。

図13　Ⅰの部「役員の報酬等」より作成。監査役の報酬は監査役の協議により決定。

役員報酬は、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬である株式報酬で構成されます。業務執行から独立した立場の社外取締役は、固定の金銭報酬と株式報酬のみです。業績連動報酬の指標は主に売上高・営業利益などの財務指標で、達成度に応じて段階的に増加し、上限も設けていると記載されています。株主総会決議による報酬限度額は、2022年8月19日の臨時株主総会で、取締役が年額500百万円以内、監査役が100百万円以内です。

2025年12月期の役員報酬は、取締役（社外取締役を除く）2名で131百万円（うち非金銭報酬等99百万円）、社外役員6名で70百万円（同15百万円）でした。報酬等の総額が1億円以上の者として鈴木健氏（159百万円、提出会社111百万円・SNI 48百万円）が開示され、うち99百万円は代表取締役であった期間の貢献に対するストック・オプションで、これを除いた当期を対象とする報酬は60百万円と注記されています。報酬の決定方針や代表取締役への委任に関する事項は、有価証券報告書の記載事項（開示府令）として求められる開示です。

関連当事者との取引には何が書かれているか

連結財務諸表注記の「関連当事者」には、2つの取引が記載されています。1つ目は、主要株主（個人）及び役員である鈴木健氏の出国税の納税猶予について、当社が債務保証（1,300百万円）を行っているもので、保証料の受領は行っていないと注記されています。単体の貸借対照表注記にも同額の保証債務が記載されています。2つ目は、役員に準ずる者として記載された元CTOへの資金の貸付けで、優秀な人材を獲得するための採用パッケージの一環として貸付けを条件に採用したもの、利率は市場金利を勘案して合理的に決定、当社普通株式240,000株分のストック・オプションを担保として受け入れている、と説明されています。

図14　Ⅰの部 連結財務諸表注記「関連当事者」より。元CTOは2025年11月14日に退任し関連当事者ではなくなったが、貸付は継続。

貸付金の残高は2023年末705百万円、2024年末941百万円、2025年末1,408百万円です。同氏は2025年11月14日に退任して関連当事者ではなくなりましたが、貸付は継続しており、33百万円の貸倒引当金を計上しています。「事業等のリスク」には、グローバルなIT企業で要職を歴任した人物を招聘する際にSNIからUSD9,000千ドルを貸し付け、同氏の退職後も全額が未返済のまま残っていること、当社の株式公開を契機に短期間のうちに返済されることを見込んでいるが保証はないことが、リスクとして具体的に記載されています。

関連当事者との取引は、上場審査の「企業経営の健全性」で必ず確認される項目です。取引の必要性と条件の妥当性、解消の方針、開示の範囲をあらかじめ整理しておくことが重要です。考え方はIPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引）と関連当事者との取引の注記の記載例で解説しています。

内部監査・内部統制はどう整備されているか

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しています。内部監査室には室長1名と担当者1名の計2名を配置し、外部委託先のリソースも一部活用していると記載されています。内部監査人は「内部監査規程」に基づき、当社グループの経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度と業務遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価します。指摘事項は改善指示を通知し、改善結果をフォローアップ監査で確認します。監査結果は代表取締役社長、監査役会及び取締役会に報告されます。

図15　Ⅰの部「監査の状況」より作成。常勤監査役は内部監査担当部署及び会計監査人と三様監査意見交換会を開催。

監査役監査は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名です。2025年12月期は監査役会を月1回開催し、当時の常勤監査役と非常勤監査役2名がいずれも13回中13回出席しています（常勤監査役は2026年3月31日の定時株主総会で交代）。常勤監査役は経営会議などの重要な会議に出席し、内部監査担当部署及び会計監査人と「三様監査意見交換会」を開催していると記載されています。

内部統制システムの基本方針は2024年12月20日の取締役会で定められ、コンプライアンス規程、内部通報制度、文書管理・情報セキュリティ関連規程類、リスク管理規程、組織規程・職務決裁権限規程、子会社管理規程などが挙げられています。リスクマネジメント委員会（社長が委員長、原則四半期に1回）とコンプライアンス委員会（内部通報への対応を含む）も設置されています。子会社については、子会社管理規程で事前承認事項と報告事項を明確にし、監査役による子会社監査と内部監査室による子会社への内部監査を実施しています。

内部監査を少人数で運営する場合は、外部リソースの活用範囲、監査計画の網羅性（海外子会社を含むか）、内部監査担当者が自分の所属部署を監査しない仕組み（自己監査の回避）を、審査で説明できるように整えておく必要があります。人数と体制の考え方は内部監査の人数と体制、三様監査の連携は監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）をご覧ください。

会計・開示で押さえたい論点は何か

IFRSの任意適用と初度適用の調整

同社の連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすとして、同第312条によりIFRSで作成されています。IFRSへの移行日は2023年1月1日、日本基準による直近の連結財務諸表は2024年12月期のものです。一方、単体の財務諸表は日本基準で、特例財務諸表提出会社として財務諸表等規則第127条により作成されています。

初度適用の注記では、IFRS第1号の免除規定として、移行日より前に権利確定した株式報酬にIFRS第2号を遡及適用しないこと、リースの判定と測定を移行日時点で行うこと、在外営業活動体の換算差額累計額を移行日にゼロとみなすこと、移行日前の企業結合にIFRS第3号を遡及適用しないことなどを選択したと記載されています。

図16　単位：百万円。Ⅰの部 連結財務諸表注記「初度適用」の利益剰余金に対する調整より。日本基準△14,866がIFRSでは△16,531。

日本基準との差異として挙げられているのは、使用権資産とリース負債の計上、資産除去債務の見積り（日本基準では敷金の回収が見込めない金額を費用配分する簡便法）、日本基準では計上していなかった未払有給休暇、ストック・オプションの測定（日本基準では未上場時の付与分を本源的価値で測定、IFRSでは時間価値を含む公正価値で測定）、そして繰延税金資産の回収可能性の再検討です。2024年12月31日現在の資本は、日本基準の5,719百万円がIFRSでは4,599百万円となり、利益剰余金は△14,866百万円から△16,531百万円へ1,665百万円減少しています。

上場を機にIFRSを任意適用する場合、比較情報を含めた複数期の財務諸表をIFRSで作り直し、その監査を受ける必要があります。同社の連結監査報告書（2026年11月6日付）も、2023年1月1日現在を含む4時点の連結財政状態計算書と3連結会計年度の連結財務諸表を対象としています。基準の選択は上場スケジュールと監査法人の体制に直結するため、早い段階で監査法人と協議しておくことが大切です。監査法人はいつまでに決めるかもあわせてご覧ください。

収益認識：クリック時点と期間均等

収益認識の会計方針では、広告配信サービスの履行義務を「顧客と合意した契約条件に基づいて広告を出稿すること」と定めています。運用型広告（Standard Ads）は主としてユーザーが広告をクリックすることにより履行義務が充足されるため、クリックが行われた時点で収益を認識し、予約型広告（Premium Ads）は契約で定められた期間の経過によって履行義務が充足されるため、契約期間に応じて期間均等額で認識します。サブスクリプション「SmartNews＋」も契約期間にわたり期間均等額で認識します。

一部の顧客に提供するセールスボリュームに応じたインセンティブは、顧客に支払われる対価として取引価格から控除しています。対価は履行義務の充足から概ね1か月以内に回収され、重大な金融要素はないとされています。広告ビジネスでは、配信データと請求データの整合、インセンティブの見積り、代理人か本人かの判断などが審査や監査で確認されやすい点です。上場審査で問われる収益認識で論点を整理しています。

図17　Ⅰの部 連結財務諸表注記「重要性がある会計方針（収益）」より作成。

重要な会計上の見積り：繰延税金資産の回収可能性

連結注記の「重要な会計上の見積り及び判断」に挙げられているのは、繰延税金資産の回収可能性です。計上額は移行日9百万円、2023年末14百万円、2024年末14百万円から、2025年末に1,994百万円となりました。重要な税務上の欠損金があるため、翌連結会計年度の課税所得の見積額に基づいて一時差異等のスケジューリングを行い、回収可能性を判断していると説明されています。課税所得の見積りは事業計画に基づき、その主要な仮定はユーザーあたりの収益性（ARPU）です。

図18　Ⅰの部 連結財務諸表注記「重要な会計上の見積り及び判断」より作成。2025年末の繰延税金資産1,994百万円（2024年末14百万円）。

2025年12月期の法人所得税費用△1,802百万円の内訳は、当期税金費用244百万円と繰延税金費用△2,047百万円で、後者には未認識の繰越欠損金又は一時差異の認識による△2,019百万円が含まれます。2025年末時点でも、繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金（適用税率を乗じた金額）が7,394百万円あると注記されています。

日米の取引構造と単体財務諸表の特徴

単体財務諸表の追加情報には、当社とSNIが2022年1月1日を効力発生日とするCCAを2021年12月28日付で締結し、「SmartNews」の既存技術のライセンスをSNIに供与した対価として繰延利益を計上していること、ライセンスの供与に係る利益は代金の回収可能性が確実となった時点まで繰り延べる予定であることが記載されています。単体貸借対照表の繰延利益は5,000百万円です。また単体の貸借対照表では、投資その他の資産に関係会社長期貸付金33,484百万円と貸倒引当金△24,699百万円が計上されており（2025年末）、関係会社の状況の注記ではSNIが2025年12月末時点で債務超過額29,824百万円であることが記載されています。

グループ内取引の契約（費用分担、収益の帰属、管理役務費など）は、セグメント情報、移転価格、子会社の財務状況の説明に一体として影響します。海外子会社を持つ上場準備会社は、契約書の整備と会計処理・税務の整合をあらかじめ確認しておくとよいでしょう。

区分	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬
提出会社（前連結会計年度）	44百万円	－
提出会社（当連結会計年度＝2025年12月期）	50百万円	3百万円（コンフォートレター作成業務）
連結子会社	－	－

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人で、継続監査期間は2015年12月期以降、業務を執行した公認会計士は2名、補助者は公認会計士10名・その他15名です。監査報酬は事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容及び監査日数を勘案して双方協議の上で決定し、監査役会の同意を得ていると記載されています。

事業等のリスクには何が書かれ、審査で何が問われやすいか

「事業等のリスク」では、各項目に「顕在化可能性」「影響度」「顕在化の時期」を付して記載しています。投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項に加え、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項も、投資家への情報開示の観点から積極的に開示する方針が示されています。主な項目を整理すると次のとおりです。

リスク項目（Ⅰの部の見出し）	顕在化可能性／影響度	記載の要点
広告掲載について	大／中	広告審査が十分機能しない場合のクレーム・勧告、システム障害時の損害賠償請求
海外展開について	中／大	米国展開に伴う投資、規制、為替、競合などのリスク
システム障害について	中／大	不正アクセス、クラウドサービス障害等。複数クラウドの活用等で対応
生成AIの活用に伴うリスク	中／中	誤情報の生成・提供による信頼低下。専門組織を設立し体制を整備
情報の流出等について	中／大	2026年10月〜11月に一部システムへの第三者による不正アクセス事案を確認、一部は影響範囲を調査中
訴訟について	小／中	SNIが米国ミシシッピ州で著作権侵害に基づく損害賠償等の訴訟を提起され、全面的に争う方針。訴訟関連引当金1.5百万米ドル
元役職員に対する貸付金の回収	小／小	SNIから元役職員へのUSD9,000千ドルの貸付が全額未返済
新株予約権の行使による希薄化	大／中	潜在株式4,369,633株（発行済株式総数の14.11％）
業績の季節変動	大／小	年末・年度末に広告出稿が増加。2025年12月期は第4四半期9,058百万円

借入金については、三井住友銀行とのコミット型タームローン契約（借入限度額5,000百万円）に財務制限条項が付されています。2025年12月末日以降の各決算期の連結純資産を2024年期及び直前決算期の末日の75％以上に維持すること、2026年12月末日以降の各決算期の連結営業損益を損失としないことが主な内容で、2025年12月期末時点では遵守していると記載されています。なお、本書提出日現在、この契約に基づく借入残高はないとされています。

グロース市場の実質審査基準は「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」「企業経営の健全性」「事業計画の合理性」「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「その他公益又は投資者保護の観点」です。訴訟、情報セキュリティ事案、関連当事者取引、海外子会社の財務状況などは、開示の適切性と健全性の両面から確認されやすい項目といえます。審査基準の全体像はIPOの実質審査基準とは、開示の考え方はIPO審査の「企業内容等の開示の適正性」をご覧ください。

このケースから上場準備会社が学べることは何か

スマートニュースのⅠの部から、上場準備会社が実務に生かせる点を7つにまとめます。

1. 種類株式の整理は手順を時系列で設計する：取締役会決議（取得条項）→取得と普通株式の交付→消却→定款の種類株式規定の廃止を、上場申請・承認のスケジュールに合わせて組んでいます。
2. 減資の目的と会計処理を分けて説明する：欠損填補・自己株式消却への充当と、資本準備金への組入れを、推移表の注記で区別しています。
3. 会計基準の選択は早めに決める：IFRS任意適用では移行日以降の比較期間を含めた作成と監査が必要で、初度適用の調整表も開示されます。
4. KPIとNon-GAAP指標の定義を明文化する：MAU、ARPU、調整後営業利益などの定義と調整表をⅠの部に記載しています。
5. グループ内取引の契約を整える：日米のCCAなどにより、各市場の収益・費用の帰属とセグメント情報の説明が一貫しています。
6. 関連当事者取引は経緯・条件・回収見込みまで書く：債務保証の目的と保証料の有無、貸付の目的・担保・引当金を具体的に注記しています。
7. ストック・オプションの条件を多様化する場合は管理台帳を整える：勤務条件型・株価条件型・社外取締役向け・クローバックなど条件の異なる回を多数管理し、施行規則272条の確約にも対応しています。

よくある質問

最初の一歩は「株式と会計基準の棚卸し」から

種類株式、新株予約権、減資の履歴、会計基準の選択は、いずれも上場直前に変えることが難しい論点です。まずは定款・株主名簿・新株予約権の割当契約・過去の登記を並べて「いまの株式の姿」を一覧にし、あわせて監査法人と会計基準と監査対象期間を確認することから始めてください。資本政策の全体像は上場準備の資本政策で解説しています。

まとめ

スマートニュースのⅠの部は、8種類の優先株式を取得条項で普通株式にそろえた手順、2021年の2回の減資、IFRSの任意適用と初度適用の調整、日米のCCAによる損益の帰属、取締役会長への債務保証や元CTOへの貸付といった関連当事者取引、社外取締役が過半数の取締役会と任意の指名・報酬委員会などを、具体的な日付と数値で示しています。同社は2026年11月12日に上場承認を受け、2026年12月15日に東証グロース市場へ上場する予定です。上場準備会社にとっては、株式と会計の「過去の積み重ね」をどう整理して開示するかを学べる事例といえます。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 新規上場会社情報「スマートニュース株式会社 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。