レックスアドバイザーズのTOKYO PRO Market上場｜会計人材特化と直前1期監査【発行者情報から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。

レックスアドバイザーズはどんな会社で、いつTPMに上場したのか

レックスアドバイザーズは2002年10月、現在の代表取締役社長である岡村康男氏が東京都新宿区で設立した会社です。保険を活用した財務コンサルティングの会社として出発し、その後「長期的な成長支援をしたい」との思いから人材紹介サービスを主事業にしたと説明されています。現在は人材支援事業の単一セグメントで、人材紹介・人材派遣・求人媒体の3サービスを展開しています。決算期は12月で、上場時点の直前事業年度は第24期（2025年12月期）です。

上場の手続面では、2026年6月23日に新規上場の申請が受け付けられ（同日に発行者情報を公表）、7月7日に上場承認、7月22日に上場しました。担当J-Adviserは宝印刷株式会社です。申請受付から上場承認までは10営業日で、TPMで「原則として上場申請から10営業日後に上場承認」とされている流れどおりの日程です。

図1　発行者情報の記載とJPXの新規上場会社情報（申請受付日・上場承認日・上場日）をもとに作成

項目	内容
会社名	株式会社レックスアドバイザーズ（Rex Advisors Co., Ltd.）、証券コード602A
市場	東京証券取引所 TOKYO PRO Market
上場日	2026年7月22日
上場承認日	2026年7月7日
申請受付日	2026年6月23日（発行者情報の公表日）
担当J-Adviser	宝印刷株式会社
上場時の開示書類	発行者情報（特例110条3項。特定投資家向け取得勧誘等なし）
本店	東京都千代田区平河町
設立	2002年10月
決算期	12月（第24期＝2025年12月期）
事業	人材支援事業（人材紹介・人材派遣・求人媒体）の単一セグメント
従業員	89名（臨時21名）、平均年齢36.1歳（2026年5月31日現在）
監査	有限責任パートナーズ綜合監査法人（第24期の財務諸表）

従業員は89名（ほかに臨時雇用者21名）、平均勤続年数4.7年、平均年間給与5,280千円です。拠点は東京本社（73名）、大阪支社（10名）、名古屋支社（4名）、岡山オフィス（1名）で（2025年12月31日現在）、2026年1月には福岡オフィスを開設しました。子会社・関連会社はなく、財務諸表は単体のみです。

なぜTOKYO PRO Marketを選んだのか

レックスアドバイザーズの発行者情報には、「上場目的」や「TPMを選んだ理由」を説明する記載はありません。上場に関係する記載は、表紙の「取引所金融商品市場等に関する事項」（上場予定日と、特定投資家向け取得勧誘等を行わないこと）と、運転資本の説明（上場予定日から12か月間の運転資本は十分）、担当J-Adviserとの契約に関するリスクなどにとどまります。本記事では同社の選択理由を推測することは控えます。

一般論として、TPMには一般市場と異なる特徴があります。形式基準（株主数・流通株式・利益の額などの数値基準）がなく、上場時に資金調達を行わない上場も可能です。東証は2026年4月から、新規上場時に「なぜTPMに上場するのか・どう活用するのか」という上場目的を検討・開示するよう要請しています（規程上の義務ではなく「お願い」です）。東証が公表した2026年6月15日時点の集計では、上場目的の上位は社内体制強化・営業力強化・採用力強化で、「増資」を挙げた会社は1割程度にとどまります。

これからTPMを検討する会社は、「何のために上場するのか」を社内で言語化し、上場後に実現状況を評価できる形にしておくことが求められる流れにあります。上場準備の全体像はIPO準備の全体像（N-3期〜N期）も参考にしてください。

TPMの上場の仕組みは一般市場とどう違うのか

TPMは、2008年の金融商品取引法改正で導入された「プロ向け市場制度」に基づく市場で、法令上は「特定取引所金融商品市場」に当たります。株式を買い付けられるのは特定投資家（適格機関投資家など）や一定の要件を満たして特定投資家に移行した個人等で、一般投資家は取引所で買付けができません（保有株式の売却は可能です）。

上場審査の中心になるのが担当J-Adviserです。TPMには数値の形式基準がない代わりに、担当J-Adviserが「企業としての相応性」「事業の公正・忠実な遂行」「ガバナンス・内部管理体制」「適正な開示を行える体制」「反社会的勢力との関係がないこと等」の5つの上場適格性要件を調査・確認し、「上場適格性に係る宣誓書」を作成します。東証も意向表明の後に面談を行うため、「審査がない市場」ではありません。

図2　JPX「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」等をもとに一般的な流れを整理したもの。形式基準（数値基準）はなく、担当J-Adviserが上場適格性を調査・確認する

レックスアドバイザーズの発行者情報には、上場適格性要件の「企業としての相応性」に対応する記載として、「上場予定日（2026年７月22日）から12か月間の当社の運転資本は、現状の自己資金及び金融機関からの借入による資金調達が可能であることから十分であると判断しております」という一文があります。同社は2025年12月末で現金及び預金630,227千円を持ち、取引銀行1行と極度額100,000千円の当座貸越契約（未実行）を結んでいます。

開示書類の名称にも注意が必要です。上場に際して特定投資家向け取得勧誘等を行う会社は「特定証券情報」を公表しますが、レックスアドバイザーズは勧誘を行わないため、特例110条3項により「発行者情報に相当する情報」を公表しています。表紙の書類名が「発行者情報」になっているのはこのためです。上場後は、年次と中間の発行者情報を各期末後3か月以内に公表します（一般市場の有価証券報告書・半期報告書とは別の書類です）。

図3　金融商品取引法27条の31と、発行者情報表紙の「取引所金融商品市場等に関する事項」の記載をもとに作成

監査についても一般市場と違いがあります。TPMの新規上場で求められる監査期間は「最近1年間」です。レックスアドバイザーズは第24期（2025年12月期）の財務諸表について有限責任パートナーズ綜合監査法人の監査を受けており、主要な経営指標の注記で「第22期及び第23期の財務諸表については、当該監査を受けておりません」と明記しています。一般市場の新規上場では直前2期の監査が求められるため、監査法人との契約時期の考え方が変わります（監査法人はいつまでに決めるか）。

一般市場（グロース・スタンダード）との比較

項目	TOKYO PRO Market	一般市場（グロース・スタンダード）
買付けができる投資家	特定投資家等（一般投資家は買付け不可、売却は可能）	一般投資家を含む
形式基準	なし（数値基準がない）	株主数・流通株式等の形式基準あり
上場適格性の調査	担当J-Adviserが調査・確認、東証が面談	東証の上場審査
申請から承認まで	原則として申請から10営業日後に承認	一般市場の審査日程による
新規上場時の監査期間	最近1年間	直前2期
開示書類	特定証券情報・発行者情報	有価証券届出書・有価証券報告書等
四半期開示	任意	四半期決算短信（取引所規則）
内部統制報告書	任意	金融商品取引法に基づき提出
会計基準	日本基準・米国基準・IFRS等	日本基準・米国基準・IFRS等
開示言語	英語又は日本語	日本語（有価証券報告書等）
上場維持の前提	担当J-Adviserとの契約の維持	J-Adviser制度なし

表のTPM欄は、JPXのTPM概要ページと上場ガイドブック（TPM編）の記載に基づいています。なお、一般市場の会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードや実質審査基準を、そのままTPMの会社に当てはめて考えないよう注意が必要です。

事業内容と収益モデル：会計業界特化の人材支援

レックスアドバイザーズは「人と企業の成長支援」を経営理念に掲げ、人材支援事業を展開しています。中心は会計業界に特化した人材紹介サービスで、発行者情報では「ご登録者は、税理士・公認会計士等のプロフェッショナル人材が占めており、有資格者の比率が高いことが最大の特徴」と説明されています。主要顧客は監査法人や税理士法人等のアカウンティング・ファームと、一般企業のプロフェッショナル人材需要です。

サービスは次の3つです。人材紹介は職業安定法に基づく有料職業紹介で、入社時点で手数料を受け取る成功報酬方式（早期の自己都合退職時は一定割合を返金）です。人材派遣は労働者派遣法の許可を受け、自社で雇用した派遣スタッフを士業事務所や企業に派遣します。求人媒体は求人広告サイト「アカナビ」で、前課金方式と成功報酬方式を併用しています。

図4　発行者情報「事業の内容」「収益及び費用の計上基準」をもとに作成。人材支援事業の単一セグメント

2025年12月期の売上高1,547,424千円の内訳は、人材紹介1,074,077千円、人材派遣423,683千円、求人媒体37,561千円、その他12,100千円です。売上高の10％以上を占める相手先はなく、特定の顧客への依存度が低い点も特徴です。期末の売掛金の上位はKPMG税理士法人など会計業界の顧客です。

図5　発行者情報「販売実績」「収益認識関係」の金額から本記事で構成比を計算。売上高合計1,547,424千円

サービス	2024年12月期（千円）	2025年12月期（千円）	前期比
人材紹介	1,022,722	1,074,077	5.0%増
人材派遣	454,014	423,683	6.7%減
求人媒体	39,940	37,561	6.0%減
その他	8,455	12,100	43.1%増
合計	1,525,132	1,547,424	1.5%増

何が差別化要因とされているのか

発行者情報は、同社の特徴として4点を挙げています。1つ目は会計業界に特化した専門力で、会計・士業事務所特有の組織特性や、複数回の転職を経てスキルを磨くプロフェッショナル人材のキャリアパスを熟知していることを差別化要因としています。2つ目は独自の「キャリア・コンサルタント認定制度」です。研修と社内試験を段階的に課し、合格者をキャリア・コンサルタント（CA）として認定する仕組みです。

3つ目は紹介後の独立支援やパート採用・派遣まで含めたワンストップ支援、4つ目は50代以降のミドル・シニア層の専門人材に活躍の場を提供する社会的役割です。「何で稼ぎ、何が強みか」を契約形態まで落とし込んで説明しておくと、収益認識の会計方針やリスクの記載と一貫した説明になります（上場審査で問われる収益認識）。

許認可はどう開示されているか

発行者情報の「法的規制について」では、許可・届出の状況が有効期限・取消事由とともに表で示されています。許可の取消しは事業の継続に直結するため、参考になる開示の形です（IPOで許認可はどこまで見られるか）。

許認可等	取得年月・番号	所管	有効期限
有料職業紹介事業許可	2004年4月・13-ユ-300031	厚生労働省	2027年3月31日
労働者派遣事業許可	2018年5月・派13-ユ-310252	厚生労働省	2031年4月30日
特定募集情報等提供事業届出	2022年11月・51-募-000265	厚生労働省	なし

沿革と上場までの道のり

沿革を見ると、同社は2003年1月に「上場準備企業、中小企業への財務支援、保険コンサルティング」を行っており、2004年1月に人材紹介サービスを開始、2006年4月にはIPOベンチャーへの新卒紹介も始めています。2006年10月の銀座への移転と同時に「税理士、公認会計士資格者、経理財務の人材紹介サービスに特化」し、ここから会計業界特化の現在の形ができあがりました。

その後、2016年に大阪支社の開設と求人媒体「アカナビ」の開始、2017年に名古屋支社の開設と事業を広げました。2018年4月には株式会社アモルデイジの株式を取得して子会社化し、翌月に人材派遣サービスを開始、2019年1月に同社を合併しました。近年は、2024年7月に株式会社おかやまキャリアデザインの全事業を譲り受け、同年8月に岡山オフィスを開設し、2025年9月には株式会社KANDATAからビジネス用プレゼンテーション作成ソフトのテンプレート販売事業を譲り受けています（現金10,000千円、のれん6,479千円を5年で均等償却）。2026年1月には福岡オフィスを開設しました。

図6　発行者情報「沿革」「企業結合等関係」から主な項目を抜粋

上場直前期の事業譲受について、発行者情報では企業結合等関係の注記で、相手企業、事業内容、取得原価、のれんの金額・発生原因・償却期間が開示されています。M&Aを成長戦略に組み込む会社は、取得後のPMIや、のれんの評価についての説明まで準備しておく必要があります。

業績の推移と読み方

発行者情報の「主要な経営指標等の推移」は、第22期（2023年12月期）から第24期（2025年12月期）までの3期分が掲載されています。売上高は3期で約1.2倍に増えた一方、利益は年度ごとに大きく変動しています。なお、監査を受けているのは第24期のみで、第22期・第23期は監査を受けていない数値です。

図7　発行者情報「主要な経営指標等の推移」より。第22期・第23期は監査を受けていない数値（第24期のみ監査済み）

項目（千円）	第22期 2023年12月期	第23期 2024年12月期	第24期 2025年12月期
売上高	1,302,872	1,525,132	1,547,424
経常利益	△5,392	54,902	3,673
当期純利益	△3,014	24,329	9,234
純資産額	612,172	639,376	648,063
総資産額	851,213	886,508	880,406
自己資本比率	71.9%	72.1%	73.6%
営業活動によるCF	△51,507	110,649	△8,051
現金及び現金同等物	570,104	640,110	630,227
従業員数（臨時）	82（17）	82（20）	88（22）

増収なのに営業利益が95%減ったのはなぜか

2025年12月期の営業利益は2,752千円で、前期の56,672千円から95.1%減少しました。発行者情報は、販売費及び一般管理費が「主に事業拡大に向けた人員数増加による人件費及び求職者の登録獲得に係る広告宣伝費の増加等の影響により」1,127,296千円（前期比6.5%増）になったと説明しています。施策としてはコンサルタント5名の中途採用、広告費の増額・SEO強化・駅看板の掲出などが挙げられています。

損益計算書と販管費の主要費目から増減を分解すると、売上総利益は15,059千円増えた一方で、給料及び手当が22,962千円、賞与引当金繰入額が23,585千円、広告宣伝費が30,541千円増えています。事業拡大に向けた費用の増加が、売上総利益の増加を上回った形です。

図8　発行者情報の損益計算書・販売費及び一般管理費の主要費目から本記事で増減を計算（千円）。「その他販管費」は販管費全体の増加額から主要3費目の増加額を差し引いた残り

経常利益3,673千円に対して当期純利益が9,234千円と大きいのは、特別利益に保険解約返戻金10,900千円を計上したためです。上場準備会社にとっては、本業の利益と一時的な損益を分けて説明できるようにしておくことが大切です。前期には投資有価証券評価損11,051千円（発行会社の財政状態悪化による減損）を特別損失に計上していました。

図9　発行者情報の損益計算書より（千円）。特別利益は保険解約返戻金

財政状態を見ると、2025年12月末の自己資本比率は73.6%、借入金は長期借入金38,668千円（1年内返済予定を含む）のみです。営業キャッシュ・フローは△8,051千円とマイナスでしたが、発行者情報はその要因として、税引前当期純利益14,493千円の計上、売上債権の増加8,617千円、未払消費税等の減少19,125千円を挙げています。

資本政策と株主構成：創業者・役員中心の株主11名

発行者情報の公表日現在の発行済株式数は849,000株で、資本金は60,000千円、資本準備金は420,291千円です。2026年5月31日現在の株主は11名（その他の法人3名、個人その他8名）で、自己株式はありません。種類株式についての記載はなく、普通株式のみの会社です。上場時の特定投資家向け取得勧誘等は行っておらず、上場前の第三者割当等も「該当事項はありません」とされています。

「株主の状況」では、新株予約権による潜在株式75,500株を含めた924,500株に対する割合が示されています。筆頭株主は岡村康男氏（390,000株、42.18%）で、同氏の資産管理会社である合同会社ASYC（80,000株、8.65%）を合わせた実質所有は470,000株です。続いて常勤監査役の森田和彦氏（120,000株、12.98%）、株式会社アドバンス（104,000株、11.25%）、社外取締役の林南平氏が代表取締役を務める株式会社NHパートナーズ（53,000株、5.73%）、大谷貴志氏（52,000株、5.62%）と続きます。ここでの比率は上場申請時点（発行者情報の記載時点）のものです。

図10　発行者情報「株主の状況」より。「その他」は石坂健1.91%、茂田井純一1.30%、山中昂1.16%とその他63名6.50%の合計（本記事で合算）。比率は上場申請時点の記載で、潜在株式（新株予約権）75,500株を含む

TPMには形式基準がないため、レックスアドバイザーズのように株主11名のまま上場することもできます。一方で、株式の流通性については、2026年4月1日付の株式分割（1株→100株）と単元株制度（1単元100株）の導入により、上場に向けた株式の単位が整えられています。重要な後発事象の注記では、株式分割の目的を「当社株式の流通性向上」と説明しています。

資本政策はどのような順番で進められたか

資本政策は、SOの発行と2回の株式分割、役員への株式譲渡を中心に進められ、上場前の増資は行っていません。

図11　発行者情報「新株予約権等の状況」「ストック・オプション等関係」「株式移動状況」「重要な後発事象」より。上場時の公募・売出しや上場前の第三者割当は行っていない

上場前の株式移動と価格の決め方

「特別利害関係者等の株式等の移動状況」には、2024年10月31日に岡村康男氏から取締役の山中昂氏へ1,500株（総額2,475,000円）、同じく取締役の石坂健氏へ8,500株（総額14,025,000円）を譲渡した2件が記載されています。単価はいずれも1,650円（株式分割後の換算）、移動理由は「経営参画への意識向上のため」です。価格は「DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定」したとされています。

TPMでも、上場前の一定期間の特別利害関係者等による株式等の移動は、上場日から5年間記録を保存することとされています（発行者情報の注記）。上場前の株式移動は、価格の根拠を説明できるよう、算定方法と協議の経緯を記録しておくことが重要です（未上場株式の株価算定はどの方法を使うか、上場前に株式を動かすとどうなるか）。

ストック・オプション4回の設計

同社は新株予約権方式のSOを4回発行しています。2026年5月31日現在の目的となる株式数は、第1回26,000株（行使価額558円）、第2回34,900株、第3回5,400株、第4回9,200株（いずれも行使価額1,646円）で、合計75,500株です。

ストック・オプション等関係の注記では、SOの費用計上額は「該当事項はありません」とされ、付与日時点で未公開企業であったため公正な評価単価を「単位当たりの本源的価値」で見積もり、本源的価値は「DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して算定」したと説明しています。2025年12月期末の本源的価値の合計額は28,639千円です。

図12　発行者情報「新株予約権等の状況」（2026年5月31日現在、株式分割調整後）より。行使条件は、割当を受けた本人が行使すること、行使時も当社の取締役・従業員であること等

SOの行使価額（第2回〜第4回は1,646円）と、2024年10月の株式移動の単価（1,650円）は近い水準です。税制適格SOの要件や付与対象者の範囲も含めて、早めに設計しておきたい論点です（税制適格ストックオプション）。

コーポレート・ガバナンス：監査役会設置会社と社外役員4名

レックスアドバイザーズは取締役会設置会社・監査役会設置会社です。採用理由として、「業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が、迅速な意思決定や業務執行の適正性確保に有効である」と説明しています。取締役5名のうち2名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役で、取締役の任期は1年です。

取締役会は社長が議長を務め、原則として毎月1回開催し、監査役3名も出席します。監査役会は常勤監査役が議長で、原則として毎月1回開催です。このほか、代表取締役が議長を務める経営執行会議（取締役会付議事項の事前審議など、月1回以上）と、取締役経営管理本部長が委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会（4か月に1回以上）が置かれています。発行者情報には、取締役会・監査役会の開催実績の回数や、任意の指名・報酬委員会についての記載はありません。

図13　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況等」より作成。監査役会設置会社

役職	氏名	主な経歴（発行者情報より）	所有株式数
代表取締役社長	岡村 康男	ヱスビー食品、エクイタブル生命（現アクサ生命）を経て2002年に当社設立	470,000株（ASYC分を含む）
取締役 経営管理本部長	山中 昂	税理士法人、太陽有限責任監査法人を経て2019年入社。公認会計士	1,500株
取締役 HR事業本部長	石坂 健	A.T. Kearney、日本電気等を経て2023年入社	8,500株
社外取締役	水上 亮比呂	監査法人（現トーマツ）パートナー等。公認会計士	―
社外取締役	林 南平	日本興業銀行、マッキンゼー等。NHパートナーズ代表取締役	78,000株（NHパートナーズ分を含む）
常勤監査役	森田 和彦	2005年入社、取締役経営管理本部長等を経て2020年監査役	120,000株
社外監査役	茂田井 純一	監査法人を経て独立。公認会計士・税理士	12,000株
社外監査役	菅原 直美	弁護士	―

社外役員には公認会計士・弁護士・金融出身の経営者が就き、会計・法務の専門性がそろっています。常勤監査役は社内出身で、取締役営業本部長、取締役経営管理本部長を経て2020年3月に監査役に就任しています。社内出身の常勤監査役は、かつて担当した業務を監査することにもなるため、独立性の確保策を説明できるようにしておくとよいでしょう（常勤監査役は必要か）。

役員の責任については、会社法426条1項に基づく取締役会決議による責任免除の定款規定と、427条1項に基づく責任限定契約（社外取締役・社外監査役と締結）が記載されています。機関設計の選び方はIPO審査の「機関設計」とはも参考になります。

役員報酬と関連当事者取引

2025年12月期の役員報酬の総額は67,520千円で、取締役（社外取締役を除く）3名に46,730千円、監査役（社外監査役を除く）1名に9,600千円、社外役員4名に11,190千円が支払われています。いずれも固定報酬のみで、業績連動報酬・退職慰労金はありません。発行者情報には、報酬の決定方針や決定手続についての記載はありません。

関連当事者との取引は、前期（2024年12月期）に代表取締役の岡村康男氏による銀行借入に対する債務被保証（期末借入金残高10,440千円、保証料の支払なし）が記載されていましたが、当期（2025年12月期）は「該当事項はありません」となっています。代表者による債務保証は上場準備でよく見られる論点で、上場前に解消しておくのが一般的です。同社は、支配株主との取引について一般の取引条件と同等の条件で決定し、関連当事者取引には取締役会の承認を必要とする方針も示しています（関連当事者との取引はどこまで開示するか）。

内部監査・内部統制：小さな組織のクロス監査

内部監査は、主にコンプライアンス室が「内部監査規程」及び「業務分掌規程」に基づいて実施し、コンプライアンス室自体の内部監査は経営管理本部長が「クロス監査」を実施する体制です。内部監査の結果は代表取締役へ報告され、リスク管理の実施状況に関する内部監査の集計結果は取締役会に報告されます。発行者情報には内部監査の担当人数の記載はありません。

内部監査部門が自らの業務を監査しない（自己監査を避ける）ために、別の部署の責任者が内部監査部門を監査する方法は、管理部門の人数が限られる会社でよく採られる設計です。レックスアドバイザーズの記載は、その仕組みを規程と担当者のレベルで明確にしている例といえます（内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避））。

図14　発行者情報「企業統治の体制」「内部統制システムの整備に関する基本方針」「対処すべき課題」より作成

内部統制システムの整備に関する基本方針は、2023年9月15日の取締役会で決議されています（会社法362条4項6号、会社法施行規則100条）。内部通報制度、リスク管理規程とBCP、業務分掌規程・職務権限規程、反社会的勢力対応規程などが定められています。

監査役は重要な会議に出席し、内部監査の状況報告を受け、監査法人とも連携するとされています。対処すべき課題でも「監査役会、監査法人、内部監査部門の間で適切な情報交換を行い」と三様監査の連携に触れています（監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査））。なお、TPMでは内部統制報告書の提出は任意です。

会計・開示の論点：成功報酬と返金負債

財務諸表は財務諸表等規則に基づいて作成され、特例110条6項で認められた会計基準のうち日本の会計基準に準拠しています。TPMでは日本基準のほか米国基準・IFRS等も選べますが、同社は日本基準です。

収益認識の方針は、人材ビジネスの典型的な形です。人材紹介サービスは「求職者が求人企業に入社した時点で収益を認識」し、将来返金されると見込まれる額として「売上高に返金実績率を乗じた額」を返金負債に計上しています（2025年12月末1,094千円、前期末2,256千円）。人材派遣サービスは「派遣社員による労働力の提供に応じ一定の期間にわたり履行義務を充足する取引」と判断し、派遣スタッフの稼働実績に応じて収益を認識しています。

図15　発行者情報「重要な会計方針 4 収益及び費用の計上基準」より作成

人材紹介の成功報酬は、入社日の確認、返金条件の契約管理、返金実績率の見直しといった運用が売上の正確性に直結します。上場準備会社は、入社の事実をどの証憑で確認するか、返金負債の見積りをどの頻度で見直すかを、規程と業務フローに落とし込んでおく必要があります（収益認識基準 完全ガイド）。

重要な会計上の見積りと特徴的な注記

重要な会計上の見積りとして開示されているのは、繰延税金資産の回収可能性（2025年12月末15,491千円、前期末6,929千円）です。将来の課税所得の見積りは取締役会で承認された事業計画を基礎とし、「将来の成約数、登録者数等」を主要な仮定としています。事業計画のKPIが会計上の見積りの仮定にもなっている点は、計画の合理性と会計を結びつけて説明する好例です。

このほか、新リース会計基準（企業会計基準第34号等）を2028年12月期の期首から適用予定で、影響額は評価中と注記されています。

監査法人と監査報酬

会計監査は有限責任パートナーズ綜合監査法人が担当し、2025年12月期の業務執行社員は2名、補助者は公認会計士4名・その他4名です。監査報酬は監査証明業務10,000千円、非監査業務2,000千円で、非監査業務の内容は「監査人交代に伴う引継関連業務」と記載されています。

事業等のリスクと上場後に問われる点

事業等のリスクは、「外部環境」「事業内容」「組織体制」「その他」「担当J-Adviserとの契約の解除」の5区分で記載され、各項目に発生可能性・発生する可能性のある時期・影響度が付されています。発生可能性「大」とされた項目はなく、「中」は競合、求職者の確保、内定承諾後辞退・自己都合退職、人材確保及び育成の4項目です。

図16　発行者情報「事業等のリスク」に会社が記載した発生可能性・影響度をもとに配置（発生可能性「大」と記載された項目はない）

人材ビジネスに固有のリスクとして、求職者の確保（他社データベースへの依存）、早期退職による返金、許認可の取消し、個人情報の漏洩が書かれています。特定経営者への依存については、創業以来代表取締役を務める岡村氏への依存を挙げたうえで、社外取締役2名と監査役3名で構成される監査役会により恣意的な判断がされていないかを監督・監視していると説明しています。

担当J-Adviserとの契約はTPM上場の前提

TPM特有のリスクとして記載されているのが、担当J-Adviserとの契約の解除です。同社は、特例102条によりJ-Adviser契約の締結義務があると説明し、宝印刷株式会社との契約内容を開示しています。義務違反時は書面による催告（特段の事情のない限り1か月）の後に解除でき、双方とも1か月前以上の書面通知等でいつでも解約できます。債務超過、発行者情報等の提出遅延、虚偽記載、反社会的勢力の関与などの事象に該当した場合は催告なしで解除できるとされています（①から⑳まで列挙されていますが、このうち④は再建計画を開示した場合には原則として解除しない旨の定めで、催告なしの解除事由は19項目です）。

代わりの担当J-Adviserを確保できない場合は上場廃止につながるため、TPMの会社にとってJ-Adviserとの関係は上場維持の前提です。発行者情報の公表日時点では、解約につながる事象は発生していないと記載されています。

図17　発行者情報「担当J-Adviserとの契約の解除に関するリスク」より作成。担当J-Adviserは宝印刷株式会社

一般市場へのステップアップを考える会社にとっての示唆

レックスアドバイザーズの発行者情報には、将来の一般市場への上場（市場の変更）についての記載はありません。そのため、同社の今後の方針について本記事で推測することはしません。

一般論として、TPMから一般市場（グロース・スタンダード等）へ移る場合は、市場区分の変更ではなく、TPMの申請による上場廃止と一般市場への新規上場という扱いになります（2025年12月にTPMからグロース市場へ移ったAlbaLinkの例）。東証は2026年4月に、「26年秋めど」にTPMでの実績を勘案した一般市場の上場審査の効率化や開示様式の共通化・簡素化を予定していると公表しています（本記事の執筆時点で実施状況は確認できていません）。

TPMの会社が一般市場を視野に入れる場合、監査期間（直前2期）、形式基準を満たす公募・売出しの設計、四半期決算短信や内部統制報告書への対応を早めに準備しておく必要があります。グロース市場の準備項目はグロース市場事前チェックリストで確認できます。

上場準備会社が学べること

レックスアドバイザーズの発行者情報から、上場準備会社が実務で参考にできる点を整理します。

図18　本記事で取り上げた論点のまとめ

1. 資金調達をしない上場でも、運転資本の説明は必要

同社は公募・売出しを行わずに上場しましたが、上場予定日から12か月間の運転資本が十分であることを、自己資金と借入による資金調達の可能性を根拠に説明しています。上場目的と資金計画をセットで説明できるようにしておくことが出発点です。

2. 監査は直前1期でも、監査人の交代は早めに

TPMの監査期間は最近1年間で、同社も第24期のみ監査を受けています。非監査業務として「監査人交代に伴う引継関連業務」が記載されているように、監査人の選定・交代には引継ぎの時間がかかります。監査対象期の期首より前に体制を決めておくことが重要です。

3. 成功報酬型の売上は、入社日と返金の管理がすべて

入社時点で収益を認識し、返金実績率で返金負債を見積もる会計処理は、入社の事実の確認と返金条件の管理ができていて初めて成り立ちます。会計方針と業務フローを一体で整備しておきましょう。

4. 減益の理由を費目レベルで説明する

直前期に営業利益が95.1%減少したことについて、同社は人件費と広告宣伝費の増加を理由に挙げ、採用人数や施策の内容も示しています。数字と施策を結びつけて説明できることが大切です。

5. 株式移動とSOの価格の根拠をそろえる

上場前の株式移動の価格はDCF法・純資産方式・類似会社比準方式の総合勘案、SOの本源的価値もDCF法等の総合勘案で算定されています。同じ時期の価格の根拠に一貫性を持たせましょう。

6. 小さな組織でも自己監査を避ける設計を

内部監査をコンプライアンス室が担い、その室を経営管理本部長がクロス監査する仕組みは、管理部門の人員が限られる会社でも取り入れやすい方法です。規程に担当と報告先を明記しておくことがポイントです。

よくある質問

最初の一歩は「上場目的」と「監査対象期」の逆算から

TPMを検討する会社は、上場目的を言語化したうえで、監査を受ける事業年度と担当J-Adviserの調査期間から上場時期を逆算しましょう。自社の現状を把握するには、まずショートレビューで課題を洗い出すのが近道です。

まとめ

レックスアドバイザーズは、税理士・公認会計士などの会計人材に特化した人材紹介と人材派遣を中心に事業を展開する会社で、2026年7月22日にTOKYO PRO Marketへ上場しました。特定投資家向け取得勧誘等を行わず、直前1期の監査を受けた発行者情報で上場しており、申請受付（6月23日）から上場承認（7月7日）までは10営業日でした。担当J-Adviserは宝印刷株式会社です。

発行者情報からは、成功報酬と返金負債の収益認識、先行投資による増収減益、株主11名の構成と株式移動・SOの価格の根拠、クロス監査の体制、担当J-Adviser契約の解除事由など、規模の小さい会社がTPMを使う際の論点を読み取ることができます。形式基準がないTPMだからこそ、「何を、どの水準で説明できるか」を自社で整えておくことが大切です。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 新規上場会社情報「レックスアドバイザーズ 発行者情報」（2026年6月23日公表）
• 日本取引所グループ「新規上場会社情報（TOKYO PRO Market）」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 概要」
• 日本取引所グループ「特定投資家制度の概要」
• 日本取引所グループ「J-Adviser制度」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 上場基準」
• 日本取引所グループ「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」
• 東京証券取引所「TOKYO PRO Marketの今後の方向性」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示のお願い」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示状況」（2026年6月15日時点）
• 東京証券取引所「プロマーケットの今後の方向性について」（2025年11月13日）
• 日本取引所グループ「上場廃止の決定：（株）AlbaLink」（2025年11月11日）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。