manebiのTOKYO PRO Market上場｜上場時の資金調達なしとA種優先株式の整理【発行者情報から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

manebiはどんな会社で、いつTOKYO PRO Marketに上場したのか

manebiは2013年8月に、代表取締役の田島智也氏らが東京都江東区で設立した会社です。当初は動画販売サイト「manebi.jp」を提供していましたが、法人企業からの社内教育用プラットフォーム（LMS）としての需要を受け、2015年5月に現在の「manebi」の前身となる法人向けeラーニングサービスを始めています。現在の本店は東京都新宿区西新宿です。

決算期は7月で、開示書類に掲載されている最近事業年度は第12期（2025年7月期）です。従業員数は2026年1月31日時点で連結53名、単体44名（いずれも臨時雇用者を除く）で、単体の平均年齢は36.7歳、平均勤続年数は3.3年、平均年間給与は5,061千円と記載されています。グループは当社と連結子会社の株式会社プライムコンサルタント（議決権所有割合100%、特定子会社）の2社です。

担当J-AdviserのSBI証券とは、取締役会決議に基づいて2025年5月1日にJ-Adviser契約を締結しています。

項目	内容
会社名	株式会社manebi（manebi Inc.）
証券コード	525A
市場	東京証券取引所 TOKYO PRO Market
申請受付日／上場承認日／上場日	2026年2月20日／2026年3月9日／2026年3月24日
担当J-Adviser	株式会社SBI証券（J-Adviser契約締結 2025年5月1日）
開示書類	発行者情報（公表日 2026年2月20日）
設立	2013年8月（東京都江東区）
本店	東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
代表者	代表取締役 田島 智也
決算期	7月（最近事業年度：第12期 2025年7月期）
事業	人材成長活性化プラットフォーム事業（単一セグメント）
従業員数（2026/1/31）	連結53名、単体44名
上場時の取得勧誘・売付け勧誘等	実施しない

図1　発行者情報の記載と東京証券取引所の新規上場会社情報をもとに作成

TPMの上場手続では、上場申請から原則として10営業日後に上場が承認される仕組みになっています。manebiの日程も、2月20日の申請受付から3月9日の上場承認まで10営業日です。ただし申請前にJ-Adviserの調査・確認や東証との面談があり、準備期間が短いという意味ではありません。上場準備全体の流れはIPO準備の全体像（N-3期〜N期）も参考になります。

事業内容と収益モデル：何で稼いでいる会社か

manebiグループの事業は「人材成長活性化プラットフォーム事業」の単一セグメントで、「eラーニングサービス」と「人材・組織開発支援サービス」の2つのサービスで構成されています。2025年7月期の売上構成比は、eラーニングサービスが96.3%、人材・組織開発支援サービスが3.7%です。

eラーニングサービスは、全業種向けの「manebi」と、業界特化型の「派遣のミカタ」（派遣業界）、「playse.ラーニング警備版」（警備業界）、「KCI教育センター」（建設業界の安全衛生教育）に分かれます。manebiは8,000以上のeラーニング教材を月額19,800円から受講し放題で提供しており、料金体系は初期費用100,000円に、月額19,800円のLiteプランまたは月額39,800円のStandardプランを組み合わせる形です。

業界特化型のサービスは、派遣労働者への教育訓練の義務（2015年9月の労働者派遣法改正）や、警備業の法定教育でのeラーニングの容認（2019年8月の警備業法施行規則改正）といった法令上の教育義務と結びついています。発行者情報の公表日現在で、manebiは6,900社以上、派遣のミカタは1,600社以上の導入実績があり、いずれも99%以上のサービス継続率と記載されています。

図2　発行者情報「事業の内容」「収益モデル、収益構造」をもとに作成。売上構成比は2025年7月期

manebi（集合研修を除く）、派遣のミカタ、playse.ラーニング警備版は初期費用と月額利用料によるサブスクリプションモデルで、外部から調達した教材は視聴時間に応じてサプライヤーに報酬を支払います。KCI教育センターと集合研修はスポット受注です。販売は「直販」と「パートナー販売」の2経路です。

子会社のプライムコンサルタントは、中堅・中小企業向けに人事・賃金・評価制度の構築指導と運用定着支援を行っており、全国44都道府県、300社以上の支援実績があるとされています。

図3　発行者情報「販売実績」「収益認識関係」より

サービス別の売上高を見ると、manebiが533,821千円、派遣のミカタが350,242千円で、この2つで連結売上高の8割強を占めます。総販売実績の10%以上を占める販売先はないと記載されており、特定顧客への依存が小さいことも読み取れます。

沿革と上場までの道のり

沿革を見ると、manebiは個人向けの動画販売サイトから法人向けeラーニングへ事業の軸足を移し、業界特化型のサービスを順に増やしてきたことがわかります。2017年1月にプライバシーマーク、2022年9月にISO/IEC 27001の認証を取得しています。

2024年以降は、事業譲受と株式取得による拡大が続きます。2024年1月に合同会社KCIから建設業界向けの教育事業「KCI教育センター」を譲り受け、2025年5月にはプライムコンサルタントの全株式を取得して完全子会社化しました。この株式取得により、第12期（2025年7月期）から連結財務諸表の作成が始まっています。上場直前の2025年12月から2026年1月にかけては、A種優先株式の普通株式化、株式分割、単元株制度の導入といった株式の整理が集中しています。

図4　発行者情報「沿革」ほかをもとに作成

なぜTOKYO PRO Marketを選んだのか

manebiの開示書類には、TPMに上場する目的や選んだ理由の記載は見当たりません。そこで同社の理由は推測せず、TPMの一般的な特徴を整理します。

TPMはプライム・スタンダード・グロースの一般市場とは別の市場で、株主数や利益の額などの形式基準（数値基準）がなく、「柔軟なガバナンス設計による上場も可能」とされています。その代わりに、東証が資格を認めた担当J-Adviserが、上場適格性要件への適合状況を調査・確認する仕組みになっています。

また東証は2026年4月3日に、TPMを「一般市場上場と非上場の間の多様な活用ニーズに対応する市場」と位置づけ直しました。あわせて、新規上場時に「上場目的」（なぜTPMに上場し、どう活用するか）を検討・開示するよう要請しています。これは東証の「お願い」であり、規程上の義務ではありません。manebiの上場日は2026年3月24日で、この要請の公表より前です。2026年6月15日時点の東証の集計では、上場目的の上位は社内体制強化・営業力強化・採用力強化で、「増資」は1割程度でした。TPM上場は資金調達と一体ではありません。

図5　JPXのTOKYO PRO Market概要・上場基準・上場ガイドブックをもとに作成

TOKYO PRO Marketの上場の仕組みをmanebiの開示で確認する

ここからは、TPMの制度上の特徴が、manebiの開示書類のどこに表れているかを見ていきます。

J-Adviserによる上場適格性の調査

TPMには形式基準がありませんが、上場審査がないわけではありません。担当J-Adviserが、企業としての相応性（上場予定日から12か月間の運転資金の確保など）、事業の公正・忠実な遂行、規模や成熟度等に応じたガバナンス・内部管理体制、適正な開示体制、反社会的勢力との関係がないこと等の5つの上場適格性要件を調査・確認し、「上場適格性に係る宣誓書」を東証に提出します。申請の30営業日程度前までの意向表明と東証との面談も必要です。

manebiの開示書類にも、この要件に対応する記載があります。たとえば「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」には、「上場予定日(2026年３月24日)から12か月間の当社の運転資本は、自己資本及び借入による資金調達が可能であることから十分であると認識しております」という項目が置かれています。

図6　発行者情報「事業等のリスク」とJPXのJ-Adviser制度の説明をもとに作成

上場時の書類が「発行者情報」になっている理由

manebiの開示書類の表紙には、【公表書類】として「発行者情報」と記載されています。表紙の注記によれば、同社は上場に際して特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しないため、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第3項の規定により、発行者情報に相当する情報を公表するとされています。

金融商品取引法では、特定投資家のみを相手方とする取得勧誘（特定投資家向け取得勧誘、いわゆるプロ私募）や売付け勧誘等（特定投資家向け売付け勧誘等）を行う発行者は、有価証券届出書ではなく「特定証券情報」を提供・公表しなければなりません（金融商品取引法27条の31）。manebiは上場時にこうした勧誘を行わない、つまり上場そのものでは資金調達をしないため、「発行者情報に相当する情報」という位置づけになっています。

なお、上場後も事業年度と中間会計期間の末日からそれぞれ3か月以内に「発行者情報」を公表します（有価証券報告書・半期報告書ではありません）。

図7　金融商品取引法27条の31と発行者情報の表紙の記載をもとに作成

監査は「最近1年間」：未監査の数値の扱い

TPMでは、上場前に監査を受ける期間は「最近1年間」とされています。manebiの開示書類でも、第12期（2025年7月期）の連結財務諸表について、特例第110条第5項の規定に基づき、かなで監査法人の監査を受けている旨が記載されています。一方で、参考情報として掲載されている単体の第10期から第12期の経営指標等については、「財務諸表については、監査を受けておりません」と明記されています。

監査期間が1年でも監査は必要で、上場後の中間の財務諸表にも中間監査の意見又はレビューの結論が付きます。過去の数値を参考情報として載せる場合に監査の有無を書き分けることは、実務上のポイントです。監査法人の選定時期については監査法人はいつまでに決めるかで解説しています。

図8　発行者情報「主要な経営指標等の推移」の注記より。単体の第10期〜第12期は監査を受けていない旨が記載されています

特定投資家向けの市場であること

TPMは法令上「特定取引所金融商品市場」に当たり、一般投資家は取引所でTPM銘柄を買い付けることができません（保有株式の売却は可能）。manebiの開示書類の冒頭にも、TPMが特定投資家等を対象とした市場であることなどの「投資者に対する注意事項」が掲げられています。

また、発行者情報に重要な虚偽や欠落があった場合、公表時の役員が金融商品取引法第27条の34で準用する第22条に基づく損害賠償責任を負う旨も記載されています。

J-Adviser契約の解除事由を20項目開示

manebiの事業等のリスクには、「担当J-Adviserとの契約解除に関する事項」という項目があり、J-Adviser契約が新規上場と上場維持の前提となる契約であること、契約を解除され他のJ-Adviserを確保できない場合は上場廃止となることが説明されています。そのうえで、SBI証券が即日無催告で解除できる事由が20項目にわたって列挙されています。

一般市場の上場廃止基準に近い項目が、J-Adviser契約の解除事由という形で置かれているのがTPMの特徴です。

契約違反時の書面催告（原則1か月）、合意解除、1か月前の書面通知による解除、解除時のSBI証券から東証への通知も定められています。

図9　発行者情報「担当J-Adviserとの契約解除に関する事項」をもとに分類。④は再建計画を開示した場合に原則解除しない旨の例外規定

一般市場（グロース・スタンダード）とは何が違うのか

TPMと一般市場の違いを、上場準備の実務に関係する項目に絞って整理すると次の表のとおりです。TPMは「グロース市場の一種」ではなく、制度の枠組みそのものが異なる別の市場であることを前提に読む必要があります。

項目	TOKYO PRO Market	グロース・スタンダード（一般市場）
投資者	特定投資家等（一般投資家は買付け不可、保有株の売却は可）	制限なし
形式基準	なし（株主数・流通株式・利益等の数値基準なし）	株主数・流通株式等の形式要件あり
上場審査	担当J-Adviserが上場適格性要件を調査・確認（東証も面談）	取引所による上場審査
申請から承認まで	原則10営業日（申請前にJ-Adviserの調査・意向表明）	取引所の審査期間を経て承認
上場前の監査期間	最近1年間	原則として直前2事業年度
上場時・上場後の開示書類	特定証券情報・発行者情報（年次・中間、期末後3か月以内）	有価証券届出書・有価証券報告書・半期報告書等
四半期開示	任意	取引所規則上の四半期決算短信
内部統制報告書	任意	必要
J-Adviser	契約の維持が上場の前提	制度なし（主幹事証券とは別概念）
コーポレートガバナンス・コード	JPXの適用対象の説明にTPMの記載なし	スタンダード：全原則、グロース：基本原則

TPMには一般市場のような機関設計の形式要件はなく、規模や成熟度等に応じた体制が求められます。グロース市場の基準をそのまま当てはめて読まないことが大切です。

一般市場へのステップアップを考える会社にとっての示唆

manebiの開示書類には、将来一般市場へ移る予定や、市場変更に関する記載はありません。

TPMから一般市場への移行は、市場区分の変更ではありません。TPMを申請により上場廃止し、一般市場に新規上場するという扱いです。実例として、AlbaLink（5537）は2025年12月14日にTPMを上場廃止し、翌15日にグロース市場へ新規上場しています。東証は2026年4月の資料で、「26年秋めど」にTPMでの実績を勘案した一般市場の上場審査の効率化を予定していると公表しています（本記事執筆時点で実施状況は確認できていません）。

一般市場を将来の選択肢とする会社は、監査期間、内部統制報告制度、形式要件、主幹事証券の引受審査といった違いを早めに把握しておくと有益です。主幹事証券の審査については主幹事証券の引受審査では何を聞かれるかで解説しています。

業績の推移：連結初年度での上場と黒字の確保

連結の経営指標は第12期の1期分だけで、単体の第10期〜第12期は未監査の参考情報です。

項目（千円）	第10期 単体 2023年7月期	第11期 単体 2024年7月期	第12期 単体 2025年7月期	第12期 連結 2025年7月期
売上高	766,141	895,286	988,775	1,026,974
経常利益	65,951	17,304	49,357	24,613
当期純利益（連結は親会社株主に帰属）	38,297	28,517	48,097	21,894
純資産額	△20,563	7,954	56,052	29,849
総資産額	500,890	551,693	946,519	948,067
自己資本比率	△4.1%	1.4%	5.9%	3.1%
従業員数（臨時）	35（2）	41（2）	44（3）	53（3）
監査	未監査	未監査	未監査	監査済み

図10　単体は発行者情報の参考情報（未監査）、連結は第12期のみ（監査済み）。百万円未満四捨五入

単体の売上高は第10期から第12期にかけて増加し、経常利益は3期とも黒字です（第11期は17,304千円に減少）。第12期は、販売促進活動で新規顧客の獲得が進み、販売促進費用の最適化も行って黒字で着地したと説明されています。

連結の第12期は、売上高1,026,974千円、営業利益31,764千円、経常利益24,613千円、親会社株主に帰属する当期純利益21,894千円です。連結の経常利益（24,613千円）は単体（49,357千円）を下回っていますが、開示書類にその差異の内訳の説明はありません。なお連結の税効果会計の注記では、のれん償却額や子会社株式の取得関連費用が、法定実効税率と税負担率の差異の調整項目として挙げられています。

図11　連結損益計算書より。営業外損益は営業外収益0.3百万円と営業外費用7.4百万円の純額。百万円未満四捨五入

連結の販管費640,411千円のうち給与手当は159,216千円、広告宣伝費は105,931千円です。営業外費用の大半は支払利息6,298千円です。法人税等の合計は2,718千円と小さく、これは税務上の繰越欠損金が存在するためで、事業等のリスクでも「現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません」と説明されています。

財政状態：債務超過の解消と資本の整理

財政状態で目を引くのは純資産の薄さです。単体の第10期末は純資産が△20,563千円の債務超過で、第11期末に7,954千円とプラスに転じ、第12期末は単体56,052千円、連結29,849千円となっています。連結の自己資本比率は3.1%です。J-Adviser契約の解除事由には債務超過が含まれるため、純資産の水準は上場後も重要です。

図12　第10期〜第12期は単体（未監査）、右端は第12期連結（監査済み）

連結貸借対照表では、総資産948,067千円のうち、現金及び預金が527,058千円、のれんが244,594千円です。負債は918,218千円で、その中心は長期借入金（1年内返済予定分を含めて700,215千円）です。借入金の返済期限は2035年4月までで、平均利率は1.1%〜1.2%と記載されています。第12期のキャッシュ・フローは営業82,839千円、投資△191,816千円（子会社株式の取得による支出217,346千円を含む）、財務288,844千円で、M&Aの資金を自己資金と借入で手当てしたことが表れています。

資本の整理も段階を踏んでいます。会社法第447条第1項に基づく資本金29,920千円の減少（2024年1月28日、資本金は100,000千円に）、第448条第1項に基づく資本準備金1,051,516千円全額の減少（2024年12月20日）を経て、第12期に資本剰余金1,051,516千円を利益剰余金に振り替え、利益剰余金は当期純利益21,894千円とあわせて△1,143,561千円から△70,150千円になっています。

図13　発行者情報「発行済株式総数、資本金等の推移」と連結株主資本等変動計算書より

欠損填補は分配可能額を増やすものではなく、純資産の総額も変わりません。資本政策の考え方は資本政策はなぜやり直せないかでも解説しています。

資本政策と株主構成：A種優先株式の整理と1:100の株式分割

A種優先株式を取得条項で普通株式へ

manebiは、第12期末時点で普通株式17,470株とA種優先株式6,949株を発行していました。A種優先株式は、残余財産の分配で普通株式に先立って1株につき155,030円を受け取り、その後も普通株式と同様の分配を受ける内容で、配当は普通株式と同順位・同額です。上場を決定した場合などの強制転換条項もありました。

上場前の2025年12月15日と12月23日の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項に基づいて、A種優先株式のすべて（12月15日に6,304株、12月23日に645株）を自己株式として取得し、A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しました。取得したA種優先株式は、それぞれ同日付で消却されています。続く2025年12月26日の臨時株主総会では、発行可能株式総数を普通株式のみの97,676株に変更し、100株を1単元とする単元株制度を導入しました。上場する株式は普通株式なので、種類株式を残したまま上場することは通常ありません。考え方は種類株式は上場前に普通株式へ戻すのかで詳しく扱っています。

図14　発行者情報「発行済株式総数、資本金等の推移」「特別利害関係者等の株式等の移動状況」「重要な後発事象」より。株数は株式分割前（右端の分割後の発行済株式総数を除く）

上場直前の株式移動と価格

第四部「株式公開情報」の特別利害関係者等の株式等の移動状況には、上場直前の移動が並んでいます。2025年10月31日には、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合が保有していたA種優先株式を、子会社の代表取締役である菊谷寛之氏（948株）、株式会社リバネス・株式会社山田商会ホールディング・ナカシマホールディングス株式会社（各161株）、当社取締役の森学氏（32株）に、いずれも1株155,030円で譲渡しています（株数・単価は株式分割前）。価格はDCF法及び類似会社比準方式による算定価格を勘案した当事者間の協議で決定されています。

また2025年12月23日には、清水興産株式会社から草莽株式会社へA種優先株式645株が1株167,441円で移動しており、こちらは「当事者間の協議の上決定した価格」とされています。TPMでも、上場日から5年間、直前事業年度末の2年前（manebiは2023年8月1日）から上場日の前日までの特別利害関係者等の株式等の移動の記録を保存することが求められています。株価算定の方法は未上場株式の株価算定はどの方法を使うか、上場前の株式移動の留意点は上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）をご覧ください。

株主構成と1:100の株式分割

2026年1月1日付で普通株式1株を100株に分割し、発行済株式総数は2,441,900株となりました。目的は「株式単位当たりの金額の引下げを行うことで株式の流動性を高めること」と説明されています。2026年1月31日時点の株主数は40名で、所有株式数の割合は「その他の法人」が60.94%、「個人その他」が36.42%、外国法人等が2.64%です。

株主の状況（新株予約権による潜在株式を含む）では、田島氏の資産管理会社である合同会社NIRVANAが36.88%、田島氏本人が17.53%を保有しています。事業等のリスクでは、NIRVANA分を含めた田島氏の割合を発行済株式総数の54.1%とし、少数株主の利益にも配慮する方針が示されています。

図15　「株主の状況」より。分母は新株予約権による潜在株式269,500株を含む2,711,400株で、各比率も潜在株式を含みます

新株予約権9種類と潜在株式11.0%

manebiは第1回から第9回までの新株予約権を発行しており、公表日現在の潜在株式数は269,500株、発行済株式総数の11.0%に相当します。行使価額は株式分割後で50円から883円です。第5回はエンジェルファンドのKSK Angel FUND, LLCに付与した自社株式オプション、第6回は日本政策金融公庫の新株予約権付融資（新事業育成資金）の利用にあたり公庫に発行したもので、株式公開後に公庫が田島氏又は同氏があっせんした者に新株予約権を売却するといった取決めが記載されています。

回	決議日	付与対象	目的株式数	行使価額
第1回	2014年2月9日	代表取締役1名・従業員2名	108,700株	50円
第2回	2014年2月9日	監査役1名・従業員4名	50,800株	50円
第3回	2017年5月22日	取締役1名・従業員3名	24,100株	500円
第4回	2019年12月5日	従業員3名	10,000株	883円
第5回	2021年10月29日	KSK Angel FUND, LLC	10,000株	350円
第6回	2021年12月24日	日本政策金融公庫（融資に伴う発行）	25,800株	350円
第7回	2021年12月24日	取締役1名	18,700株	350円
第8回	2022年3月23日	従業員2名	900株	350円
第9回	2023年10月24日	取締役1名・従業員10名	20,500株	380円

表は2026年1月31日現在（株式分割後）の数値です。付与時点で非上場会社であり単位当たりの本源的価値が0円であるため、ストック・オプションに係る費用計上額はなく、第12期末の本源的価値の合計額は363,919千円と注記されています。ストック・オプションの注記の書き方はストック・オプションの注記の記載例、税制適格の要件は税制適格ストックオプションが参考になります。

第三者割当等の概況には、2023年10月25日に発行した第9回新株予約権（取締役1名と従業員6名が取得、分割前の行使価額38,000円）が記載されています。直前事業年度の末日（2025年7月31日）の1年前より前の割当のため、継続所有等の確約の欄は「―」です。

コーポレート・ガバナンス：監査役会設置会社と社外取締役2名

manebiは監査役会設置会社を採用しています。取締役会は5名の取締役で構成され、原則として月1回開催される定時取締役会に取締役と監査役が出席します。監査役会は社外監査役3名で構成され、原則として月1回開催されています。このほか執行役員会（原則毎週1回以上）と、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会（原則3か月に1回）があります。

図16　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況」をもとに作成

役員は男性7名・女性1名の計8名です。社内の取締役は、代表取締役 執行役員CEOの田島智也氏、セールス部・ビジネス事業部・建設事業部・開発部を管掌する岡田大輔氏、管理部を管掌する飯田淳義氏の3名です。社外取締役は森学氏と、公認会計士事務所の代表を務める成田憲則氏の2名で、いずれも2025年10月に就任しています。

監査役3名はいずれも社外監査役で、加悦正史氏は2013年8月から社外監査役を務め、当社株式と新株予約権を保有しています。また、管理部管掌の飯田氏は、2021年7月に当社の常勤監査役に就任したのち、2023年2月に執行役員、2023年3月に取締役執行役員に就いたという経歴です。監査役と業務執行の間を異動した経歴がある場合は、在任期間中の監査の独立性をどう確保したかを説明できるようにしておくと安心です。

社外取締役の人数の考え方は社外取締役は何人必要か、機関設計の選び方は監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？をご覧ください。

役員報酬と関連当事者取引の解消

2025年7月期の役員報酬は、取締役（社外取締役を除く）3名に47,020千円、社外役員3名に6,700千円、計53,720千円で、すべて固定報酬です。業績連動報酬や退職慰労金はありません。社外取締役・社外監査役とは会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しています。

関連当事者との取引として、代表取締役の田島氏が当社の銀行借入に対して債務保証を行っていたことが注記されています。第12期末の債務被保証残高は251,737千円で、保証料の支払いはなく、この債務被保証は2025年12月までにすべて解消したと記載されています。上場準備では、こうした関連当事者取引の解消時期を計画しておく必要があります。進め方は社長個人と会社の取引はどう解消するかで解説しています。

内部監査・内部統制：2名体制と子会社管理

manebiは内部監査について独立した部署を設けていません。内部監査規程に基づき、代表取締役の命を受けた内部監査担当者として従業員2名が、自己の属する部門を除く当社グループ全体を監査する体制です。担当者が自分の所属部門を監査しないことで自己監査を避ける形です。内部監査担当は、子会社については子会社の監査役又は監査担当者と連携して内部統制とリスク管理の状況を監査し、その結果は当社の代表取締役と監査役に報告されます。

図17　発行者情報「企業統治の体制」「内部統制システムの整備の状況」をもとに作成

内部統制システムの基本方針には、第三者機関を窓口とする内部通報制度、ISMSとプライバシーマークに基づく情報管理、リスク管理規程、子会社管理規程などが定められています。

TPMでは内部統制報告書の提出は任意ですが、上場適格性要件の一つとして、企業の規模や成熟度等に応じたコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の整備・運用が求められます。manebi自身も対処すべき課題に「経営管理体制および情報管理の強化」を挙げ、事業等のリスクでも内部管理体制の構築の遅れをリスクとして開示しています。内部監査の人数と兼務の考え方は内部監査の人数と体制と内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）も参考になります。

会計・開示の論点：収益認識、のれん、繰延税金資産

サブスクリプションとスポット受注の収益認識

収益認識はサービスごとに書き分けられています。サブスクリプション型の3サービスは利用環境を提供する履行義務として契約期間にわたり認識し、初期導入の収益も一体の履行義務として期間按分しています。KCI教育センターは教材の発送時点又は研修の提供完了時点、コンサルティングは契約期間にわたり認識しています。

前受けした期間分の対価は契約負債として計上され、第12期末の残高は48,067千円です。審査での見られ方は上場審査で問われる収益認識をご覧ください。

図18　連結財務諸表注記「重要な収益及び費用の計上基準」をもとに作成

のれんと繰延税金資産の見積り

重要な会計上の見積りは、のれんの評価と繰延税金資産の回収可能性です。のれん244,594千円の内訳は、KCI事業の譲受分80,168千円とプライムコンサルタント分164,426千円で、7年〜10年で償却し、当期は減損の兆候なしとされています。純資産29,849千円に比べてのれんが大きく、減損リスクは事業等のリスクにも明記されています。

プライムコンサルタントの取得原価は320,000千円、取得時ののれんは168,642千円（10年償却）です。繰延税金資産は23,777千円で、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産378,391千円（法定実効税率を乗じた額）のうち9,215千円だけを計上し、残りには評価性引当額を認識しています。M&Aを伴う上場準備では、取得原価の配分、のれんの償却期間の根拠、減損の兆候の判定資料をそろえておくことが求められます。考え方はIPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるかで解説しています。

監査法人と監査報酬

会計監査は、かなで監査法人が特例第110条第5項に基づいて行っています。2025年7月期に監査を執行した公認会計士は2名で、いずれも継続監査年数は7年以内、補助者は公認会計士5名とその他3名です。最近連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は14,700千円で、非監査業務に基づく報酬はありません。会計基準は日本基準です（TPMでは米国基準・IFRS等も選択可能）。

事業等のリスクと上場適格性の確認で問われやすい点

manebiの事業等のリスクは、事業環境、コンプライアンス、事業運営、組織体制、財務、担当J-Adviserとの契約解除の6つの区分で整理され、各項目に発生可能性・発生時期・影響度が付されています。

区分	主なリスク（発生可能性／影響度）
事業環境	競合（中／高）、自然災害等（中／高）、技術革新（中／中）、法的規制等（低／中）
コンプライアンス	訴訟等（低／高）、知的財産権（中／高）、情報管理体制（中／高）
事業運営	想定以上の解約（中／高）、システムトラブル（中／高）、外部講師の確保（中／中）など9項目
組織体制	内部管理体制（中／高）、特定人物への依存（中／高）、のれんの減損（中／高）など5項目
財務	財政状態（中／高）、繰越欠損金（中／低）、新株予約権の希薄化（中／中）、大株主（低／中）
J-Adviser契約	契約解除（低／高）

上場適格性の観点では、借入依存と運転資本、のれんの評価、創業者への依存、少人数の管理部門での内部管理体制が、説明を準備しておきたい論点です。

上場準備会社がmanebiの事例から学べること

TPM上場を検討する会社が生かせるポイントを7つにまとめます。

1. 上場時に勧誘を行うかどうかで書類と手続が変わる。manebiは上場時に特定投資家向け取得勧誘等を行わないため、「発行者情報に相当する情報」を公表しました。上場時に資金調達をするかどうかを早めに決めておくと準備が進めやすくなります。

2. 監査済みと未監査の数値を書き分ける。過去の参考情報には、監査を受けていない旨を明記します。

3. 連結初年度でも上場の準備は進められる。manebiは子会社取得直後の第12期から連結を開始して上場しています。M&Aの時期と監査対象期間の関係は早めに監査法人と確認しましょう。

4. 過去の欠損の整理は手順を踏む。資本金の減少（会社法447条）、資本準備金の減少（448条）、欠損填補という順序で、株主総会の決議と効力発生日を管理しています。ただし欠損填補は純資産の総額を増やしません。

5. 種類株式は取得条項で普通株式にそろえ、分割と単元株の導入をあわせて行う。A種優先株式の取得・消却、発行可能株式総数の変更、1:100の株式分割、単元株制度の導入を、上場申請（2026年2月20日）の前に終えています。

6. 代表者の債務保証などの関連当事者取引は申請前に解消する。251,737千円の債務被保証を2025年12月までに解消したことが注記されています。

7. J-Adviser契約の内容を理解しておく。契約の解除と後任J-Adviserの確保は上場維持に直結します。解除事由と催告の手続を把握し、上場後の開示体制を整えておくことが重要です。

よくある質問

最初の一歩は「上場の目的」と「資本の現状」を一枚にまとめること

まずは「なぜ上場するのか」と「株式と資本の現状（種類株式、新株予約権、純資産、関連当事者取引）」を一枚に整理してみてください。目的が決まれば、上場時に勧誘を行うか、いつまでに何を整えるかが見えてきます。準備の全体像はIPO準備 完全ガイドも参考になります。

まとめ

manebiは2026年3月24日に、担当J-AdviserをSBI証券としてTOKYO PRO Marketに上場しました。上場時に特定投資家向け取得勧誘等を行わないため、開示書類は「発行者情報」の名称で公表されています。上場前には資本の整理、A種優先株式の普通株式化、株式分割、債務保証の解消が行われました。

TPMは形式基準がない一方、J-Adviserによる確認と契約の維持という独自の仕組みを持つ市場です。グロース市場の基準をそのまま当てはめず、自社の目的に合った市場かを見極めることが大切です。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 新規上場会社情報「manebi 発行者情報（2026年2月20日公表）」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 新規上場会社情報（2026年）」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Marketの概要」
• 日本取引所グループ「特定投資家制度の概要」
• 日本取引所グループ「J-Adviser制度」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 上場基準」
• 日本取引所グループ「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」
• 東京証券取引所「TOKYO PRO Marketの今後の方向性」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示状況」（2026年6月15日時点）
• 東京証券取引所「プロマーケットの今後の方向性について」（2025年11月13日）
• 日本取引所グループ ニュース（2025年11月11日公表、AlbaLinkのグロース市場への新規上場）
• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。