資本政策はやり直せない、とよく言われます。理由は簡単で、会社が一方的に株式を取り戻す方法がないからです。
自己株式の取得はできますが、会社法第461条第1項が分配可能額を超えてはならないとしています。資金があっても、剰余金がなければ買い取れません。
そして払込金額は次の調達の基準になります。安く出した1回目は、2回目以降の価額の説明にそのまま効いてきます。
- 募集株式の決定機関が有利発行かどうかで変わること
- 支配株主が入れ替わるときの追加手続
- 2分の1超と10分の1の使い分け
- 議決権の割合で何ができるか
- 3分の1超の根拠が条文にないこと
- 自己株式の取得が財源規制を受けること
📌 結論 戻せないのは財源規制があるから
有利発行かどうかで、公開会社でも決定機関が変わります。第201条第1項の書き出しが第199条第3項に規定する場合を除き、となっているためです。
会社法第199条第2項は、募集事項の決定は株主総会の決議によらなければならない、としています。第201条第1項が、公開会社ではこれを取締役会に読み替えます。
ただし第201条第1項の書き出しは、第199条第3項に規定する場合を除き、です。特に有利な払込金額で発行するときは、公開会社でも株主総会が要ります。第309条第2項第5号が第199条第2項の株主総会を掲げているため、特別決議です。
そして一度払い込まれた株式を会社が取り戻すには、自己株式の取得によるほかありません。第461条第1項は、その帳簿価額の総額が効力発生日における分配可能額を超えてはならない、としています。
🧭 支配株主が入れ替わるとき
10分の1という数字は反対通知の側の要件です。引受人の側は2分の1超。2つの割合を混同しないでください。
第206条の2の見出しは、公開会社における募集株式の割当て等の特則です。引受人の議決権が総株主の議決権の2分の1を超える場合に適用されます。
払込期日の2週間前までに、引受人の氏名または名称と住所などを株主に通知します。公告で代えることもできます。
そして総株主の議決権の10分の1以上を有する株主が反対の通知をしたときは、株主総会の決議が必要になります。第5項により、この決議は普通決議です。
ただし、財産の状況が著しく悪化している場合で事業の継続のため緊急の必要があるときは除かれます。
持株比率のシミュレーション、払込金額の算定根拠、有利発行に当たらないことの説明、そして上場時の流通株式比率の逆算まで通してお受けします。すでに数回の調達を終えている会社でも、これまでの価額の推移を説明できる形に整えることはできます。動かす前でも動かした後でも、まずご相談ください。公認会計士・税理士が直接お受けします。初回のご相談は無料です。
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🧾 議決権の割合で何が変わるか
3分の1超で特別決議を阻止できる、と定めた条文はありません。第309条第2項の決議要件から導かれる帰結です。
第309条第1項が普通決議、第2項が特別決議です。第2項は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数、としています。
3分の1超を持てば特別決議を阻止できる、という説明が広く出回っています。ただ、そう定めた条文はありません。決議要件が出席株主の議決権の3分の2以上であることの裏返しです。
定足数は定款で3分の1以上まで引き下げられます。引き下げられていれば、阻止に必要な割合も変わります。定款を先に確認してください。
少数株主権は割合が細かく分かれます。株主総会の招集請求と会計帳簿の閲覧等の請求は100分の3以上、株主提案権は100分の1以上または300個以上です。非公開会社では6か月の保有期間要件がありません。
📅 新株予約権も同じ構造
一度払い込まれた株式は、会社が勝手に取り戻せません。自己株式の取得も分配可能額の範囲内です（第461条第1項）。
新株予約権の募集事項の決定も同じ形です。第238条第2項が株主総会の決議、第240条第1項が公開会社での取締役会への読み替えです。特に有利な条件または金額のときは第238条第3項が理由の説明を求めます。
委任は第239条第1項、割当日が決議日から1年以内の募集に限られるのが第239条第3項です。
上場時の流通株式比率の要件は流通株式数・流通株式時価総額・流通株式比率の計算方法にまとめています。持株比率の設計は、この数値から逆算してください。
❓ よくある質問
A. 有利発行に当たらない場合です。特に有利な払込金額のときは第199条第3項により株主総会が必要です。
A. 第309条第2項第5号が第199条第2項の株主総会を掲げています。特別決議です。
A. 引受人の議決権が2分の1を超える場合、払込期日の2週間前までの通知が要ります（第206条の2第1項）。
A. 総株主の議決権の10分の1以上の反対通知があれば株主総会の決議が必要です。普通決議です。
A. 自己株式の取得によります。ただし第461条第1項により分配可能額を超えられません。
A. そう定めた条文はありません。第309条第2項の決議要件からの帰結です。定款で定足数を下げていれば変わります。
A. 第433条第1項の要件（議決権または発行済株式の100分の3以上）を満たす株主からの請求です。
A. 第200条第3項により、決議日から1年以内の払込期日の募集にのみ効力があります。
📄 まとめ
有利発行かどうかで、公開会社でも決定機関が変わります。
支配株主が入れ替わる割当ては、2分の1超で通知、10分の1以上の反対で株主総会です。
3分の1超の拒否権は条文ではなく、決議要件からの帰結です。定款を確認してください。
やり直せないのは、会社が自由に取り戻せないからです。出す前に、上場時の比率から逆算してください。
📚 参考（公的な一次情報）
- 会社法（e-Gov法令検索） 第199条から第202条、第206条の2、第238条から第240条、第297条、第303条、第305条、第309条、第433条、第461条
- 上場審査基準（日本取引所グループ） 流通株式比率の形式要件
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