FOLIOホールディングスのIPO｜親会社SBIからの独立性と優先株式の一本化【Ⅰの部から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年11月12日時点の公表資料に基づきます。

この記事の論点を自社と比べられる「FOLIOホールディングスのⅠの部と比べる 上場準備ギャップ診断シート（Excel）」を、記事の後半で無料でお渡ししています。

会社と上場の概要：どんな会社が、いつ、どの市場に上場するのか

まず基本情報を確認します。FOLIOホールディングスは2019年4月に設立された会社です。第四部の注記によれば、2019年4月1日の株式移転により当社が設立され、株式会社FOLIO（2015年12月設立）の各優先株式1株につき当社の同種の優先株式1株が交付されています。つまり、上場していない会社が株式移転で持株会社をつくったケースであり、既に上場している会社が持株会社化して新会社が上場し直す、いわゆるテクニカル上場ではありません。今回の上場は、公募・売出しを伴う通常の新規上場（IPO）として準備されたものと読めます。

本店は東京都千代田区一番町、決算期は3月、代表者は創業者である代表取締役社長兼CEOの甲斐真一郎氏です。Ⅰの部の最近事業年度は第7期（2026年3月期）で、あわせて第8期中間連結会計期間（2026年4月〜9月）の中間連結財務諸表も掲載されています。

項目	内容（Ⅰの部の記載）
会社名	株式会社FOLIOホールディングス（FOLIO Holdings Co., Ltd.）
証券コード・市場	677A／東京証券取引所 グロース市場
上場承認日・上場予定日	2026年11月12日 承認／2026年12月17日 上場予定
設立	2019年4月（株式移転により設立。事業会社の株式会社FOLIOは2015年12月設立）
本店所在地	東京都千代田区一番町16番地1
決算期	3月（最近事業年度は第7期＝2026年3月期）
事業	資産運用プラットフォーム事業（単一セグメント）
連結子会社	株式会社FOLIO、AlpacaTech株式会社（いずれも100%）
親会社	SBIホールディングス株式会社（議決権の被所有割合69.4%、間接所有）
従業員数	連結178名、提出会社40名（2026年9月30日現在）
会計監査人	有限責任 あずさ監査法人

グループは当社と連結子会社2社で構成されます。当社は純粋持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング、子会社各社への経営指導等を行うと記載されています。事業を担うのは、第一種金融商品取引業・投資運用業・投資助言・代理業の登録を受けた株式会社FOLIOと、投資助言・代理業の登録を受けたAlpacaTech株式会社です。

資本関係の上では、SBIホールディングス株式会社→SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社→SBIFS合同会社という連鎖の先に当社があります。Ⅰの部では、SBIFS合同会社の持株比率が68.8%で支配株主に該当すると記載されています。親会社がある会社の上場は、それ自体が審査上の大きなテーマです。一般論は親会社がある状態で上場できるのかで整理していますので、あわせてご覧ください。

図1　議決権の被所有割合は「関係会社の状況」による（SBIホールディングスは間接所有69.4%）。上場時の比率は公募・売出し後に変わります。

従業員数は、連結で178名（2026年9月30日現在）です。内訳は金融インフラストラクチャー事業42名、AI投資運用事業77名、その他事業9名、全社（共通）50名です。提出会社の従業員は40名、平均年齢43.3歳、平均勤続年数1年5カ月、平均年間給与8,847千円と記載されています。提出会社の直接雇用の従業員は第6期に子会社からの転籍出向で雇用されたものと注記されており（第5期以前は子会社からの在籍出向による兼務従業員数）、最近1年間の10名増加の理由としても「コーポレート部門の体制強化に伴う人員の採用及び子会社からの転籍」が挙げられています。持株会社が上場する場合、最大人員会社（この会社では株式会社FOLIO、112名）の状況もあわせて開示される点は、持株会社形態で上場を目指す会社にとって覚えておきたい様式上のポイントです。

事業内容と収益モデル：何で稼ぎ、どんな指標で成長を測っているのか

同社グループは、金融機関向けの投資運用プラットフォームの提供とAIを活用した投資運用サービスの提供を基幹とする「資産運用プラットフォーム事業」の単一セグメントです。そのうえで、主要事業として次の2つを位置付けています。

1つ目は「金融インフラストラクチャー事業」です。株式会社FOLIOが開発した投資一任運用サービス基盤「4RAP」を金融機関に提供します。4RAPは「運用基盤システム」と「投資一任運用」を一体的に提供するSaaS型システムで、銀行や証券会社が自社顧客の口座と預り残高を使って、自社ブランドの投資一任運用サービス（いわゆるファンドラップ）を提供できるようにするものです。株式会社SBI証券の「SBIラップ」（2022年3月提供開始）を皮切りに、株式会社愛媛銀行、岡三証券株式会社、株式会社足利銀行にも導入され、2026年9月末で計9社の利用実績があると記載されています。

2つ目は「AI投資運用事業」です。個人投資家向けのロボアドバイザー「ROBOPRO」の提供と、運用会社等への投資助言（アドバイザリー）からなります。ROBOPROは40種類以上のマーケットデータをもとにAIでリターンを予測し、月ごとに資産配分を大きく変更する点が特徴とされています。アドバイザリーでは、ROBOPROで培った運用技術を投資信託などに横展開し、「ROBOPROファンド」などに投資助言を行って投資助言報酬を受け取ります。このほか、AlpacaTech株式会社が法人向けにAIソリューションを提供する「その他事業」があります。

図2　Ⅰの部「事業の内容」をもとに作成。営業収益の多くは残高に連動するストック収益とされています。

収益モデルの特徴は、営業収益の多くが残高に連動する「ストック収益」だという点です。Ⅰの部では、投資一任運用報酬、投資助言報酬、4RAPの預かり資産に対する従量課金とシステム月額利用料、為替や市場データの継続的な情報提供料をストック収益と定義しています。ストック収益比率は2025年3月期末92%、2026年3月期末89%、2027年3月期中間連結会計期間94%（いずれも各期末を末日とする3か月間の数値）、限界利益率は72%、74%、74%と開示されています。

そして最重要の経営指標として位置付けられているのが「総取扱資産残高（AUA）」です。運用商品すべての預り残高・運用残高・純資産残高を合算したもので、2026年3月末は9,236億円、2026年9月末は1兆2,215億円（金融インフラストラクチャー事業4,911億円、AI投資運用事業7,304億円）です。残高ビジネスでは、売上高そのものよりも、その源泉となる残高の推移を見せることが成長性の説明の中心になります。グロース市場の審査で問われる成長可能性の説明については、グロース市場の「高い成長可能性」とはも参考になります。

主要な販売先も確認しておきます。株式会社SBI証券への販売実績は、2025年3月期1,220,250千円（58.2%）、2026年3月期1,786,723千円（41.1%）、2026年9月中間期1,231,872千円（34.0%）です。SBI岡三アセットマネジメント株式会社への販売実績は、それぞれ81,878千円（3.9%）、617,123千円（14.2%）、845,997千円（23.3%）です。いずれもSBIグループの会社であり、この点は後述のガバナンスの章で詳しく扱います。

沿革と上場までの道のり：持株会社化からSBIグループ入り、そして上場へ

沿革を見ると、会社の資本面の動きとサービス面の動きが並行して進んでいることがわかります。2015年12月に株式会社Folio（現：株式会社FOLIO）が設立され、2017年4月に第一種金融商品取引業と投資運用業の登録を完了しました。2018年1月にはLINE株式会社やゴールドマン・サックス等を引受先とする第三者割当増資を行い、同年8月にテーマ投資型オンライン証券サービス「FOLIO」を正式公開しています。

2019年4月に株式移転で当社が設立され、株式会社FOLIOは子会社になりました。2020年1月にROBOPRO（当時「FOLIO ROBO PRO」）の提供を開始し、2021年8月には第三者割当増資等によりSBIグループの連結子会社となりました。その後、2022年3月に4RAPをSBI証券に初めて導入、2023年7月にAlpacaTech株式会社を連結子会社化、2023年12月にROBOPROファンドの募集開始（アドバイザリー事業の開始）と続きます。資本面では、2024年4月に岡三証券グループ等、2025年7月に足利銀行傘下のウイング・キャピタル・パートナーズを引受先とする第三者割当増資を実施し、2026年2月にAlpacaTech株式会社を完全子会社化しています。

図3　Ⅰの部「沿革」より主要な項目を抜粋。上場は2026年12月17日の予定です。

上場準備の観点で注目したいのは、事業提携先である金融機関やその関係会社が株主として参加している点です。4RAPの導入先である愛媛銀行が大株主に名を連ね、岡三証券グループも株主となっています。事業上の取引先が株主になる場合、取引条件の妥当性や、株主としての影響力をどう整理するかが審査で確認されやすくなります。事業と資本の関係を沿革の段階から説明できるようにしておくことは、どの会社にとっても有益です。

なお、主要な許認可については「事業等のリスク」に一覧表で記載されています。株式会社FOLIOの第一種金融商品取引業・投資運用業（2017年4月4日）、投資助言・代理業（2023年9月15日）、AlpacaTech株式会社の投資助言・代理業（2025年2月13日）で、いずれも所管官庁は金融庁、有効期限はなく、取消事由として金融商品取引法第52条・第53条・第54条などが挙げられています。許認可が事業の前提になる会社は、許認可の内容と取消事由を表にして示すのが一般的です。考え方はIPOで許認可はどこまで見られるかで解説しています。

業績の推移：赤字から黒字への転換をどう読むか

Ⅰの部の連結経営指標は、第6期（2025年3月期）と第7期（2026年3月期）の2期分です。いずれも有価証券上場規程第216条第6項に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて有限責任 あずさ監査法人の監査を受けています。第8期中間連結会計期間の中間連結財務諸表は、監査ではなく期中レビューを受けたものです。この区別は、数字を引用するときに必ず意識しておきたい点です。

項目（連結・千円）	第6期 2025年3月期	第7期 2026年3月期	第8期中間 2026年4〜9月
営業収益	2,098,102	4,347,615	3,623,206
営業利益又は営業損失（△）	△1,388,279	189,824	900,856
経常利益又は経常損失（△）	△1,391,436	163,847	891,282
親会社株主に帰属する当期（中間）純損益	△2,341,638	573,715	912,452
純資産額	1,653,870	2,351,381	3,263,834
総資産額	8,482,876	13,116,859	15,435,573
自己資本比率（%）	19.4	17.9	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,382,349	453,434	1,216,144
従業員数（名）	141	163	178（9月30日現在）

※第6期・第7期は監査済みの連結財務諸表、第8期中間は期中レビュー済みの中間連結財務諸表の数値です。中間期の従業員数は「従業員の状況」（2026年9月30日現在）によります。

第7期の営業収益は4,347,615千円で、前期比107.2%増と記載されています。営業損益は前期の1,388,279千円の損失から189,824千円の利益に転じ、親会社株主に帰属する当期純利益は573,715千円となりました。第8期中間期は、半年で営業収益3,623,206千円、営業利益900,856千円を計上しています。

事業別に見ると、金融インフラストラクチャー事業の営業収益は2,136,951千円（前期比68.2%増）、AI投資運用事業は2,010,229千円（同182.4%増）、その他事業は200,434千円でした。MD&Aでは、2022年3月期からの事業別の営業収益と取扱資産残高の推移も開示されています。

図4　Ⅰの部「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」の事業別営業収益を百万円未満四捨五入。2025年3月期以前の数値は監査対象の連結財務諸表の数値ではない期を含みます。

事業別の推移表によれば、金融インフラストラクチャー事業の取扱資産残高は2023年3月期323億円、2024年3月期940億円、2025年3月期1,489億円、2026年3月期3,548億円、2027年3月期中間期4,911億円です。AI投資運用事業は133億円（2022年3月期）から5,687億円（2026年3月期）、7,304億円（同中間期）へと増加しています。なお、2022年3月期の金融インフラストラクチャー事業の収益は、4RAPの提供開始に向けた開発に伴う収益であると注記されています。

図5　Ⅰの部「総取扱資産残高の推移」の各期末（2026/9末は第8期中間期末）の総計。AUAは2026年7月に1.2兆円を突破したと記載されています。

営業利益の黒字化は「販管費を上回る純営業収益の伸び」

損益計算書の構造は、一般の事業会社とは少し異なります。同社の連結財務諸表は、主たる事業が有価証券関連業であることから、「金融商品取引業等に関する内閣府令」と日本証券業協会の「有価証券関連業経理の統一に関する規則」に準拠して作成されています。そのため、営業収益は受入手数料・トレーディング損益・その他の営業収益・金融収益に区分され、売上原価と金融費用を差し引いた「純営業収益」から販売費及び一般管理費を引いて営業利益を求める形になっています。

第7期は、営業収益4,347,615千円から売上原価494,500千円と金融費用9,948千円を引いた純営業収益が3,843,167千円、販売費及び一般管理費が3,653,342千円で、営業利益189,824千円です。販管費の中では、事務費1,517,533千円と人件費1,356,831千円が大きな項目です。

図6　連結損益計算書より。売上原価494百万円と金融費用10百万円を合算。百万円未満四捨五入のため合計が一致しない場合があります。

残高連動型のビジネスでは、残高が積み上がるにつれて収益が伸びる一方、システム運用や人件費などの費用は一定程度固定的なため、ある残高水準を超えると利益が出始めます。Ⅰの部で開示されている限界利益率（残高から一定比率で発生する事務手数料を営業収益から控除した額の割合）が2026年3月期末・中間期とも74%で、2025年3月期末以降の各四半期で75%前後を中心に推移しているという記載は、まさにこの構造を説明するための補助指標です。上場準備会社がKPIを選ぶときには、「どの指標が収益に直結し、どの指標が利益率を説明するのか」を分けて示すと、審査や投資家への説明がしやすくなります。

当期純利益が経常利益を上回る理由：繰延税金資産の計上

第7期の経常利益は163,847千円ですが、親会社株主に帰属する当期純利益は573,715千円と、経常利益を大きく上回っています。これは、黒字化に伴って繰延税金資産の回収可能性を見直し、法人税等調整額△441,410千円（税金費用のマイナス＝利益の増加）を計上したためです。法人税等合計は△432,776千円で、税効果会計適用後の法人税等の負担率は△264.1%と注記されています。

図7　黒字化に伴う繰延税金資産の回収可能性の見直しで法人税等調整額（△441百万円＝利益の増加）を計上。百万円未満四捨五入のため合計が一致しない場合があります。

上場準備会社がこの記載から学べるのは、「利益の質」を説明する準備です。繰延税金資産の計上による利益は、本業のキャッシュ・フローを伴うものではありません。審査や投資家説明の場では、営業利益・経常利益と当期純利益の差がどこから来ているのかを、税効果の注記と結び付けて説明できるようにしておく必要があります。この会社は、重要な会計上の見積りとして繰延税金資産441,410千円を開示し、主要な仮定として「総取扱資産残高の増加」を挙げています。この点は会計の章で改めて取り上げます。

なお、単体（提出会社）の業績は、持株会社であるため子会社からの業務委託料と賃借料が営業収益の中心で、第7期の営業収益537,777千円、経常損失153,237千円、当期純損失148,410千円です。第5期・第6期の当期純損失の大幅な増加は、子会社株式の減損損失を計上したことによると注記されています。また、第5期以前の単体の数値は会社計算規則に基づく数値で、有価証券上場規程第216条第6項に基づく監査は受けていないと明記されています。

資本政策と株主構成：親会社69.4%・5種類の優先株式・新株予約権をどう整理したか

資本政策の章は、この会社のⅠの部の中でも特に情報量が多い部分です。大株主の状況、優先株式の整理、減資、株式交換、株式分割、新株予約権と、上場準備で検討される論点がひととおり登場します。順に見ていきます。

大株主の状況：持株比率は「どの時点・どの分母か」を確認する

第四部「株主の状況」によれば、Ⅰの部記載時点の筆頭株主はSBIFS合同会社で、所有株式数40,005,800株、比率64.35%です。続いてLINEヤフー株式会社8,218,500株（13.22%）、株式会社岡三証券グループ2,347,600株（3.78%）、株式会社愛媛銀行1,800,000株（2.90%）、代表取締役社長の甲斐真一郎氏1,453,800株（2.34%）となっています。

図8　第四部「株主の状況」より。分母は発行済株式58,119,600株に新株予約権の潜在株式4,051,900株を加えた62,171,500株。上場時（公募・売出し後）の比率ではありません。

ここで注意したいのは比率の分母です。「株主の状況」の比率は、発行済株式58,119,600株に新株予約権による潜在株式4,051,900株を加えた62,171,500株に対する割合です。一方、「関係会社の状況」に記載されたSBIホールディングスの議決権の被所有割合69.4%（間接所有）や、SBIFS合同会社の持株比率68.8%は、議決権ベースの数値です。さらに、どちらもⅠの部記載時点（上場申請時点）の数値であり、公募・売出し後の上場時の比率とは異なります。記事やIR資料で持株比率を引用するときは、時点と分母を必ず書き添えるようにしましょう。

所有者別状況（2026年10月31日現在）を見ると、株主数は26人で、その他の法人が所有株式数の92.31%を占めています。新規上場時の流通株式比率については、事業等のリスクで「新規上場時において25.1%にとどまる見込み」と記載されています。流通株式は、上場株式数の10%以上を所有する者（主要株主）、役員等（役員の配偶者及び二親等内の血族を含む）、役員等が議決権の過半数を保有する会社、上場会社の関係会社及びその役員、自己株式などが所有する株式を除いて計算します。また、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式も、純投資目的と認められるものを除き、原則として流通株式から除かれます。計算方法の詳細は流通株式比率の計算式と調べ方をご覧ください。親会社が大半を保有する会社では、流通株式比率の見込みが資本政策（公募・売出しの規模）を決める重要な制約になります。

株主	所有株式数（株）	比率（%）	特別利害関係者等の区分
SBIFS合同会社	40,005,800	64.35	親会社・大株主上位10名
LINEヤフー株式会社	8,218,500	13.22	大株主上位10名
株式会社岡三証券グループ	2,347,600	3.78	大株主上位10名、金融商品取引業者等
株式会社愛媛銀行	1,800,000	2.90	大株主上位10名
甲斐 真一郎	1,453,800（うち潜在4,300）	2.34	大株主上位10名、代表取締役
ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社	1,173,800	1.89	大株主上位10名
合計（その他を含む）	62,171,500（うち潜在4,051,900）	100.00	―

※第四部「株主の状況」より。比率は潜在株式を含む総数に対する割合で、Ⅰの部記載時点のものです。

5種類の優先株式を普通株式に一本化した手順

同社は、A種・B種・C-1種・D種・E種の5種類の優先株式を発行していました。A種・B種・C-1種は、2019年の株式移転の際に株式会社FOLIOの同種の優先株式と1対1で交換して交付されたものです。D種とE種は持株会社設立後の第三者割当で発行されています。具体的には、D種は2021年9月3日（49,300株）と2024年3月29日（11,738株）、E種は2022年12月29日（105,600株）、2024年3月29日（11,738株）、2025年7月30日（2,348株）で、発行価格はいずれも1株42,600円（株式分割前）です。割当先は、SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社、株式会社岡三証券グループ、OCP2号投資事業有限責任組合、Wing3号G投資事業有限責任組合と記載されています。

これらの優先株式は、2025年12月10日に定款に定める取得請求権の行使により会社が取得し、その対価として普通株式が交付されました。交付株数は各種類株式の払込金額を取得価額で除した数とされ、交換比率はいずれも優先株式1株につき普通株式1株です。この取得・交付で普通株式は395,589株（分割前）増加しました。取得した優先株式は自己株式として保有されたのち、2026年7月17日に消却され、2026年7月27日の臨時株主総会で種類株式に関する定款の定めが廃止されています。なお、C-2種優先株式は、これより前の2022年12月30日に普通株式へ転換され、消却されています。

図9　Ⅰの部「発行済株式総数、資本金等の推移」「自己株式の取得等の状況」より。

上場時に流通するのは普通株式なので、ベンチャー投資で一般的な優先株式は上場までに普通株式に転換されるのが通常です。実務上は、①取得請求権（株主側の請求）か取得条項（会社側の判断）のどちらで転換するか、②転換比率（払込金額÷取得価額）の確認、③取得した優先株式を自己株式として保有するか消却するか、④定款の種類株式の定めをいつ廃止するか、⑤株式分割や単元株制度の採用とどう順番を組むか、を一連のスケジュールとして設計します。この会社のⅠの部は、①〜⑤のそれぞれの日付が記載されている点で良い手本になります。一般的な論点は種類株式は上場前に普通株式へ戻すのかで整理しています。

その後、2026年7月17日の取締役会決議に基づき、2026年8月15日付で普通株式1株を100株に分割し、発行済株式総数は581,196株から58,119,600株になりました。あわせて2026年7月27日の臨時株主総会で定款を変更し、単元株式数を100株とし、発行可能株式総数を232,000,000株としています。

4回の減資と欠損填補：資本金を5,000万円に保つ

「発行済株式総数、資本金等の推移」を見ると、第三者割当のたびに増えた資本金を、その後の減資で5,000万円に戻していることがわかります。減資は2022年1月1日（1,050,090千円、減資割合95.4%）、2023年3月1日（2,249,280千円、同97.8%）、2024年3月30日（500,038千円、同90.9%）、2026年2月28日（50,012千円、同50.0%）の4回で、いずれも会社法第447条第1項に基づき資本金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたもので、目的は「財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること」と記載されています。

第7期の連結株主資本等変動計算書では、第三者割当増資による資本金50,012千円の増加、同額の減資、さらに「欠損填補」として資本剰余金から利益剰余金への50,012千円の振替が記載されています。ここで押さえておきたいのは、欠損填補（その他資本剰余金を繰越利益剰余金のマイナスに充てる振替）は、純資産の内訳を組み替えるだけで、それ自体で会社法上の分配可能額を増やすものではないという点です。資本金の減少は会社法447条（株主総会決議等）と449条の債権者異議手続によって行い、資本準備金の減少は会社法448条によります。減資の目的と効果を混同しないように整理しておきましょう。

上場前の株価：発行価格と行使価額はどう決めたか

上場前の株式の価格は、審査でも投資家からも注目される情報です。第四部の注記によれば、各優先株式の1株当たりの発行時の価格（株式分割考慮後）は、A種77.29円、B種275円、C-1種・D種・E種426円です。A種・B種・C-1種は株式会社FOLIOでの発行時の価格とされています。2025年7月30日のE種優先株式（234,800株・分割後）の第三者割当は発行価格426円で、割当先のWing3号G投資事業有限責任組合は「業務提携先」と記載されています。

普通株式を目的とする新株予約権の行使価額は、2025年11月発行の第8回・第8回（イ）・第9回が139円、2026年7月発行の第10回が975円です。また、2026年2月15日のAlpacaTech株式会社との株式交換に伴いSBI Ventures Two株式会社に交付された普通株式341,200株は、169,136,252円（単価495.71円）と記載されています。株式の発行価額と新株予約権の行使価額は「DCF法により算出した価格を総合的に勘案して」決定し、株式交換の移動価格もDCF法による価格を総合的に勘案して当事者間で協議して決定したとされています。

図10　優先株式は発行時の価格（株式分割考慮後）、新株予約権は行使価額（第9回は別途払込みがあり発行価格141円）、株式交換は特別利害関係者等の株式移動の単価。A・B・C-1種は株式会社FOLIOでの発行時の価格です。

優先株式と普通株式では、残余財産の分配や配当、取得請求権などの権利内容が異なるため、同じ時期でも価格が異なること自体は珍しくありません。重要なのは、それぞれの価格について算定方法と根拠を説明できることです。上場前1年程度の間に価格が大きく変わる場合は、その間の業績や事業計画の変化と算定の前提を対応させて説明できるよう、算定書や取締役会資料を整えておく必要があります。株価算定の方法の選び方は未上場株式の株価算定はどの方法を使うかで解説しています。

ストック・オプション：8回分の新株予約権と行使条件

Ⅰの部には、現存する新株予約権として第1回、第5回、第7回、第7回（イ）、第8回、第8回（イ）、第9回、第10回の8回分が記載されています（第2回〜第4回とその（イ）、第6回はすべて消滅）。提出日の前月末（2026年10月31日）現在の目的となる株式数の合計は4,051,900株で、事業等のリスクでは発行済株式総数58,119,600株の6.97%に相当すると記載されています。

回号	決議日	目的となる株式数（株）	行使価額（円）	行使期間	主な行使条件
第1回	2017年1月17日	60,000	80	2019/4/1〜2028/1/17	在籍要件、段階的行使
第5回	2022年5月24日	1,242,400	80	2024/5/25〜2032/5/24	上場日から6か月経過、段階的行使
第7回	2024年1月30日	1,375,400	80	2026/2/1〜2036/1/30	売上高20億円超で50%、40億円超で100%、上場後6か月
第7回（イ）	2024年2月15日	600	80	2026/2/1〜2036/1/30	第7回と同様
第8回	2025年10月31日	898,100	139	2027/11/1〜2035/10/31	上場日から6か月経過
第8回（イ）	2025年10月31日	16,500	139	2027/11/1〜2035/10/31	上場日から6か月経過
第9回	2025年10月31日	440,000	139	2025/11/2〜2035/11/1	売上高100億円又は四半期25億円、上場後6か月、価格条件
第10回	2026年6月30日	18,900	975	2028/7/1〜2036/6/30	上場日から6か月経過

※株式数・行使価額は2026年8月15日の株式分割（1:100）後、2026年10月31日現在。行使条件は要約です。

付与対象者を見ると、第5回・第7回は当社の取締役・監査役や子会社の取締役・従業員を、第8回は当社・子会社の取締役と従業員を広く対象にしており、第8回は当初、当社取締役1名、当社従業員16名、子会社取締役2名、子会社従業員110名の計129名に付与されています。第8回（イ）は当社監査役2名と顧問1名、第9回は当社取締役3名（石川和幸氏200,000株、岩﨑啓昭氏140,000株、四元盛文氏100,000株）を対象としています。

第9回は「有償」の新株予約権：会計処理に注意

第9回新株予約権は、行使価額139円に対し発行価格（払込金額と行使価額の合計にあたる額）が141円とされ、発行価額の総額は62,040,000円です。新株予約権の発行時に払込みがある、いわゆる有償ストック・オプションです。行使条件として、上場日から6か月の経過に加え、2026年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度で売上高100億円を達成するか、四半期の売上高25億円を達成することが求められ、さらに割当日から10年の間に13,848円（分割前）を下回る価格での株式発行や、上場後の終値がこれを下回った場合などには全部が行使できなくなる条件が付いています。

図11　Ⅰの部「新株予約権等の状況」より要約。行使条件の全文は原文を参照してください。

有償ストック・オプションについて、「対価を払っているから費用は生じない」と考えるのは誤りです。権利確定条件付き有償新株予約権は、企業会計基準委員会の実務対応報告第36号により、原則としてストック・オプション会計基準に準じて会計処理することとされており、公正な評価額と払込金額の差額などについて費用計上が生じうる仕組みです。この会社の連結貸借対照表には新株予約権862千円が計上され、注記で第9回新株予約権の残高であることが示されています。一方、ストック・オプションに係る費用計上額は「該当事項はありません」とされ、付与日時点で未公開企業であるため公正な評価単価を本源的価値（株式価値はDCF法による価格が基礎）で見積もっている旨が記載されています。当連結会計年度末における本源的価値の合計額は1,572,876千円と注記されています。上場準備会社でストック・オプションを設計する際は、税務（税制適格かどうか）と会計（費用計上の有無と金額）を分けて検討することが重要です。注記の書き方はストック・オプションの注記の記載例も参考にしてください。

継続所有の確約とロックアップは別の制度

第四部「第三者割当等の概況」には、上場前の一定期間に行われた割当てについて、取引所規則に基づく確約の状況が記載されています。有価証券上場規程施行規則第268条は、基準事業年度の末日から起算して1年前より後に第三者割当等による募集株式の割当てを行った場合に、割当てを受けた者との間で継続所有等の確約を書面で行うことを求め、第272条は、同じ期間に役員・従業員等に報酬として新株予約権を割り当てた場合の確約を求めています。この会社の基準事業年度の末日は2026年3月31日なので、2025年7月30日のE種優先株式の割当てが第268条、2025年11月1日の第8回・第8回（イ）・第9回と2026年7月10日の第10回の新株予約権が第272条の対象として記載されています。

図12　基準事業年度（2026年3月期）の末日から起算して1年前より後の割当てが対象（Ⅰの部の注記による）。ロックアップは主幹事証券会社との合意で、別の制度です。

ここで混同しやすいのが「ロックアップ」です。ロックアップは、主幹事証券会社と大株主等との合意により、上場後一定期間の株式の売却を制限するもので、取引所規則に基づく継続所有の確約とは別の制度です。また、継続所有の確約が必要なのは上記の対象期間内の割当てに限られ、上場前のすべての第三者割当に確約が求められるわけではありません。対象期間を意識せずに資本政策を組むと、想定外の確約が必要になったり、逆に確約が必要な割当てを見落としたりするおそれがあります。詳しくは上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）で解説しています。

特別利害関係者等の株式等の移動状況は、基準事業年度の末日から起算して2年前の日（2024年4月1日）から上場日の前日までの期間について記載されます。この会社では、2025年9月12日のOCP2号投資事業有限責任組合から株式会社岡三証券グループへのE種優先株式1,173,800株の譲渡（グループ会社内移管、価格は相対取引のため会社は把握していないと注記）、2025年12月10日の優先株式から普通株式への転換（金銭の授受なし）、2026年2月15日の株式交換に伴う新株発行が記載されています。

コーポレート・ガバナンス：親会社がある会社の機関設計と少数株主保護

同社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置する監査役会設置会社です。採用理由として、「取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を有する監査役会設置会社を採用」し、複数の社外取締役・社外監査役から客観的な提言・助言を受けることで、グループ全体の経営に対するけん制が機能する体制を整備していると記載されています。機関設計の選び方は監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？で比較しています。

図13　監査役会設置会社。任意の機関として経営会議（原則週1回）、グループリスク管理委員会（原則四半期1回）、特別委員会を設置しています。

役職	氏名	主な経歴（Ⅰの部の略歴より要約）
代表取締役社長兼CEO	甲斐 真一郎	ゴールドマン・サックス証券、バークレイズ証券を経て2015年12月に株式会社FOLIO代表取締役。創業者
代表取締役CSO	石川 和幸	株式会社SBI証券、株式会社SBIネオトレード証券代表取締役社長等を経て2024年10月から現職
取締役COO	四元 盛文	バークレイズ証券等を経てAlpacaJapan・AlpacaTech代表取締役CEO。株式会社FOLIO代表取締役社長
取締役CFO	岩﨑 啓昭	あずさ監査法人、株式会社SBI証券、株式会社イオレ取締役等を経て2025年12月から現職
社外取締役	髙橋 邦比呂	外資系証券会社でM&Aに関与。2024年6月就任
社外取締役	小土井 慎吾	弁護士。2025年12月就任
常勤監査役	大曽根 和彦	外資系金融機関を経てAlpacaJapan取締役COO、AlpacaTech取締役。2024年10月就任
社外監査役	吉松 文雄	金融機関・運用会社の経営経験。2019年6月就任
社外監査役	小久保 崇	弁護士。2024年6月就任

役員は9名（男性9名、女性0名）で、取締役6名のうち2名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役です。サステナビリティの記載では「役員9名の内4名が社外役員」と説明されています。取締役の任期は2026年7月27日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査役は4年以内と記載されています。定款では取締役の員数を10名以内と定めています。

取締役会は原則として月1回の定時開催に加え必要に応じて臨時開催され、2026年3月期の開催回数は20回でした。出席状況は、甲斐氏・石川氏・四元氏・岩﨑氏が20回中20回、髙橋氏が20回中19回、期中に就任した新井雄一郎氏が17回中17回、小土井氏が6回中6回、期中に退任した足立洋子氏が3回中2回と記載されています。監査役会は2026年3月期に23回開催され、3名の監査役が全回出席しています。このほか、社外役員を除く取締役・監査役・執行役員で構成する経営会議を原則週1回、取締役会直属のグループリスク管理委員会を原則四半期に1回開催しています。

グロース市場とコーポレートガバナンス・コード

グロース市場の上場会社に適用されるのは、コーポレートガバナンス・コードのうち「基本原則」のみです。独立社外取締役の人数に関する原則（2026年7月の改訂後は原則4-10）や、任意の指名委員会・報酬委員会に関する原則（改訂後は原則4-7）は、グロース市場の会社には適用されません。もっとも、取引所の上場規程により、上場会社は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上確保する必要があります。

社外役員の独立性について、同社は「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありません」としつつ、経歴や当社及び親会社との関係性を踏まえ、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案して選任すると記載しています。なお、東証は2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）で独立性基準を見直し、上場会社の主要株主（議決権10%以上）やその業務執行者（最近において該当していた者を含む）等は、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から（その日以後に在任する社外役員が対象）、独立役員の要件を満たさないこととしました。親会社や大株主の関係者を社外役員に迎えている、あるいは迎えようとしている上場準備会社は、新しい基準に照らして独立役員の届出ができるかを早めに確認しておく必要があります。社外役員の人数の考え方は社外取締役は何人必要かで解説しています。

支配株主との取引：独立社外役員4名の「特別委員会」

親会社を持つ会社のガバナンスで最も重要なのは、親会社グループとの取引で少数株主の利益が損なわれないようにする仕組みです。同社は「関連当事者取引管理規程」を定め、独立社外取締役2名と独立社外監査役2名で構成される任意の諮問委員会である「特別委員会」を設置しています。関連当事者との取引を行おうとする場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引の合理性や取引条件の妥当性について特別委員会で事前審議を経たうえで、当社及び取引を行う子会社の取締役会で審議・決議することを必須としています。また、監査役会もこれらの取引の合理性・妥当性を検証するとされています。

さらに、事業等のリスクでは、毎事業年度末時点で取引を継続する場合にも、同様に事業上の必要性や取引条件の妥当性等を確認して取締役会の承認を得ていると記載されています。新規の取引だけでなく、継続している取引を定期的に見直す仕組みを明記している点は、上場準備会社が規程を整備する際の参考になります。

図14　Ⅰの部「事業等のリスク」「支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策」より。

2026年3月期の親会社グループとの主な取引は、事業等のリスクの表にまとめられています。株式会社SBI証券との間では4RAPシステム基盤提供等の収益が1,786,723千円、事務委託等（事務費・広告宣伝費・人件費）が825,658千円、SBI岡三アセットマネジメント株式会社からのROBOPROファンド等の投資助言の受入手数料が617,123千円、SBIリクイディティマーケット株式会社への為替の短期予測サービスの提供が80,000千円、SBI VCトレード株式会社への暗号資産関連のデータ提供等が23,742千円です。また、親会社のSBIホールディングス株式会社からは資金の借入1,900,000千円と返済3,400,000千円、利息の支払23,677千円が記載されています。関連当事者注記では、借入金利は市場金利を勘案して決定し、SBI証券等との取引条件は市場実勢等を勘案して価格交渉のうえで決定していると記載されています。

図15　Ⅰの部「事業等のリスク（26）」の表より。千円単位の金額を記載。親会社グループからの収益の割合は58%（2025年3月期は69%）と記載されています。

連結営業収益に占める親会社グループからの収益の割合は、2026年3月期58%、2025年3月期69%と記載され、会社自身が「収益依存はまだ高い状態にありますが…低減傾向にあります」と説明しています。親会社との関係については、親会社の承認を要する事項は存在しないものの、株主総会決議事項や適時開示が必要となる事項に限り事前報告を行うことが定められている、と開示されています。上場後も、SBIグループは連結グループに該当する水準で当社株式を継続保有する方針とされています。

親会社がある会社の上場審査では、事業上の独立性（親会社グループへの依存度と取引条件の妥当性）、経営上の独立性（親会社の承認事項や役員の兼務の状況）、資本関係の今後の方針などが確認されます。この会社のように、依存度の推移、事前報告の範囲、少数株主保護のための委員会、上場後の保有方針をそれぞれ具体的に書くことが、説明の基本形です。審査の観点はIPO審査の「親会社等からの独立性」とIPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引）で詳しく解説しています。上場後は、支配株主との重要な取引等を行う場合に、支配株主と利害関係のない者から意見を入手することが取引所規則で求められる点にも留意が必要です。また、東証の2026年7月の上場規則改正により、親会社を有する上場会社等は、定時株主総会の取締役選任議案（会社提案）ごとに少数株主の賛成割合等を株主総会後遅滞なく開示することとなりました（2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会から適用）。

役員報酬の決め方とD&O保険

役員報酬は、社外取締役及び監査役が参加する取締役会で個人別の報酬等の決定方針を定め、取締役（社外取締役を除く）の報酬は固定報酬、新株予約権（ストック・オプション）、社宅で構成すると記載されています。社宅については、居住する賃借物件の賃借料を役員報酬から減額・徴収したうえで会社が賃貸人に支払うもので、賃借料は役員本人が全額負担しているため会社負担はないと説明されています。社外取締役は固定報酬のみ、監査役は固定報酬と新株予約権で構成されます。

決定手続は、株主総会で承認された範囲内で代表取締役社長兼CEOの甲斐真一郎氏が報酬案を作成し、社外取締役及び監査役が参加する取締役会で審議・決定するというものです。株主総会決議では、取締役の金銭報酬が年額300百万円以内（2025年6月30日）、取締役への新株予約権が5,700個を上限（2025年10月31日）、社宅に係る非金銭報酬枠が年額30百万円以内（2025年12月26日）、監査役の金銭報酬が年額50百万円以内（2025年6月30日）、監査役への新株予約権が100個を上限（2025年10月31日）とされています。最近事業年度の報酬等の総額は、取締役（社外取締役を除く）4名で76,435千円、監査役（社外監査役を除く）1名で11,940千円、社外役員4名で16,400千円です。

役員等賠償責任保険（D&O保険）は、親会社のSBIホールディングス株式会社が保険会社と契約し、当社グループの役員・執行役員・管理職従業員が被保険者になっていると記載されています。また、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と締結しています（最低責任限度額は取締役1,000万円以上、監査役500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額）。

内部監査・内部統制：持株会社が子会社をどう見ているか

内部監査は、監査対象部門から独立した組織である内部監査室が担当し、3名が配置されています。代表取締役社長が内部監査担当者を任命し、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて、当社と子会社の内部監査を実施します。内部監査室長は内部監査及びシステム監査に関する知見と経験を有し、事業内容に精通していると記載されています。Ⅰの部には「当社は小規模な組織体制であるものの、独立した内部監査室を持ち」という表現もあります。

注目したいのは報告経路です。監査結果は内部監査室長が代表取締役社長及び取締役会に直接報告する体制・運用とされ、監査対象部門への指摘とその改善状況の確認結果も、代表取締役社長と取締役会に報告しています。内部監査の報告先を社長だけにせず、取締役会にも直接報告する経路を設けることは、経営者に対するけん制の観点から評価されやすい設計です。報告先の考え方は内部監査の報告先は社長だけでよいのか、体制の作り方は内部監査の人数と体制で解説しています。

図16　内部監査室は監査対象部門から独立した組織（3名）。社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と原則四半期に1回の会議で情報共有しています。

三様監査の連携については、内部監査室と監査役及び会計監査人が適宜情報交換を行うほか、社外監査役が内部監査担当者及び会計監査人と原則四半期に1回の会議を持ち、監査の結果・改善状況等の情報共有や協議を行っていると記載されています。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中・期末に監査状況と結果の報告を受けています。三様監査の基本は監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）をご覧ください。

内部統制システムに関する基本方針では、グループ全体を対象とする規程が多数挙げられています。「関係会社管理規程」による子会社の管理監督、「グループ会社報告・承認規程」と「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づく子会社の重要事項の承認・報告、「グループリスク管理規程」によるリスク管理、「内部通報者の取扱いに関する規程」による社内外の内部通報窓口（使用人が任意の選択により常勤監査役に直接報告できる体制を含む）、「反社会的勢力との関係遮断に関するグループ規程」などです。当社の内部監査部門と監査役は子会社も監査対象として監査を実施するとされています。

持株会社形態の会社では、事業リスクの多くが子会社に存在します。とりわけこの会社のように子会社が金融商品取引業者である場合、顧客資産の分別管理や自己資本規制比率の維持、犯罪収益移転防止法への対応といった業法上の管理を、持株会社がどのようにモニタリングしているかが問われます。グループ決裁権限一覧表のように「どの事項を子会社が決め、どの事項を持株会社が承認・報告を受けるか」を一覧で定めておくことは、持株会社で上場を目指す会社にとって基本の整備事項です。

会計・開示の論点：収益認識、税効果、のれんの減損、共通支配下の取引

残高連動の手数料はどの時点で収益になるか

収益認識の会計方針は、事業ごとに履行義務と収益を認識する時点が整理されています。金融インフラストラクチャー事業の4RAP（SaaS）は、契約期間においてサービスを提供する履行義務が時の経過につれて充足されるため、契約期間に応じて取引価格を按分して収益を認識します。投資一任運用業者としての運用業務は、日々の預り資産残高に一定の料率を乗じて手数料を計算し、一定の期間にわたり収益を認識します。当連結会計年度からは、ソフトウェア開発に伴う契約について、一定の期間にわたり収益を認識し、進捗度をプロジェクト総工数の見積に対する実際発生工数の割合（インプット法）で測ること、進捗度を合理的に見積もれない場合は原価回収基準によることも記載されています。

AI投資運用事業のROBOPROは日々の預り資産残高に一定の料率を乗じて、運用会社への投資助言は日々の運用資産総額に対する一定割合で、いずれも期間にわたって収益を認識します。その他事業は、コンサルティングやPoCは経過期間に応じて、システムや解析データの提供は引渡し時点で、保守サービスは契約期間にわたって収益を認識します。

図17　連結財務諸表注記「重要な収益及び費用の計上基準」より要約。ソフトウェア開発契約の記載は当連結会計年度の注記にあります。

収益の分解情報では、第7期の顧客との契約から生じる収益が4,316,183千円（金融インフラストラクチャー事業2,136,951千円、AI投資運用事業1,978,797千円、その他事業200,434千円）、それ以外のトレーディング等の金融商品収益が31,431千円です。当連結会計年度末には契約資産185,240千円が計上され、「一定の期間にわたり履行義務が充足される取引において、認識した収益にかかる未請求の対価に対する権利」と説明されています。

残高連動型の手数料は、日々の残高データと料率が正しく収益計算に反映されているかが内部統制上の要所になります。システムで自動計算される場合でも、残高データの網羅性・正確性、料率マスタの変更管理、顧客ごとの契約条件との照合といった統制を整備し、評価できるようにしておく必要があります。また、インプット法を使う開発案件では、総工数の見積りの精度と見直しの手続が監査上の論点になります。審査での確認ポイントは上場審査で問われる収益認識で解説しています。

重要な会計上の見積り：繰延税金資産の回収可能性

第7期の重要な会計上の見積りとして、繰延税金資産441,410千円の回収可能性が開示されています。同社はグループ通算制度を適用しており、法人税及び地方法人税に係る繰延税金資産は、実務対応報告第42号に従い通算グループ全体の将来の収益力に基づく課税所得の見積りを基礎とし、各社ごとに判断されるものは企業会計基準適用指針第26号に従い各社の課税所得の見積りを基礎としています。主要な仮定は経営者が承認した事業計画で、営業収益の見込みには「総取扱資産残高の増加」という仮定が含まれていると記載されています。

税効果会計の注記によれば、繰延税金資産の小計は4,364,100千円（うち税務上の繰越欠損金3,822,509千円）で、評価性引当額3,922,689千円を控除した441,410千円が計上されています。繰越欠損金に係る繰延税金資産は257,950千円です。前期は繰延税金資産の全額に評価性引当額が設定されていました。黒字化した年度に繰延税金資産を計上すると利益が大きく増えるため、事業計画の合理性と見積りの根拠が審査・監査の両面で確認されます。事業計画の作り方はIPO審査の「事業計画の合理性」も参考になります。

AlpacaTechのれんの減損と株式交換による完全子会社化

2023年7月に連結子会社化したAlpacaTech株式会社については、第6期（2025年3月期）に連結で減損損失947,662千円を特別損失に計上しています。内訳は器具・備品2,669千円、ソフトウェア121,940千円、ソフトウェア仮勘定17,500千円、のれん805,552千円で、事業計画に対する進捗が当初計画を下回り、当初見込んでいた収益の達成が遅れていることが理由とされています。回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナスの資産グループは回収可能価額をゼロとしています。単体（提出会社）でも、同社株式について関係会社株式評価損1,414,641千円を計上しています。

その後、2026年1月16日の取締役会で株式交換を決議し、両社の2026年2月6日の臨時株主総会での承認を経て、2026年2月15日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、AlpacaTech株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。AlpacaTech株式会社のB種優先株式1株に対して当社普通株式0.024株を割り当て、3,412株（分割前）を交付しています。会計上は「共通支配下の取引等」として処理し、取得原価は169,136千円、非支配株主との取引によって資本剰余金が28,483千円増加したと注記されています。交換比率は独立した第三者算定機関に算定を依頼して協議・検討したと記載されています。

図18　連結は減損損失（特別損失）、単体は関係会社株式評価損として計上。2026年2月の株式交換は共通支配下の取引等として処理されています。

M&Aで取得した子会社ののれんは、上場審査でも減損の兆候の把握と事業計画の進捗がよく確認されます。減損を計上した後に、残る少数株主から株式を取得して完全子会社化する場合は、交換比率の算定根拠と、親会社の持分変動が資本剰余金で処理される連結上の取扱いを整理しておく必要があります。のれんの論点はIPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるかで解説しています。

金融商品取引業ならではの財務諸表と監査報酬

連結貸借対照表では、顧客分別金信託（預託金）7,800,000千円や顧客からの預り金7,136,556千円など、顧客資産に関連する項目が総資産13,116,859千円の大きな部分を占めています。一般に、金融商品取引業を営む会社では、顧客から預かった金銭が資産（顧客分別金信託など）と負債（預り金）の両方に計上されるため、総資産が大きくなり、自己資本比率は低めに算出されやすくなります。この会社の連結自己資本比率（第7期17.9%）を読むときも、こうした構造を踏まえる必要があります。負債には金融商品取引法第46条の5に基づく金融商品取引責任準備金303千円も計上されています。

会計監査人は有限責任 あずさ監査法人で、継続監査期間は2018年3月期以降の9年間（うち準金商法監査2年間）、業務執行社員は2名、補助者は公認会計士11名・その他25名です。選定理由として、事業分野の理解度や株式公開の実績等が挙げられています。監査法人選びの時期については監査法人はいつまでに決めるかもご覧ください。

区分（千円）	前連結会計年度 監査証明	前連結会計年度 非監査	最近連結会計年度 監査証明	最近連結会計年度 非監査
提出会社	14,525	―	48,422	―
連結子会社	14,430	2,405	25,042	2,470
計	28,955	2,405	73,464	2,470

※連結子会社の非監査業務は分別管理監査業務。このほか、同一ネットワーク（KPMGグループ）に対する税務関連業務の報酬（最近連結会計年度で提出会社2,200千円、連結子会社1,966千円）が記載されています。

子会社が金融商品取引業者である場合、顧客資産の分別管理の状況について監査を受ける業務（分別管理監査）が非監査業務として発生します。監査報酬の決定方針は具体的には定めていないものの、過年度の職務遂行状況や報酬額の推移を確認し、監査役会の同意を得て決定していると記載されています。

事業等のリスクと審査で問われやすい点

事業等のリスクは27項目が記載され、各項目に「顕在化の可能性」「影響度」「顕在化の時期」が付されています。このうち4項目が「特に重要なリスク」として冒頭に置かれています。リスクの管理体制としては、「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とするグループリスク管理委員会で重要事項を協議し、取締役会に報告すると記載されています。

区分	リスク項目（番号はⅠの部）	可能性／影響度	主な内容
特に重要	(1) 法的規制	小／大	金融商品取引業等の登録と各規制法の遵守。取消事由は金商法52条・53条・54条等
特に重要	(2) システム	小／大	外部クラウド等への依拠、障害・サイバー攻撃
特に重要	(3) 個人情報管理	小／大	個人情報の漏洩・不適切利用
特に重要	(4) 金融市場の市況変動	中／大	市況悪化で関与する金融商品の時価が減少し営業収益が減少
その他	(9) 4RAPの導入遅延又は契約解消	小／中	1件の導入が収益に大きく影響
その他	(12) 自己資本規制比率	小／大	120%を下回らないようモニタリング
その他	(13) 顧客資産の分別管理	小／大	顧客分別管理信託契約による保全
その他	(24) 株式の流動性	小／小	流通株式比率は新規上場時25.1%にとどまる見込み
その他	(26) 親会社SBIHDとの関係	中／小	資本・取引・人的関係、親会社グループ収益比率58%
その他	(27) 固定資産の減損	中／中	AI関連のソフトウェア投資等

※主な項目を抜粋。このほか、商品特性、競合、技術革新、サービスの信頼性低下、新規事業、M&A、犯罪収益移転防止法、内部管理体制、人材、災害、事業歴が浅いこと、特定人物（創業者）への依存、配当政策、訴訟、知的財産権、株式価値の希薄化、税務上の繰越欠損金が記載されています。

グロース市場の実質審査基準は、「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」「企業経営の健全性」「事業計画の合理性」「コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「その他公益又は投資者保護の観点」の5つです。この会社のⅠの部に照らすと、①親会社グループとの取引の公正性と依存度（企業経営の健全性）、②AUAの増加を前提とする事業計画と繰延税金資産の見積り（事業計画の合理性）、③金融商品取引業者である子会社の法令遵守・分別管理・システム管理を持株会社がどうモニタリングしているか（コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性）、④市況変動や親会社との関係といったリスク情報の書き方（開示の適切性）が、主な確認ポイントになると考えられます。各基準の概要はIPOの実質審査基準とはで解説しています。

リスクの記載で参考になるのは、親会社との関係を「資本関係」「取引関係」「人的関係」「親会社グループにおける当社の位置づけ」に分けて書いている点です。親会社グループの中での位置付け（グループの金融サービス事業を構成する会社の一つ）を明らかにしたうえで、関係が変化した場合の影響を具体的に記載する書き方は、親会社を持つ会社に共通して使える構成です。

上場準備会社が学べること：FOLIOホールディングスのⅠの部から引き出せる7つの示唆

示唆	この会社のⅠの部で確認できること	準備会社が取り組むこと
1. 親会社との関係は4つの軸で説明する	資本・取引・人的関係・グループ内の位置づけを分けて記載	依存度の推移と今後の方針を数字で示す
2. 少数株主保護は委員会と再確認の仕組みで	独立社外役員4名の特別委員会、毎期末の継続取引の再確認	関連当事者取引管理規程と審議記録を整える
3. 優先株式の整理は日付で設計する	取得請求権行使→自己株式→消却→定款廃止→分割	転換比率・手続・登記の順番を逆算する
4. 持株比率は時点と分母を明記する	潜在株式込み64.35%と議決権68.8%・69.4%が併存	申請時点と上場時、議決権と株式数を区別する
5. 有償SOも会計処理を検討する	第9回の新株予約権862千円、本源的価値での評価	実務対応報告36号に沿って費用の有無を確認する
6. 利益の内訳を説明できるようにする	経常利益163,847千円に対し当期純利益573,715千円	税効果の見積りと事業計画の整合性を確認する
7. 持株会社は子会社管理の仕組みを見せる	グループ決裁権限一覧表、内部監査の子会社監査	業法上の管理を含むモニタリング体制を整える

1つ目は、親会社がある場合の説明の型です。この会社は、親会社グループからの収益比率が69%から58%へ低下していること、親会社の承認事項がないこと、事前報告の範囲、上場後も連結グループに該当する水準で保有する方針であることを、それぞれ明記しています。独立性の説明は抽象的な言葉ではなく、数字と規程で示すことが大切です。

2つ目は、少数株主保護の仕組みを「事前審議」と「定期的な再確認」の両方で組み立てている点です。取引を始めるときだけでなく、継続している取引も毎期確認するという運用は、上場後の監査役会やコーポレート・ガバナンス報告書での説明にもつながります。

3つ目と4つ目は資本政策の実務です。複数種類の優先株式がある会社では、転換のための手続を一つずつ日付で確定させていく必要があり、その過程で自己株式、消却、定款変更、株式分割、単元株制度の採用が連続します。また、持株比率は、どの時点で、何を分母にした数字なのかを常に添えて示す習慣を付けておくと、開示書類やIR資料での誤解を防げます。

5つ目と6つ目は会計の論点です。有償ストック・オプションであっても会計処理の検討は欠かせず、黒字化した年度に繰延税金資産を計上する場合には、利益の質と事業計画の合理性をセットで説明する準備が必要です。7つ目は持株会社の論点で、子会社に業法上の規制がある場合ほど、持株会社としてのモニタリング体制を具体的に示すことが求められます。

よくある質問

最初の一歩は「親会社・大株主との取引の棚卸し」から

親会社や事業提携先の株主がいる会社が上場を目指すなら、最初に取り組みたいのは、関連当事者との取引をすべて洗い出し、取引ごとに「必要性」「取引条件の決め方」「承認の記録」を一覧にすることです。そのうえで、依存度の推移と今後の方針を数字で整理し、事前審議の仕組みと定期的な見直しの運用を規程に落とし込みます。この棚卸しは、資本政策や機関設計を検討する前提にもなります。上場準備の全体像はIPO準備 完全ガイドで確認できます。

まとめ

株式会社FOLIOホールディングスは、2026年11月12日に上場承認を受け、2026年12月17日に東証グロース市場へ上場する予定の資産運用プラットフォーム企業です。SBIグループが議決権の69.4%を保有する親会社のある会社として、独立社外役員4名による特別委員会、毎期末の継続取引の再確認、親会社グループへの依存度の開示など、少数株主保護と独立性の説明を具体的に行っています。

資本政策では、5種類の優先株式を取得請求権の行使で普通株式に一本化し、消却、定款の定めの廃止、1対100の株式分割と単元株制度の採用まで段階的に進めました。会計面では、残高連動型の収益認識、黒字化に伴う繰延税金資産の計上、AlpacaTech株式会社に係るのれんの減損と株式交換による完全子会社化など、上場準備会社が直面しやすい論点が並んでいます。親会社や大株主がいる会社、優先株式を発行している会社、持株会社形態で上場を目指す会社にとって、Ⅰの部の構成と書き方は実務の参考になるはずです。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 新規上場会社情報「株式会社FOLIOホールディングス 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。