BeyontのIPO｜決算期変更・M&A・優先株式の転換【Ⅰの部から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年11月10日時点の公表資料に基づきます。

この記事の論点を自社と比べられる「BeyontのⅠの部と比べる 上場準備ギャップ診断シート（Excel）」を、記事の後半で無料でお渡ししています。

Beyontはどんな会社で、どの市場に上場するのか

Beyontは東京都千代田区神田神保町に本店を置く会社です。代表取締役社長兼CEOの田原眞一氏が2016年3月に設立したBlue Onion株式会社でAI人材育成事業を始め、2018年5月に別会社として「スキルアップAI株式会社」（現在のBeyont）を設立して事業を譲り受けました。その後、2023年11月に「株式会社スキルアップNeXt」、2026年7月に「株式会社Beyont」へ商号を変更しています。2026年7月の商号変更について、Ⅰの部は「人材育成に加えAIの開発・実装を担う事業実態を表すため」と説明しています。

上場市場は東証グロース市場、上場予定日は2026年12月11日です。JPXの新規上場会社一覧では、公募271.8千株、売出し576.5千株（うちオーバーアロットメントによる売出し127.2千株）と記載されています。以下ではまず、Ⅰの部から読み取れる会社の概要を表にまとめます。

項目	内容（Ⅰの部の記載）
正式社名	株式会社Ｂｅｙｏｎｔ（英訳名 Beyont Ltd.）
証券コード・市場	674A・東証グロース市場
上場承認日／上場予定日	2026年11月10日／2026年12月11日
設立	2018年5月（スキルアップAI株式会社として設立）
本店	東京都千代田区神田神保町二丁目40番5号
決算期	11月30日（2024年7月に4月30日から変更）
セグメント	AIソリューション事業の単一セグメント
グループ	当社と連結子会社1社（株式会社KICONIA WORKS）
従業員数（2026年9月30日）	連結90名、単体76名（平均年齢36.0歳、平均勤続年数2.2年）
機関設計	監査役会設置会社（取締役5名うち社外2名、監査役3名全員社外）
会計監査人	有限責任大有監査法人
親会社	なし（代表者と資産管理会社で発行済株式総数の73.51％）

単体の平均年間給与は5,884,653円です。また、法律上の公表義務の対象ではないものの、人的資本経営の観点から、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合21.1％、男性労働者の育児休業取得率100％を参考として記載しています（いずれも2026年7月31日現在）。役員（取締役及び監査役）に占める女性の比率は50.0％です。

何で稼いでいるのか：人材育成とAI開発の2つのサービス

Beyontのサービスは「人材育成サービス」と「AI開発サービス」の2つに区分されています。人材育成サービスは、企業向けのAI/DX研修を中心とする「スキルアップAI」、GX人材育成と「GX検定」を提供する「スキルアップGreen」、AI/DX人材に特化した採用・転職支援「スキルアップAIgent」、そして量子技術分野の人材育成で構成されます。量子分野は内閣府のSIP第3期やBRIDGEといった国の事業への参画が中心で、Ⅰの部は「収益への貢献は限定的」と明記しています。

AI開発サービスは、顧客の実データを使った課題解決型学習（Project Based Learning）による「AI開発・活用支援」、顧客の業務やシステムに合わせた「受託開発」、建設業向けの「ケンスケ」や製造業向けの「セイスケ」などの「自社サービス（AIネイティブサービス）」から成ります。2025年4月に子会社化した株式会社KICONIA WORKSは、このAI開発の体制を拡充する位置付けです。

図1　Ⅰの部「事業の内容」をもとに作成。人材育成を継続的な顧客接点とし、伴走支援・AI開発へ提供範囲を広げる顧客深耕型のモデルです。

同社はこのモデルを「Land＆Expand戦略」と呼んでいます。人材育成を継続的な顧客接点の一つとし、伴走支援を通じて顧客の業務手順や判断基準、データ上の制約への理解を深め、AI開発・実装へと提供範囲を広げるという考え方です。累計導入企業数は2026年8月時点で約1,100社と記載されています。主要な販売先については、総販売実績の10％以上を占める相手先がないため記載が省略されています。

収益の発生形態はサービスごとに異なります。研修などは提供期間に応じた対価、GX検定は受験料、スキルアップAIgentは採用成立時に想定年収に一定料率を掛けた紹介手数料、受託開発は進捗度に基づく収益、自社サービスは利用期間等に応じた利用料です。後述する収益認識の論点は、この多様な収益形態と直結しています。

グロース市場の審査では、事業計画の合理性や成長可能性の説明が重視されます。どのような顧客接点からどのような取引に広げていくのかを、事業系統図とKPIで一貫して説明できているかがポイントです。グロース市場の成長可能性の考え方はグロース市場の「高い成長可能性」とはで、事業計画の審査はIPO審査の「事業計画の合理性」で詳しく解説しています。

沿革：AI人材育成の会社がAIソリューション企業になるまで

沿革を見ると、AI人材育成から始まった事業が、採用支援、GX、量子へと領域を広げ、2025年のM&AでAI開発の体制を強化し、2026年の商号変更で「人材育成に加えAIの開発・実装を担う」会社として上場申請に至った流れが分かります。

図2　Ⅰの部「沿革」をもとに、決算期変更（経営指標等の注記）、A種優先株式の転換・株式分割（株式等の状況）、上場承認を加えて作成。商号は「スキルアップAI株式会社」→「株式会社スキルアップNeXt」→「株式会社Beyont」と変わっています。

前身のBlue Onion株式会社は、2018年3月に日本ディープラーニング協会（JDLA）の「E資格」認定事業者の第一号となっています。当社設立後は、2020年11月にAI人材特化型の転職・採用支援サービス「スキルアップAIgent」、2022年2月にGX人材育成事業「スキルアップGreen」を始め、2023年7月に「GX検定」の提供を開始しました。GX検定はベーシック（2023年10月）、アドバンスト（2024年9月）、スペシャリスト（2026年2月）が、環境省の脱炭素アドバイザー認定制度の3つの類型それぞれで認定を受けています。

上場準備の観点で注目したいのは、2024年7月の決算期変更、2025年4月の子会社化、2026年7月の商号変更、2026年8月の優先株式の転換と株式分割が、いずれも申請直前の2年余りに集中している点です。こうしたイベントは、Ⅰの部の比較情報、連結の範囲、株式の状況、第四部の株式公開情報のすべてに影響します。主幹事証券や監査法人とスケジュールを共有し、どの期の数値をどの形で開示するかを早めに決めておくことが、準備を遅らせないコツです。上場スケジュールの遅れやすい場面は上場スケジュールはどこで遅れるかで整理しています。

業績はどう推移しているか：変則決算をはさんだ数値の読み方

第7期は7か月の変則決算

Beyontの業績を読むうえで最初に押さえるべきは、決算期の変更です。2024年7月29日開催の定時株主総会決議により、決算期を4月30日から11月30日に変更しました。このため、第7期は2024年5月1日から2024年11月30日までの7か月間となっています。

図3　2024年7月29日の定時株主総会で決算期を4月30日から11月30日に変更。第7期（2024年5月1日〜11月30日）は7か月です。参考情報の12か月（2023年12月〜2024年11月）は監査を受けていない数値です。

変更の目的について、Ⅰの部は「受注が集中する３月から５月頃が期末及び期初に重なることを避け、受注状況等を踏まえた事業計画の策定及び予算管理を行いやすくすること」と説明しています。そのうえで、比較可能性の観点から、2023年12月1日から2024年11月30日までの1年間の主要な経営指標を参考情報として記載しています（売上高906,471千円、売上総利益775,059千円、営業利益140,513千円、経常利益159,966千円）。この参考情報は監査法人の監査を受けていない数値である旨も明記されています。

決算期変更は、上場準備会社が検討することの多いテーマです。繁忙期と決算作業を分ける、業界慣行に合わせる、親会社や取引先に合わせるといった理由がありますが、変更すると変則決算の期が生じ、Ⅰの部の比較が難しくなります。KPIの集計期間も揃わなくなるため、Beyontのように集計方法を注記で説明する必要が出てきます。変更を検討する場合は、申請期（N期）と直前期（N-1期）に変則決算がかからないか、監査対象期間がどうなるかを、主幹事証券・監査法人と事前に確認しておくことが重要です。

単体の経営指標の推移

次の表は、Ⅰの部に記載された提出会社（単体）の経営指標です。第8期から連結財務諸表を作成しているため、連結の数値は第8期のみです。

回次（決算年月）	売上高（千円）	経常利益（千円）	当期純利益（千円）	純資産（千円）	自己資本比率
第3期（2021年4月）	262,382	47,621	37,342	113,766	57.56％
第4期（2022年4月）	343,143	67,791	47,964	161,730	41.92％
第5期（2023年4月）	621,302	157,053	109,623	391,063	56.48％
第6期（2024年4月）	521,726	△100,122	△74,734	316,328	42.71％
第7期（2024年11月・7か月）	577,512	88,694	57,441	373,770	38.60％
第8期（2025年11月）	1,298,568	227,014	153,644	527,414	37.99％

図4　Ⅰの部「提出会社の経営指標等」より。第7期は7か月の変則決算のため、他の期と単純に比較できません。第3期〜第6期は監査を受けていない数値です。

この表を読むときの注意点は3つあります。1つ目は、第7期が7か月決算であることです。第7期の売上高577,512千円を12か月の期と並べて増減を論じることはできません。2つ目は、監査の範囲です。Ⅰの部によれば、第7期と第8期の財務諸表は有限責任大有監査法人の監査（有価証券上場規程第216条第6項に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じたもの）を受けていますが、第3期から第6期は会社計算規則に基づく数値で、この監査を受けていません。

3つ目は第6期の損失の理由です。注記によれば、第6期末に「収益認識に関する会計基準」等を適用し、その累積的影響額により売上高が減少したことから、経常損失100,122千円・当期純損失74,734千円を計上しています。損失の原因が事業の悪化ではなく会計基準の適用である場合でも、その旨を正確に説明できるよう、適用時の影響額の算定根拠を整理しておく必要があります。収益認識の論点は上場審査で問われる収益認識も参考になります。

連結初年度（第8期）と直近の期中の数値

KICONIA WORKSの子会社化に伴い、第8期（2024年12月1日〜2025年11月30日）から連結財務諸表を作成しています。連結初年度のため、Ⅰの部のMD&Aでは前連結会計年度との比較分析を行っていません。第8期の連結の数値と、第9期の中間・第3四半期の数値は次のとおりです。

項目（千円）	第8期 連結（12か月）	第9期 中間（6か月）	第9期 第3四半期累計（9か月）
売上高	1,416,954	879,318	1,329,603
うち人材育成サービス	1,127,370	611,121	949,469
うちAI開発サービス	289,584	268,196	380,134
営業利益	238,092	167,725	289,586
経常利益	239,513	167,942	288,594
親会社株主に帰属する当期（中間・四半期）純利益	159,284	97,921	167,736
純資産	533,054	630,975	700,790
総資産	1,411,647	1,359,480	1,602,823
監査・レビューの別	監査	期中レビュー	期中レビュー

図5　2025年11月期（連結初年度）の連結損益計算書より。営業外損益を加えた経常利益は239,513千円、親会社株主に帰属する当期純利益は159,284千円です。

第8期の連結損益計算書では、売上高1,416,954千円に対して売上原価285,292千円、販売費及び一般管理費893,570千円で、営業利益は238,092千円です。販管費の主な費目は、給料手当241,038千円、業務委託費140,809千円、広告宣伝費134,066千円です。MD&Aでは、KICONIA WORKSの買収や人材採用・広告宣伝などの先行投資を進めつつ、業務効率化・内製化による業務委託料の圧縮も寄与したと説明しています。

第9期の中間連結財務諸表（2025年12月1日〜2026年5月31日）と第3四半期の四半期連結財務諸表（2025年12月1日〜2026年8月31日）は、いずれも有限責任大有監査法人の「期中レビュー」を受けたものです。年度の財務諸表の監査とは保証の水準が異なるため、記事や社内資料でも「監査済み」と書かないように区別しておく必要があります。第3四半期累計の営業外費用には、上場関連費用2,000千円が計上されています。

図6　第7期は単体・7か月、第8期は連結・12か月、第9期第3四半期は連結・9か月の累計で、期間の長さと集計範囲が異なります。AI開発サービスの金額が大きくなっている点が読み取れます。

サービス区分別の売上高を見ると、AI開発サービスは第7期（単体・7か月）7,442千円、第8期（連結・12か月）289,584千円、第9期第3四半期累計（連結・9か月）380,134千円です。期間の長さと集計範囲（単体か連結か）が異なるため単純な比較はできませんが、AI開発サービスの規模が大きくなっていることは読み取れます。Ⅰの部の事業等のリスクでも、事業計画は「AI開発サービスの拡大及びグループ連結売上高に占める割合の上昇を重要な前提」としていると記載されています。

キャッシュ・フローと季節性

第8期の連結キャッシュ・フローは、営業活動297,650千円の収入、投資活動233,197千円の支出、財務活動96,725千円の収入です。投資活動の支出の大半は、KICONIA WORKS株式の取得による支出214,099千円です。財務活動では、同社株式の取得に関連した長期借入れによる収入200,000千円と、長期借入金の返済による支出93,275千円が計上されています。期末の現金及び現金同等物は897,365千円、有利子負債は196,929千円です。

特徴的なのは契約負債の大きさです。第8期末の連結貸借対照表では、契約負債（主に顧客からの前受金）が390,275千円と、流動負債675,617千円の半分以上を占めています。第9期中間期末には268,573千円まで減り、第3四半期末には427,905千円に増えています。事業等のリスクでは、4月の新入社員研修や顧客の予算消化の時期である第2四半期（3月〜5月）に受注が集中し、その後のサービス提供で売上が計上されるため、業績が第3四半期と第4四半期に偏る傾向があると説明しています。前受金の残高と季節性の関係を、月次の資金繰りと合わせて説明できるようにしておくことは、同様のビジネスモデルの会社にとって大切な準備です。

経営指標（KPI）

Beyontは、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標として、「年間取引金額2,000万円以上の顧客企業数」と「AI開発クロスセル率」の2つを掲げています。

図7　Ⅰの部「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」より。各指標は11月末基準で、年間取引金額は基準日から遡る1年間で集計しています（7か月決算の2024年11月期とは集計期間が異なります）。

年間取引金額2,000万円以上の顧客企業数は、2024年11月末の11社から2025年11月末には16社となっています。AI開発クロスセル率は、累計取引金額が5,000万円以上の上位顧客企業のうちAI開発サービスを提供している顧客企業の割合で、30.0％から52.9％となっています。いずれも11月末を基準とし、年間取引金額は各基準日から遡る1年間で集計しているため、7か月決算の2024年11月期とは集計期間が異なると注記されています。

KPIは、事業モデルの説明（Land＆Expand）と対応していることが重要です。人材育成で接点を持った顧客がAI開発に広がり、取引が大口化するというストーリーを、この2つの指標で示しています。グロース市場の上場準備では、KPIの定義・集計方法・集計期間を明確にし、社内で再計算できる状態にしておくことが求められます。決算期変更や連結範囲の変更がある場合は、集計期間をどう揃えるかを注記で説明できるようにしておきましょう。

資本政策と株主構成：創業者中心の株主構成とVC1社

申請時点の株主構成

Ⅰの部の「第3 株主の状況」によれば、上位株主は、代表取締役社長兼CEOの資産管理会社であるＴＳ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社、田原眞一氏本人、取締役CTOの小縣信也氏、取締役副社長の伊澤智也氏、ベンチャーキャピタルのファンドであるＴＳＶ１号投資事業有限責任組合（無限責任組合員は株式会社テラスカイベンチャーズ）の順です。

図8　Ⅰの部「第3 株主の状況」より。伊澤氏・福島氏の株数には新株予約権による潜在株式（210,000株・30,000株）を含みます。上場時の公募・売出し後の比率とは異なります。

ここで注意したいのは、割合の分母です。第四部の株主の状況の割合は、新株予約権による潜在株式370,300株を含めた3,610,300株に対するものです。一方、事業等のリスクでは、田原氏（資産管理会社を含む）の所有株式数2,381,700株が「本書提出日現在で発行済株式総数の73.51％」と記載されています。発行済株式総数3,240,000株に対する割合です。どちらも上場申請時点（Ⅰの部記載時点）の数値で、上場時の公募・売出し後の持株比率とは異なります。Ⅰの部は、上場時の売出しで所有株式の一部を売却する予定であるものの、引き続き大株主となる見込みであると記載しています。

所有者別状況（2026年10月31日現在）では、株主数は7名（その他の法人2名、個人その他5名）です。株主数が少ない状態から上場時の公募・売出しで株主を広げる典型的な形といえます。事業等のリスクでは、東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において29.1％となる見込みと記載されています。流通株式からは、上場株式数の10％以上を所有する者（主要株主）、役員等（役員の配偶者及び二親等内の血族を含む）、役員等が議決権の過半数を所有する会社、自己株式などが除かれます。代表者の資産管理会社は「役員等が議決権の過半数を所有する会社」に当たるため、流通株式の計算では注意が必要です。計算方法は流通株式比率の計算式と調べ方で解説しています。

資本政策の時系列

図9　Ⅰの部「発行済株式総数、資本金等の推移」「新株予約権等の状況」「特別利害関係者等の株式等の移動状況」から作成しました。

Beyontの資本政策は、株式による外部からの資金調達がA種優先株式による1回（2022年11月30日、ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合に対し2,400株、1株50,000円、総額120,000千円）にとどまり、それ以外はストック・オプションの発行、代表者からの株式の譲渡、株式分割で構成されています。資本金は2022年11月の第三者割当で63,000千円となって以降、変わっていません。

株式分割は2回行われています。2022年4月25日に1株を100株に分割し（300株から30,000株）、2026年8月27日にも1株を100株に分割しています（32,400株から3,240,000株）。2回目の分割と同時に1単元を100株とする単元株制度を採用し、発行可能株式総数は10,000,000株となりました。後発事象の注記では、分割の目的を「投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ること」としています。

A種優先株式の普通株式への転換

図10　取得請求権の行使を受けて会社が自己株式として取得し、対価として普通株式を交付、取得したA種優先株式は同日に消却しています（会社法第155条第4号に該当する取得）。

A種優先株式は、2026年8月25日に、株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使を受けて会社が自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しています。取得したA種優先株式は同日付で会社法第178条に基づき消却しました。自己株式の取得等の状況では、この取得を「会社法第155条第４号に該当するA種優先株式の取得」と整理しています。

1株当たり情報の注記では、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同様の権利を有するため、1株当たり当期純利益の計算では普通株式と同等の株式として扱っています。一方、残余財産の分配では普通株式より優先されるため、1株当たり純資産額の計算では優先分配額120,000千円を純資産から控除しています。優先株式の条件（配当・残余財産・転換）によって1株当たり指標の計算が変わる点は、Ⅰの部を作成する経理担当者が押さえておきたい論点です。上場前の種類株式の扱いは種類株式は上場前に普通株式へ戻すのか、残余財産の優先分配はみなし清算条項も参考にしてください。

5回に分けたストック・オプション

Beyontは、2022年から2026年までに5回の新株予約権を発行しています。株式数と行使価額は、2026年8月27日の株式分割後の数値（提出日の前月末現在、2026年10月31日）で示します。

回	決議日	付与対象者（当初）	目的となる株式数	行使価額	行使期間
第1回	2022年4月25日	当社取締役2名、従業員1名	180,000株	220.94円	2024年4月26日〜2032年4月25日
第2回	2024年3月1日	当社従業員35名	53,300株	455.95円	2026年3月2日〜2034年3月1日
第3回	2025年2月27日	社外協力者4名	6,000株	563.33円	2027年2月28日〜2035年2月27日
第4回	2025年6月27日	当社取締役1名、従業員61名、子会社役員2名・従業員8名	120,500株	563.33円	2027年6月28日〜2035年6月27日
第5回	2026年7月29日	当社取締役2名、従業員3名	10,500株	873.53円	2028年7月30日〜2036年7月29日

5回の合計は370,300株で、第四部の株主の状況に記載された潜在株式の合計370,300株（株式総数の10.26％）と一致します。退職等による権利の喪失も記載されており、たとえば第三者割当等の概況では、第2回で従業員11名12,200株分、第4回で従業員16名11,900株分、第5回で従業員1名5,000株分の権利が喪失したとされています。また、2026年10月12日には、退職により行使条件を満たさなくなった元従業員の新株予約権300個（30,000株）を会社が無償で取得し、2026年10月20日に会社法第276条に基づき消却しています。

図11　Ⅰの部「ストックオプション制度の内容」より。上場後の段階的な行使上限は第1回・第2回・第4回・第5回に定められています。第3回（社外協力者）の行使条件には記載がありません。

行使条件にはいくつかの特徴があります。第1回・第2回は「行使価額の合計額が年間1,200万円を超えない」、第4回・第5回は「行使価額を3で除して計算した金額の合計額が年間1,200万円を超えない」という条件が付されています。また、第1回・第2回・第4回・第5回には、上場日後1年までは割当個数の25％、2年までは50％、3年までは75％を上限とし、3年経過後は上限を設けないという段階的な行使条件があります。第3回（社外協力者向け）の行使条件には、この年間上限と段階的行使の記載はありません。

社外協力者への付与では、権利行使時の地位要件に「社外協力者」が含まれる点も第3回の特徴です。税制適格ストック・オプションの要件（付与対象者の範囲、年間の権利行使価額の上限など）は税制改正で変わってきているため、発行のたびに最新の要件を確認することが欠かせません。基本は税制適格ストックオプションで解説しています。

継続所有の確約はどの回に必要だったか

図12　Ⅰの部「第三者割当等の概況」より。基準事業年度の末日は2025年11月30日。報酬としての割当て（施行規則第272条）とそれ以外の募集新株予約権（同第270条）で確約の内容が異なります。

第四部の「第三者割当等の概況」には、新株予約権ごとに「保有期間等に関する確約」の欄があります。Beyontの基準事業年度の末日は2025年11月30日で、その1年前より後に割当てを行った第3回・第4回・第5回が確約の対象です。基準事業年度の末日の1年前より前に発行された第2回（2024年3月4日発行）は確約の欄が「－」となっています。

確約の内容は割当ての性格で異なります。報酬として役員・従業員等に割り当てた第4回・第5回は有価証券上場規程施行規則第272条に基づき、原則として割当日から上場日の前日又は行使日のいずれか早い日まで所有する等の確約です。報酬ではない募集新株予約権として整理されている第3回（社外協力者向け）は同第270条に基づき、原則として割当日から上場日以後6か月間を経過する日（その日に割当日以後1年間を経過していない場合は1年間を経過する日）まで所有する等の確約です。

ここで混同しやすいのが、継続所有の確約とロックアップの違いです。継続所有の確約は取引所の規則（有価証券上場規程施行規則第268条・第270条・第272条）に基づくもので、対象は基準事業年度の末日から起算して1年前より後に行った第三者割当等による募集株式・募集新株予約権の割当てと、役員・従業員等への報酬としての新株予約権の割当てに限られます。ロックアップは、上場時の公募・売出しに際して主幹事証券と大株主等が合意する売却制限で、別の制度です。上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）もあわせてご覧ください。

代表者からの株式の譲渡（特別利害関係者等の株式等の移動）

図13　Ⅰの部「特別利害関係者等の株式等の移動状況」より。株数・単価は2026年8月27日の株式分割後に換算した数値です。価格の算定方法は移動の目的ごとに記載されています。

「特別利害関係者等の株式等の移動状況」は、基準事業年度の末日から起算して2年前の日（2023年12月1日）から上場日の前日までの株式等の移動を記載するものです（有価証券上場規程施行規則第266条）。Beyontでは、2025年3月17日に田原氏から当時取締役の福島昌吾氏へ17,800株、当時従業員の斉藤翔汰氏へ500株が、いずれも1株563.33円（分割後換算）で譲渡されています。移動理由は「役職員のモチベーションアップ、当事者意識の向上」で、価格はDCF法により算出した価格を基礎として当事者間の協議で決定したとされています。

2025年11月14日には、田原氏から資産管理会社のＴＳ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社へ1,750,000株が1株103.78円（分割後換算）で譲渡されています。こちらの価格は簿価純資産価額方式等により算出した価格を基礎として決定したと記載されています。同じ年の移動でも、目的と相手方によって価格の算定方法が異なり、それぞれの根拠がⅠの部に記載されている点が実務上の参考になります。株価算定の方法は未上場株式の株価算定はどの方法を使うかで整理しています。

ストック・オプションの会計処理にも触れておきます。Ⅰの部の注記では、未公開株式であるため公正な評価単価に代えて本源的価値を評価単価としており、本源的価値の算定基礎となる株式価値はDCF法等の結果を総合的に勘案して決定したとしています。第8期の連結財務諸表では、ストック・オプションに係る費用計上額は「該当事項はありません」、第8期末の本源的価値の合計額は184,521千円と記載されています。なお一般論として、従業員等に対して発行する権利確定条件付き有償新株予約権（いわゆる有償ストック・オプション）は、実務対応報告第36号によりストック・オプション会計基準上のストック・オプションに該当するものとして会計処理するため、「有償だから費用計上が生じない」とはいえない点に注意が必要です。

コーポレート・ガバナンス：上場直前に整えた社外役員と監査役会

機関設計の全体像

Beyontは、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を置く監査役会設置会社です。これに加えて、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査担当者による内部監査、原則四半期に1回開催するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、原則毎月1回開催する経営会議を置いています。経営会議には社内取締役、執行役員等が出席し、監査役もオブザーバーとして出席できるとされています。

図14　Ⅰの部「コーポレート・ガバナンスの概要」より作成。取締役の任期は1年、監査役会は2025年12月に監査役協議会から移行しています。

取締役会は取締役5名（うち社外取締役2名）で構成され、原則として毎月1回開催しています。定款で取締役の任期を1年としており、その理由を「経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため」と説明しています。監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名の3名で、全員が社外監査役です。取締役の定数は10名以内、執行役員制度も導入しています（執行役員3名）。

機関設計の選択肢（監査役会設置会社か監査等委員会設置会社か）の考え方は監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？で、審査上の見方はIPO審査の「機関設計」とはで解説しています。

役員の構成と社外役員の就任時期

役職	氏名	主な経歴（Ⅰの部から抜粋）	就任
代表取締役社長兼CEO	田原 眞一	Blue Onion株式会社設立、当社設立	2018年5月
取締役副社長	伊澤 智也	当社取締役兼コーポレート部長、KICONIA WORKS取締役	2018年5月（副社長は2026年7月）
取締役CTO	小縣 信也	当社取締役CTO兼デジタルテクノロジー部長	2018年5月
社外取締役	銭谷 美幸	地方銀行の代表取締役副頭取、金融グループのチーフ・サステナビリティ・オフィサー等	2025年12月
社外取締役	田中 優子	コンサルティング会社、他社の社外取締役（監査等委員）等	2026年5月
常勤社外監査役	藤野 光子	公認会計士・税理士	2024年8月
社外監査役	浅見 靖則	管理部門の責任者、複数社の常勤社外監査役等	2024年12月
社外監査役	村上 斐子	弁護士	2025年12月

最近事業年度（第8期）の取締役会は15回開催され、在任中の取締役は全員が全回出席しています。表の注記からは、取締役の交代も読み取れます。第8期中の2025年2月に取締役1名が辞任し、2025年11月26日の臨時株主総会で選任された銭谷美幸氏が同年12月1日に社外取締役に就任、2026年2月27日の定時株主総会終結時に取締役1名が任期満了で退任し、2026年4月24日の臨時株主総会で選任された田中優子氏が同年5月1日に社外取締役に就任しています。

監査役会については、「2025年12月に監査役協議会から監査役会へ移行しました」と記載されており、第8期の監査役協議会は16回開催、在任の監査役2名が全回出席しています。社外取締役2名と、監査役会への移行が、いずれも申請直前期の終盤から申請期にかけて整えられていることが分かります。社外役員の確保には時間がかかるため、候補者探しは早めに始めるのが安全です。人数の考え方は社外取締役は何人必要かで整理しています。

社外役員の独立性

Ⅰの部では、社外取締役2名と社外監査役3名をいずれも独立役員として指定していると記載されています（事業等のリスク「大株主」）。社外取締役の銭谷氏と田中氏は、それぞれ当社の新株予約権20個（目的となる株式の数2,000株）を保有していますが、それ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はないとされています。2人の新株予約権は第5回（2026年7月30日発行、行使価額873.53円）で割り当てられたものです。独立性の基準については、特段の定めはないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案して選任するとしています。

独立役員の要件は2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）で見直され、上場会社の主要株主（議決権10％以上）やその業務執行者（最近において該当していた者を含む）等は、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から、独立役員の要件を満たさないこととされました。上場準備会社が社外役員を選ぶ際は、VCや事業会社など主要株主の関係者を独立役員に充てられるかどうかを、改正後の基準で確認しておく必要があります。

また、グロース市場の上場会社には、コーポレートガバナンス・コードのうち基本原則のみが適用されます。独立社外取締役の数（2026年7月21日改訂後の原則4-10）、独立社外取締役の役割・責務（同原則4-8）、指名委員会・報酬委員会（同原則4-7）などの原則は、グロース市場では適用対象ではありません。Beyontのコーポレート・ガバナンスの概要にも任意の指名委員会・報酬委員会の記載はなく、報酬については次に見るとおり、独立社外取締役に事前に意見を求める方法を採っています。

役員報酬の決め方

図15　Ⅰの部「役員の報酬等」より。2026年7月29日の取締役会で会社法第361条第7項に基づく決定方針を決議し、代表取締役に一任しない決め方を採っています。

2026年7月29日の取締役会で、会社法第361条第7項に基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しています。報酬は基本報酬（固定報酬）とストック・オプションで構成し、業績連動報酬を将来導入する場合は種類別の報酬割合の方針を改めて定めるとしています。個人別の報酬額は代表取締役社長兼CEOに一任せず、CEOが作成した原案について独立社外取締役に妥当性の意見を事前に求めたうえで、取締役会で審議・決議します。利害関係を有する取締役は決議に参加しません。

株主総会の報酬枠は、2026年7月29日の臨時株主総会で取締役年額500,000千円以内（使用人分給与を含まない）、監査役年額25,000千円以内と決議しています。第8期の報酬総額は、取締役（社外取締役を除く）55,500千円（5名、期中退任者を含む）、社外役員7,800千円（2名）で、いずれも固定報酬です。なお第8期の報酬は、方針制定前の2024年6月14日の取締役会で決定したものと記載されています。報酬の決定方針や代表取締役への委任の有無は、開示府令に基づく有価証券報告書の記載事項であり、上場前から決定プロセスを文書化しておくと開示の準備がスムーズです。

関連当事者との取引：代表者の債務保証の解消

関連当事者情報には、代表取締役社長兼CEOの田原氏による銀行借入に対する債務保証（会社が保証を受ける取引）が記載されています。第7期末には債務被保証残高80,000千円（長期借入金残高50,457千円）があり、保証料の支払いはしていません。2024年7月11日付で債務保証50,000千円が解除され、第8期の注記では2025年2月14日付で繰上げ返済を行い債務保証を解除したと記載されています。

代表者による債務保証は、上場準備会社でよく見られる関連当事者取引の一つで、上場審査では解消の状況が確認されます。金融機関との交渉には時間がかかることがあるため、借入の借換えや繰上げ返済も含めて計画的に進めることが大切です。IPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引）や社長個人と会社の取引はどう解消するかもご覧ください。

内部監査・内部統制：兼務2名のクロス監査と三様監査

Ⅰの部の「監査の状況」によれば、Beyontは「小規模組織であることに鑑み独立した内部監査部門は設置しておりません」としたうえで、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査担当2名（責任者1名、担当者1名）により、当社の全部門及び全グループ会社を対象とした内部監査を実施しています。2名はいずれも他部門との兼務者であるため、自己の所属する部門を監査することを避けるクロス監査体制をとっています。

図16　Ⅰの部「監査の状況」より。独立した内部監査部門は置かず、代表取締役社長兼CEOが任命する兼務者2名が、自己の所属部門を監査しないクロス監査で全部門・全グループ会社を監査しています。

内部監査の結果は、代表取締役社長兼CEO、取締役会及び常勤監査役に報告されます。CEOは監査結果を受けて被監査部門に監査結果と改善事項を通知し、改善状況報告を提出させます。さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査担当による四半期に1回の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めているとされています。

兼務者による内部監査は、成長途上の上場準備会社で多く採られる形です。その場合に審査で確認されるのは、①自己監査にならない仕組み（クロス監査など）、②監査計画と監査調書が残っているか、③指摘事項の改善が追跡されているか、の3点です。報告先が社長だけでなく取締役会・常勤監査役にも及んでいる点は、内部監査の独立性を補う工夫として参考になります。詳しくは内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）、監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）をご覧ください。

子会社管理・リスク管理・コンプライアンス

2025年4月に子会社を取得したことで、子会社管理の体制も整備されています。子会社の管理部門は当社のコーポレート部で、一定の職務執行は関係会社管理規程に基づき当社の承認又は当社への報告を要するとしています。子会社は当社と同等の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め、当社の監査役と内部監査担当者が子会社の業務を監査します。当社グループの役職員は、外部専門家を通報窓口とする当社の内部通報制度に通報できます。

リスク管理は、代表取締役社長兼CEOを委員長とし、常勤役員とコーポレート部長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会が担います。原則四半期に1回開催され、気候関連を含むサステナビリティ関連のリスクと機会もこの委員会でモニタリングし、重要事項を取締役会に報告する体制です。情報セキュリティについては、2024年10月24日にISO/IEC 27001認証を取得し、研修と確認テストを年1回及び入社時に全役職員を対象に実施していると記載されています。対処すべき課題でも、「事業規模の拡大や子会社の取得に伴い」内部管理体制の強化を挙げています。上場直前期にM&Aを行う場合は、取得した子会社の規程・決裁・会計処理を上場会社の水準に合わせるPMIが、内部統制の準備と重なることを想定しておきましょう。

会計・開示の論点：収益認識、のれん、子会社株式

サービスごとの収益認識

図17　Ⅰの部「重要な収益及び費用の計上基準」より。単体の第7期の会計方針には受託開発の記載がなく、第8期から記載されています。

収益認識の会計方針では、人材育成サービス（コンサルティング・学習サービス）は提供期間に応じて充足する履行義務として提供期間で計上し、スキルアップAIgentの紹介手数料は採用候補者の入社により充足するため入社日に認識しています。AI開発サービスのうち伴走支援はサポートの提供期間で計上し、受注制作のソフトウエアに係る開発案件は、一定の期間にわたり充足する履行義務として、進捗度に基づき収益を認識します。取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い案件は、完全に履行義務を充足した時点で認識するとしています。

事業等のリスク「収益計上時期の期ズレ」では、受託開発のうち成果物の納品・検収のタイミングで一時の売上計上を行っているものがあり、納品・検収が会計期間をまたぐと業績に影響するとしています。一定期間にわたり認識する案件と一時点で認識する案件の判定基準、進捗度の見積方法、検収の証憑の管理は、受託開発を行う上場準備会社が監査法人と早めに詰めておきたい論点です。収益認識基準 完全ガイドも参考にしてください。

契約負債の注記では、第8期の期首残高358,860千円、期末残高390,275千円、当期に認識した収益のうち期首の契約負債に含まれていた額309,265千円が開示されています。前受金を受け取る研修事業では、契約負債の残高と取崩しの管理が、売上の期間帰属の正確性を裏付ける重要な情報になります。

M&Aとのれん・関係会社株式の見積り

図18　Ⅰの部「企業結合等関係」「重要な会計上の見積り」「担保資産及び担保付債務」より作成。のれんは取得時149,117千円、第8期末140,419千円です。

企業結合の注記によれば、Beyontは2025年4月30日に株式会社KICONIA WORKSの株式を現金220,000千円で取得し、議決権の100％を保有しました。両社は2020年から業務提携していたと記載されています。取得関連費用（デュー・デリジェンス費用等）は2,385千円、発生したのれんは149,117千円で、10年間の定額法で償却しています。第8期末ののれんは140,419千円です。

取得契約にはアーンアウト条項があり、同社の2027年5月1日から2028年4月30日までの営業利益に応じて、最大100,000千円を株式取得直前の株主に追加で支払います。追加支払いが発生した場合は、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額とのれんの償却額を修正するとしています。重要な会計上の見積りとして、連結では「のれんの評価」（主要な仮定は売上予測）、単体では「関係会社株式の評価」（222,385千円、実質価額の著しい下落はないと判断）を記載しています。取得資金については、長期借入れ200,000千円を行い、子会社株式を担保に供しています（担保付債務180,000千円）。

上場直前期のM&Aは、のれんの減損リスク、PMIの進捗、取得資金の調達と返済計画を一体で説明する必要があります。IPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるかで審査上の見方を解説しています。

その他の特徴的な注記と監査報酬

税効果会計の注記では、単体の第8期に中小企業事業再編投資損失準備金155,669千円を積み立て、これに対応する繰延税金負債55,153千円を計上しています。繰延税金資産は759千円（連結）と少額で、見積りの変動が経営成績に与える影響は限定的と記載しています。リースに関する会計基準（企業会計基準第34号）は2028年11月期の期首から適用予定で、影響額は評価中です。

会計監査人は有限責任大有監査法人で、継続監査期間は3年、業務を執行した公認会計士は2名、補助者は公認会計士3名とその他2名です。監査証明業務に基づく報酬は、最近連結会計年度の前事業年度（7か月の第7期）が7,200千円、最近連結会計年度（第8期）が14,400千円で、非監査業務の報酬はありません。監査法人の選定時期の考え方は監査法人はいつまでに決めるかで整理しています。

事業等のリスクと審査で問われやすい点

Beyontの事業等のリスクは、各項目に「発生可能性」「発生可能性のある時期」「影響度」を付けて記載しています。発生可能性は高（数年以内に確実に発生）・中・低、影響度は大（事業展開の根幹に影響）・中・小の3段階です。上場準備の観点から特に関係の深い項目を抜き出します。

リスク項目	発生可能性／影響度	Ⅰの部の記載の要点
業績の季節変動	中／中	第2四半期（3月〜5月）に受注が集中し、業績は第3・第4四半期に偏重
収益計上時期の期ズレ	中／中	受託開発の一部は納品・検収時に一時の売上計上
AI開発サービスの拡大	中／中	事業計画はAI開発サービスの拡大と売上構成比の上昇が前提。PMIや不採算案件
特定人物への依存	中／中	創業者である代表取締役社長兼CEOへの依存。執行役員の登用等で対応
M&A及びのれんの減損	低／中	アーンアウト最大100,000千円。支払確定時はのれんを追加計上
大株主	低／小	代表者（資産管理会社を含む）が発行済株式総数の73.51％
新株予約権による希薄化	高／小	ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化
訴訟	中／中	元従業員との間に係争中の事件があり、影響は軽微と見込む
株式の流動性	中／小	流通株式比率は新規上場時29.1％の見込み

この中で、上場審査や引受審査で質問を受けやすいのは、①季節変動と期ズレ（予算と実績の差異の説明、四半期ごとの業績の見通し）、②M&A後のPMIとのれん（取得時の事業計画と実績の比較）、③創業者への依存と大株主（少数株主保護の体制）、④係争中の事件（内容と見通し、引当ての要否）でしょう。Beyontは大株主のリスクについて、社外取締役2名と社外監査役3名を独立役員に指定し少数株主の利益の確保に向けた体制を強化していると説明しています。

グロース市場の実質審査基準は、「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」「企業経営の健全性」「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「事業計画の合理性」「その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項」の5つです。事業等のリスクの記載は、このうち開示の適切性と事業計画の合理性の双方に関わります。リスクを列挙するだけでなく、対応策と、それが事業計画にどう織り込まれているかまで説明できるようにしておきましょう。基準の全体像はIPOの実質審査基準とはで解説しています。

上場準備会社がBeyontのⅠの部から学べること

ここまでの内容を、上場準備会社の実務に置き換えて整理します。

論点	Beyontの記載	実務上の示唆
決算期変更	4月決算→11月決算、第7期は7か月	変更の時期と監査対象期間を主幹事・監査法人と事前に確認。比較用の参考情報やKPIの集計期間の説明も準備
監査の範囲	第7・8期は監査、第3〜6期は未監査、第9期は期中レビュー	保証の水準の違いを社内資料でも区別して記載
上場直前期のM&A	アーンアウト付きで100％取得、借入で資金調達	のれん・子会社株式の見積り、条件付対価の会計処理、PMIと内部統制の整備を一体で計画
優先株式	取得請求権の行使で普通株式に1:1で転換・消却	転換の手続と1株当たり情報への影響を早めに確認
ストック・オプション	5回発行、段階行使条件、社外協力者向けも	付与時期で継続所有の確約の要否と内容が変わる。税制要件は発行ごとに確認
株式の移動	役職員への譲渡と資産管理会社への譲渡で算定方法が異なる	目的ごとに価格の根拠を残し、第四部に記載できるよう記録を保存
社外役員	社外取締役2名は2025年12月・2026年5月就任	候補者探しは早めに。独立役員の基準は2026年7月改正後で確認
内部監査	兼務2名のクロス監査、報告先は取締役会・常勤監査役にも	自己監査の回避と改善状況の追跡を記録に残す

特に、決算期変更・M&A・優先株式の転換・株式分割といった資本や期間に関わるイベントが申請直前の2年余りに集中していても、Ⅰの部ではそれぞれの日付・数値・根拠が注記で説明されています。イベントが重なるほど、開示資料間の数値の整合（Ⅰの部本文、注記、第四部）を確認する作業が増えます。経理・法務・経営企画が同じ資本政策表と時系列表を共有しておくことが、作業の手戻りを防ぐ近道です。準備全体の流れはIPO準備の全体像（N-3期〜N期）もご覧ください。

よくある質問

最初の一歩は「イベント時系列表」を作ること

上場準備で最初に取り組みたいのは、決算期・資本政策・M&A・役員の就任・規程の制定といったイベントを1枚の時系列表にまとめることです。Beyontのように申請直前の2年間にイベントが重なると、どの期の数値をどの形で開示するか、どの割当てが確約の対象になるか、どの時点で体制が整ったと説明できるかが、時系列表から一目で分かるようになります。まずは過去3期分と今後2期分の予定を書き出し、主幹事証券・監査法人との打合せに持参してみてください。

まとめ

Beyontは、AI・GX・量子の人材育成から伴走支援、AI開発・実装までを一気通貫で提供する会社として、2026年11月10日に上場承認を受け、2026年12月11日に東証グロース市場へ上場する予定です。Ⅰの部からは、4月決算から11月決算への決算期変更（第7期は7か月）、申請直前期のアーンアウト付きM&Aと連結初年度の開示、VCが保有するA種優先株式の普通株式への転換、5回に分けたストック・オプションと継続所有の確約、上場直前に整えた社外取締役と監査役会、兼務2名のクロス監査による内部監査といった、上場準備の具体的な論点を読み取ることができます。

いずれも、上場準備会社が自社の状況に置き換えて検討できるテーマです。特に、期間や資本に関わるイベントが重なる場合は、開示の整合性を保つための準備に時間がかかります。早めに全体像を整理し、専門家と一緒に優先順位を付けて進めることをおすすめします。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 新規上場会社情報「株式会社Ｂｅｙｏｎｔ 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
• 日本取引所グループ「新規上場会社情報」（上場日・公募・売出し株数）
• 日本取引所グループ「上場審査基準概要（グロース市場）」
• 東京証券取引所「少数株主保護に関する上場制度の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」（2026年7月3日公表・7月10日施行）
• 「コーポレートガバナンス・コード」（2026年7月21日改訂版、金融庁掲載）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。