株式取扱規程の作り方｜上場前に整える株式事務と株主名簿管理人

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

株式取扱規程の目的と審査での位置づけ

株式取扱規程は、株主名簿への記録、株主の氏名・住所の届出、単元未満株式の買取請求、少数株主権の行使など、株式に関する取扱いと手数料を定める規程です。定款に「当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による」といった委任規定を置き、取締役会で制定するのが一般的です。

上場審査で株式取扱規程そのものが詳しく確認されることは多くありませんが、株式に関する形式要件を満たしているかは必ず確認されます。グロース市場の上場審査基準では、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株券等の種類、株式の譲渡制限、指定振替機関における取扱いが形式要件として定められています。株式取扱規程は、これらの要件に対応した定款の定めを、実際の手続に落とし込む役割を持ちます。

図1　株式事務代行機関は委託または受託の内諾、その他の多くは上場の時までに満たす見込みがあればよい要件です

また、上場前の株主名簿と株式の異動の記録は、申請書類に記載する株式の状況や、上場前の一定期間の株式の移動状況の基礎になります。株主名簿に誤りがあったり、過去の譲渡に承認の記録がなかったりすると、申請準備の段階で手戻りが生じます。上場前の株式移動の扱いは 上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約） も参照してください。

上場前後で変わる株式事務

上場によって株式事務は大きく変わります。最も大きな変化は、株式が振替制度の対象になることです。上場株式は、株券を発行せず、証券保管振替機構（指定振替機関）と証券会社などの口座管理機関の口座の記録によって管理される「振替株式」になります。

図2　上場前の「自社で管理する株式」から、振替制度の中で管理する株式へ変わります

図3　上場後は、株主の権利行使の多くが証券会社と振替機関を経由します

振替制度のもとでは、会社が株主名簿を書き換えるのは、主に基準日などに振替機関から届く「総株主通知」によります（社債、株式等の振替に関する法律151条）。株主が株主提案権などの少数株主権を行使するときは、証券会社を通じて振替機関に申し出て、振替機関から会社に「個別株主通知」がされた後、政令で定める期間（4週間）が経過する日までの間に行使する必要があります（同法154条、同法施行令40条）。株式取扱規程は、こうした手続を前提に、会社が株主の請求をどう受け付けるかを定めます。

株主名簿の事務は、株主名簿管理人に委託します。会社法123条により、株主名簿管理人を置く旨を定款で定めて委託することができ、上場審査基準では、東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しているか、受託の内諾を得ていることが求められます。信託銀行の証券代行部門や証券代行会社が受託するのが一般的です。

このほか、上場の時までに株式の譲渡制限を廃止し、単元株式数を100株とする必要があります。株券発行会社の場合は、株券を発行する旨の定款の定めを廃止します。この定款変更をする場合、効力発生日の2週間前までに公告し、株主に個別に通知しなければなりません（会社法218条1項。株券を全く発行していない場合は通知のみで足ります）。

単元株式数を100株にする際は、上場時の株価水準を考えて、株式分割とあわせて設計するのが一般的です。発行済株式数が少ない会社では、株式分割で株式数を増やしたうえで単元株式数を100株とし、1単元あたりの投資金額が過大にならないようにします。株式分割と単元株式数の設定は資本政策や流通株式の数とも関係するため、主幹事証券と相談しながら時期を決めます。流通株式の考え方は 流通株式比率の計算式と調べ方 も参考にしてください。

いつ整えるか

株式取扱規程は、株主名簿管理人の事務取扱と一体で作るため、管理人が決まってから制定します。N-3期からN-2期に株主名簿と過去の株式異動を確認して名義株などを整理し、N-1期に株主名簿管理人を選定して内諾を得ます。申請期（N期）に、譲渡制限の廃止、単元株式数、株主名簿管理人の設置などの定款変更とあわせて規程を制定し、上場日に合わせて施行するのが一般的な流れです。

図4　株主名簿の整備は早く始め、規程の制定は定款変更とあわせて行います

定めるべき主な事項

株式取扱規程の内容は、株主名簿管理人の事務の取扱いと密接に関係するため、管理人から提示される参考例をもとに作ることが多い規程です。ただし、そのまま使うのではなく、自社の定款（単元未満株式の権利の制限、買増請求の有無など）と一致しているかを確認します。

図5　定款で株式取扱規程に委任し、細かな手続は規程と管理人の事務取扱に任せます

図6　株主の権利行使の手続と、株主名簿管理人との役割分担が中心です

事項	定める内容と考え方
株主名簿管理人	名称・事務取扱場所を定款と一致させる
株主名簿への記録	総株主通知・個別株主通知などに基づく記録
届出	氏名・住所、個人番号、法人の代表者、代理人などの届出方法
単元未満株式	買取請求の方法と価格の算定、買増請求（定款で定めた場合）
少数株主権等	個別株主通知を前提とした行使方法
株主確認	請求者が株主本人であることの確認方法
特別口座	特別口座に記録された株式の取扱い
手数料	無料とするか、有料とする事務の範囲

主要条文の例と解説

ここでは、上場後の振替制度を前提にした主要条文の例を示します。株主名簿管理人が用意する参考例とは別に、条文の意味を理解するための例として作成したものです。

総則と株主名簿管理人

条	条文例
第1条（目的）	当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに株主の権利行使に際しての手続等は、法令、定款及び振替機関の定めるところによるほか、この規程の定めるところによる。
第2条（株主名簿管理人）	当会社の株主名簿管理人及び同事務取扱場所は、定款の定めに従い取締役会の決議により選定し、公告する。
第3条（株主名簿への記録）	株主名簿への記録の変更は、振替機関から受けた総株主通知その他の通知に基づいて行う。ただし、法令に定める場合は、この限りでない。

この条文のポイントは、第1条で「振替機関の定め」を明記している点です。上場後の株式の取扱いは、振替法と証券保管振替機構の業務規程に従う部分が大きく、株式取扱規程だけですべてを定めることはできません。第3条では、株主名簿の記録が総株主通知に基づくことを明確にしています。上場前のように、株主からの譲渡承認請求に応じて会社が名簿を書き換える運用はなくなります。

図7　基準日の株主は、振替機関からの総株主通知で名簿に記録されます

単元未満株式と少数株主権等

条	条文例
第12条（単元未満株式の買取請求）	単元未満株式の買取りを請求するときは、口座管理機関及び振替機関を通じて株主名簿管理人に請求するものとする。
第13条（買取価格）	買取単価は、請求が株主名簿管理人の事務取扱場所に到達した日の金融商品取引所の開設する市場における最終の価格とする。ただし、その日に売買取引がないときは、その後最初になされた売買取引の成立価格とする。
第16条（少数株主権等の行使）	振替株式について少数株主権等を行使するときは、個別株主通知の申出をしたうえで、署名又は記名押印した書面により行う。

この条文のポイントは、第13条で買取価格の算定方法を具体的に定めている点です。単元未満株式の買取請求は会社法192条による株主の権利で、買取価格は市場価格のある株式については市場価格を基準に定まります。規程で基準となる日と価格を明確にしておけば、管理人の事務と株主への説明が一致します。単元未満株式の買増請求は、会社法194条により定款で定めた場合に認められるため、定款に定めがなければ規程にも置きません。

図8　上場後は、株主の請求は証券会社を通じて取り次がれます

図9　個別株主通知の後、4週間が経過するまでの間に権利を行使します

株主確認と手数料

条	条文例
第20条（株主確認）	株主が請求その他の株主権行使をするときは、当該請求等を本人が行ったことを証明する書類を添付し、又は提供するものとする。ただし、口座管理機関を通じて請求等が行われた場合は、株主本人からの請求等とみなす。
第25条（手数料）	株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。

この条文のポイントは、株主確認の方法を定め、証券会社経由の請求を本人からの請求とみなす扱いを明記している点です。証券会社は口座開設時に本人確認を行っているため、二重の確認を求めないことで株主の負担を減らせます。会社に直接届く請求（たとえば少数株主権の行使書面）については、本人確認書類の添付を求めます。手数料は無料とする会社が多いですが、有料とする事務がある場合は対象を明確にします。

図10　請求者が株主本人か、代理人の権限があるかを規程の方法で確認します

監査等委員会設置会社の場合

株式取扱規程の内容は、監査役会設置会社でも監査等委員会設置会社でも大きくは変わりません。どちらも取締役会が制定・改廃します。ただし、取締役会の決議事項を規程管理規程でどこまで委任しているかによって、軽微な改定（事務取扱場所の変更に伴う修正など）を代表取締役に委ねられるかが変わるため、規程管理規程の作り方｜制定・改廃の手続と承認権限 とあわせて改廃の手続を決めておきます。

上場までのスケジュールと運用の証跡

株式事務の準備で最も時間がかかるのは、規程の作成ではなく株主名簿の整備です。創業以来の株式の発行・譲渡を一覧にし、登記、資本政策表、取締役会や株主総会の議事録、契約書と突き合わせて、株主名簿が正しいかを確認します。名義と実質の保有者が異なる名義株や、承認の記録がない過去の譲渡が見つかった場合は、経緯を確認して整理します。

図11　株主名簿と株式の異動の記録は、Ⅰの部の株式の状況や株式移動の記載の基礎になります

上場時には、株式が振替株式に移行します。会社は、株主に証券口座を知らせるよう求め、期間内に報告がない株主については、会社が振替機関等に特別口座の開設を申し出ます（手続の詳細は株主名簿管理人に確認します）。連絡の取れない株主が多いと特別口座の株式が増え、上場後の事務負担が残るため、上場前に株主の住所と連絡先を確認しておくことが大切です。従業員持株会やストック・オプションの保有者がいる場合は、従業員持株会規程の作り方｜奨励金と上場前の運営 や 新株予約権の割当規程｜ストック・オプションの付与基準と管理 の手続とも調整します。

図12　口座を報告しない株主の株式は、特別口座で管理されます

運用の証跡としては、規程を制定した取締役会議事録、株主名簿管理人との委託契約書、上場前の株主名簿の整備記録、上場後の請求の処理記録、管理人からの定期報告を保管します。株式の取扱いの多くは管理人が行いますが、会社側が管理人の報告を受け、内容を確認した記録も残しておきます。

図13　株式事務の多くは管理人が行いますが、会社側の決議と確認の記録が必要です

上場後は、株主名簿や大株主の異動の情報は、インサイダー取引の管理や適時開示とも関係します。役員や主要株主の売買の管理は インサイダー取引防止規程の作り方｜重要事実の管理と売買の事前届出、主要株主の異動などの開示は 適時開示規程の作り方｜情報取扱責任者と開示までの流れ とあわせて体制を作っておきます。

子会社への展開

株式取扱規程は、上場会社である親会社の株式についての規程で、非上場の子会社には適用しません。子会社の株式は振替制度の対象外で、株主名簿の管理や譲渡承認は、子会社の定款と会社法の規定に従って子会社自身が行います。そのため、グループ共通規程にする必要はありません。

図14　非上場の子会社は振替制度の対象外のため、親会社の規程とは別の手続になります

ただし、親会社として子会社の株式事務の状況を把握しておく必要はあります。完全子会社であれば株主は親会社だけですが、少数株主のいる子会社では、譲渡承認や新株の発行が株主構成を変え、連結の範囲や支配の状況に影響することがあります。関係会社管理規程で、子会社の株式の発行・譲渡承認を親会社の事前承認事項とし、子会社の株主名簿の写しを定期的に報告させるといった定めを置くのが一般的です。詳しくは 関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項 と グループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲 で扱います。

よくある不備

株式事務でよく見られる不備は、過去の譲渡の承認記録の欠落、名義株の存在、定款と規程の不一致、株主の連絡先の不備、ひな形をそのまま使ったことによる自社の定款との食い違いです。株式取扱規程は管理人の参考例をもとに作ることが多いため、定款で単元未満株式の権利を制限しているか、買増請求を認めているかなど、自社の定めと一致しているかを確認します。

もう一つ注意したいのは、上場後に規程を見直さないまま放置することです。株主名簿管理人の変更、振替制度や会社法の改正、株主総会資料の電子提供制度への対応など、株式事務の前提は変わることがあります。年に1回は株主名簿管理人と規程の内容を確認し、改定が必要な場合は取締役会で決議する運用にしておくと、規程と実務のずれを防げます。

図15　上場直前に慌てないよう、株主名簿の整備から先に進めます

確認は、定款、株式取扱規程、委託契約、株主名簿、申請書類の記載の順に突き合わせると漏れが少なくなります。

図16　定款、規程、委託契約、株主名簿の順に突き合わせます

よくある質問

最初の一歩は、創業以来の株式異動の一覧づくりです

まず、設立から現在までの株式の発行と譲渡を時系列の一覧にし、決議や契約書などの根拠資料と、現在の株主名簿を照合してください。そのうえで主幹事証券と相談しながら株主名簿管理人の候補を絞り込むと、株式取扱規程の制定までの道筋が見えてきます。

まとめ

株式取扱規程は、定款の委任を受けて取締役会が定め、振替制度と株主名簿管理人を前提に、株主の届出、単元未満株式の買取、少数株主権の行使、株主確認、手数料などの手続を定める規程です。規程の制定は申請期の定款変更とあわせて行うのが一般的ですが、株主名簿の整備と管理人の選定は早めに始めます。子会社には適用せず、子会社の株式事務は関係会社管理規程で把握しましょう。規程整備の全体像は IPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】 で確認できます。

本記事の根拠

• 日本取引所グループ「上場審査基準（グロース市場）」
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」
• e-Gov法令検索「会社法」（第123条、第192条、第194条、第218条）
• e-Gov法令検索「社債、株式等の振替に関する法律」
• e-Gov法令検索「社債、株式等の振替に関する法律施行令」（第40条）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。