組織規程・業務分掌規程の作り方｜部署の分掌と牽制の考え方

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

この規程の目的と審査での位置づけ

組織規程は、会社の組織単位（本部・部・課・室）と役職、指揮命令の系統を定める規程です。業務分掌規程は、その組織単位ごとに担当する業務の範囲を定める規程です。会社によっては1本にまとめて「組織規程」とし、分掌を別表にすることもあります。どちらの形でも構いませんが、「組織の箱」と「箱ごとの仕事」、そして職務権限規程で定める「職位ごとの決める権限」の3つがそろって、はじめて誰が何をどこまで決めて実行するのかが説明できるようになります。

図1　組織規程・業務分掌規程・職務権限規程は、取締役会規程の下で業務規程の土台になります

東京証券取引所の「グロース市場事前チェックリスト」は、会社財産の保全や適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能の枠組みの基礎は、社内規程の整備とその適切な運用であるとし、組織運営関係規程の例として取締役会規程・監査役会規程・業務分掌規程・職務権限規程を挙げています。あわせて、社内規程に部門間・部門内の相互牽制機能が備わっているか、規程に沿った実務が行われているかを確認項目にしています。業務分掌規程は、この「相互牽制」を文書で示す中心の規程といえます。

財務報告に係る内部統制の基準（2023年改訂、2024年4月1日以後開始する事業年度から適用）も、統制活動には「権限及び職責の付与、職務の分掌等」の方針と手続が含まれると説明しています。上場後に内部統制報告制度（J-SOX）の評価を行うときも、業務分掌規程は全社的な内部統制や業務プロセスの統制の根拠資料として使われます。

図2　組織の「箱」、箱ごとの「仕事」、職位ごとの「決める権限」を別々の規程で定めます

会社法との関係も押さえておきます。取締役会設置会社では、「支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止」や「支配人その他の重要な使用人の選任及び解任」は取締役会で決めなければならず、取締役に委任できません（会社法362条4項4号・3号）。どの組織が「重要な組織」に当たるかは会社ごとに判断が必要ですが、組織規程には、組織の新設・改廃をどの機関が決めるのかを明記し、取締役会規程の付議基準と食い違わないようにしておきます。

定めるべき主な事項

組織規程と業務分掌規程に書く事項は、おおむね次のとおりです。条文の数は多くありませんが、別表（組織図と部署ごとの分掌表）の作り込みに時間がかかります。

規程	主な記載事項	書き方のポイント
組織規程	目的、組織の構成（組織図は別表）、組織単位の種類、役職と職責、指揮命令系統、兼務・代行、組織の新設・改廃の手続	役職ごとの職責は「部長は部を統括し…」程度に抽象化し、具体的な権限は職務権限規程へ回す
業務分掌規程	目的、分掌の原則（重複・空白の禁止）、部署ごとの分掌（別表）、分掌が不明確な業務の決め方、分掌の変更手続	別表は実際の業務の単位（受注、請求、入金消込など）で書き、部署名だけの羅列にしない
共通事項	所管部署、改廃の権限、施行日・改定履歴	規程管理規程の定めと合わせる

図3　監査役会設置会社の例。内部監査室は社長直轄とし、各部署から独立させます

分掌を決めるときは、いきなり部署ごとの業務を書くのではなく、まず会社の業務を洗い出します。販売、購買、経理、人事、システム管理などの業務プロセスごとに、どんな作業があるかを並べ、それを部署に割り当てていく順番です。割り当てたあとに、同じ業務を2つの部署が持っていないか（重複）、どの部署も持っていない業務がないか（空白）、牽制が必要な組み合わせを同じ部署・同じ人が持っていないかを確かめます。

図4　業務を洗い出してから部署に割り当て、重複・空白と牽制を確かめて規程に反映します

組織規程で役職を定めるときは、職務権限規程で使う職位の名前と一致させておきます。組織規程では「部長」「課長」「マネージャー」、職務権限規程では「部門長」「責任者」と書かれていると、誰がどの決裁をできるのかが読み取れなくなります。兼務の役職（管理部長が経理課長を兼ねるなど）や、役職者が不在のときの代行者も組織規程で定めておくと、職務権限規程や稟議規程の運用で迷いがなくなります。

上場準備会社では、成長の途中で部署が増え、「新規事業の請求は誰がやるのか」「解約時の返金は営業か管理か」といった空白がよく生まれます。業務の洗い出しは、業務記述書やフローチャート（いわゆる3点セット）の作成と同時に進めると、二度手間になりません。

牽制の考え方（職務の分離）

業務分掌規程でいちばん大切なのは、1つの取引を「始める人」「記録する人」「お金や物を扱う人」「確かめる人」に分けることです。これを職務の分離といいます。たとえば販売では、受注を営業部、提供・出荷を業務部、請求を管理部、入金消込を経理課が担当し、最後に経理課長が売掛金の残高を確認する、という分け方が一般的です。

図5　受注・出荷・請求・入金消込を別の担当者に分けると、誤りや不正が見つかりやすくなります

職務を分けておくと、一人の誤りや不正が、別の担当者の作業の中で見つかりやすくなります。反対に、営業担当者が自分で請求書を発行し、入金の消込まで行っていると、架空の売上を計上して後から別の入金で埋める、といった行為が発覚しにくくなります。購買でも、発注する人、検収する人、支払う人を分けるのが基本です。

ただ、上場準備会社の管理部門は数名ということも珍しくなく、すべての職務を別の人に分けるのは現実的でない場合があります。その場合は、兼務を前提にしたうえで、上位者による取引ごとの承認、別の人による月次の事後レビュー、システムのログや変更履歴の確認といった補完の統制を組み合わせ、その内容を規程や手順書に書いておきます。

図6　人数が少なく職務を分けられない場合は、承認や事後レビューで補います

兼務の状況は、担当者ごとに業務を並べたマトリクスにすると一目で分かります。審査や監査法人の確認では、規程の文言よりも「実際に誰が何をしているか」が見られるため、マトリクスは規程の付属資料として毎年更新しておくと説明が楽になります。

図7　担当者ごとに業務を並べると、1人に集中している組み合わせが見えます

主要条文の例と解説

ここからは、主要な条文の例を示します。いずれも説明用に作成したもので、自社の組織と業務に合わせて調整してください。まず組織規程の例です。

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社の組織の構成、各組織の長の職責及び指揮命令の系統を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的とする。
第3条（組織）	当社の組織は、別表1の組織図のとおりとする。2　内部監査室は代表取締役社長に直属し、他の組織から独立して業務を行う。
第5条（組織の長の職責）	部長は、所管する部の業務を統括し、所属員を指揮監督するとともに、業務が法令、定款及び社内規程に従って行われるよう管理する。
第8条（組織の新設・改廃）	組織の新設、変更及び廃止は、取締役会の決議による。ただし、課以下の組織の新設、変更及び廃止は、経営会議の審議を経て代表取締役社長が決定し、直後の取締役会に報告する。

この条文のポイントは3つあります。第3条2項で内部監査室を社長直属とし、他の組織から独立させることを明記しています。内部監査室を管理部の下に置くと、管理部の業務を自ら監査することになり、独立性を説明しにくくなるためです。第5条では、組織の長の職責を一般的な表現にとどめ、具体的な決裁権限は職務権限規程に任せています。組織規程に金額基準まで書くと、権限の改定のたびに組織規程も改定が必要になり、管理が煩雑になります。

第8条は、組織の改廃を誰が決めるかの定めです。部レベルの組織は取締役会、課以下は社長決裁といった線引きを置き、社長決裁の場合も取締役会に報告することで、取締役会が組織の全体像を把握できるようにしています。どこまでを取締役会で決めるかは、取締役会規程の付議基準と必ずそろえてください。

図8　重要な組織の設置・変更・廃止は取締役会で決め、その他は職務権限規程の定めに従います

次に業務分掌規程の例です。

条	条文例
第2条（分掌の原則）	各部署は、別表2に定める業務を分掌する。2　一の取引について、取引の承認、記録及び資産の保管は、原則として異なる部署又は異なる担当者が行うものとする。
第3条（兼務時の措置）	人員の事情により前条第2項によることができない場合、所管部長は、上位者の承認、定期的な事後確認その他の補完措置を定め、管理部長に報告する。
第4条（分掌の疑義）	分掌が明確でない業務又は複数の部署に関係する業務の担当は、管理部長が関係部署と協議して案を作成し、代表取締役社長が決定する。
第6条（改廃）	この規程の改廃は、管理部長が立案し、経営会議の審議を経て代表取締役社長が決定する。

第2条2項が牽制の原則を定める中心の条文です。「承認」「記録」「保管」を分けるという考え方を書いておくと、別表を作るときや新しい業務が生まれたときの判断基準になります。第3条は、職務を分けられない場合の扱いです。兼務をなくすことよりも、兼務があることを把握し、補完の手当てを決めて報告させることに重点を置いています。第4条は空白をなくすための条文で、新規事業やシステム導入のたびに「誰の仕事か」が宙に浮くのを防ぎます。

図9　別表に部署ごとの主な分掌と関係する規程を並べると、改定箇所が追いやすくなります

別表は、部署名の下に「経理に関する業務」とだけ書くのではなく、記帳、月次決算、資金出納の記録、固定資産台帳の管理のように、実際の作業の単位で書きます。関係する業務規程の名前を添えておくと、規程を改定したときにどこを直せばよいかが分かります。

監査等委員会設置会社で変わる点

ここまでは監査役会設置会社を前提にしました。監査等委員会設置会社でも、重要な組織の設置・変更・廃止を含む重要な業務執行の決定は、原則として取締役会で行い、取締役に委任できません（会社法399条の13第4項）。ただし、取締役の過半数が社外取締役である場合や、定款に定めを置いた場合には、一定の事項を除いて重要な業務執行の決定を取締役に委任できます（同条5項・6項）。委任を使う場合は、組織規程の改廃権限の条文と取締役会規程の付議基準を、委任の範囲に合わせて書き換えます。

図10　監査等委員会設置会社では、業務執行の決定を取締役に委任できる範囲が広がることがあります

監査の担い手も変わります。監査役会設置会社では、監査役がいつでも取締役や使用人に事業の報告を求め、業務と財産の状況を調査できます（会社法381条2項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会がこの役割を担うため、組織規程では監査役室ではなく監査等委員会の職務を補助する部署やスタッフを定めることになります。

運用と証跡

規程は作った時点では「整備」にすぎず、審査で問われるのは「運用」です。組織規程・業務分掌規程の運用の証跡として一般的なのは、次のようなものです。

1つ目は、組織変更の決議・決裁の記録です。取締役会議事録や社長決裁の稟議書に、新しい組織図と改定後の規程が添付されていることを確かめます。2つ目は、改定履歴です。規程の末尾に改定日と改定内容を残し、旧版も保存します。3つ目は、実態との照合の記録です。年に1回程度、管理部が各部署にヒアリングし、別表と実際の業務が合っているかを確かめた記録を残します。4つ目は、システム権限との整合です。会計システムや販売管理システムの権限設定が分掌どおりになっているかを、IT全般統制の手続と合わせて確認します。

図11　事務局・承認機関・監査する側の役割を分けておくと、規程と実態のずれが早く見つかります

図12　期首と期中に実態との照合を入れ、翌期の組織案と一緒に改定します

改定した規程は、社内ポータルなどで全従業員が閲覧できる場所に掲載し、改定の要点を周知した記録（通知メールや朝礼の資料など）も残します。組織変更と同時に、メールの配信グループ、会計・販売システムの承認ルート、印章の管理者なども変わることが多いため、管理部では「組織変更時の変更チェックリスト」を作っておくと漏れを防げます。経営会議で組織案を審議する場合の位置づけは経営会議規程の作り方、取締役会への付議の線引きは取締役会規程の作り方で解説しています。

時期としては、N-3期のうちに現状の組織図と業務の洗い出しを終え、遅くとも審査対象期間に入るN-2期の早い時期には規程を制定して運用を始めるのが一般的です。N-1期には運用の記録を積み上げ、少なくとも1回は実態との照合と改定を経験しておくと、申請期の審査で「規程が生きている」ことを示しやすくなります。

図13　審査の対象期間に入る前に規程を作り、運用の記録を積み上げます

子会社への展開

子会社がある場合、業務分掌の考え方はグループで揃えつつ、部署と分掌の中身は子会社ごとに定めるのが一般的です。子会社の組織は事業や人数によって大きく異なるため、親会社の別表をそのまま当てはめると、実態と合わない規程になりやすいからです。

図14　分掌の基準や様式はグループで揃え、部署と分掌の中身は子会社ごとに定めるのが一般的です

子会社の事業が親会社と近く、管理部門を親会社が受託しているような場合は、グループ共通の業務分掌規程を定め、子会社ごとの別表だけを分けるやり方もあります。反対に、事業がまったく異なる子会社や海外子会社では、子会社ごとに規程を制定し、親会社の管理部が分掌の原則（承認・記録・保管の分離）が守られているかを確認する形がなじみます。

図15　事業の近さで共通規程か個別規程かを決め、どちらでも親会社が整合性を確認します

いずれの場合も、子会社の組織変更や分掌の変更を、親会社の承認事項にするのか報告事項にするのかを関係会社管理規程で決めておきます。子会社の規程を親会社の規程とどう結び付けるかは、関係会社管理規程の作り方とグループ共通規程の作り方で詳しく扱います。

よくある不備

審査や監査法人のショートレビューで指摘されやすい不備を、直し方とあわせてまとめます。

不備	起きること	直し方
ひな形のままの別表	実在しない部署や、実際には行っていない業務が並ぶ	業務の洗い出しから作り直し、実際の作業単位で書く
組織変更が規程に反映されていない	組織図と規程の部署名が食い違い、運用していないと見られる	組織変更の決議と同時に規程を改定する手順を条文に入れる
内部監査室が管理部の下にある	管理部の業務を自ら監査することになり独立性が弱い	社長直属にし、組織図と規程を改定する
兼務の放置	承認・記録・保管を同じ人が行っている	兼務マトリクスを作り、補完統制を決めて記録する
システム権限との不一致	規程上は担当外の人が会計データを修正できる	権限一覧を分掌と照合し、定期的に見直す

図16　規程を出して終わりではなく、実態との照合と証跡の確認まで進みます

主幹事証券の引受審査では、組織図と業務分掌規程をもとに「この業務は誰が担当し、誰が確認しているか」を質問され、取引所の審査でも同様の確認を受けるのが一般的です。答える担当者によって説明が違うと、規程が実態を表していないと受け取られかねません。管理部だけでなく各部署の責任者にも、自部署の分掌と兼務時の補完の手当てを説明できるよう、規程の改定時に説明会を開いておくと安心です。また、急成長期には半年で組織が大きく変わることもあります。組織変更の頻度が高い会社ほど、別表を組織規程から切り離して改定しやすくする、改定の決裁権限を明確にするといった工夫が効いてきます。

審査では、提出した規程と組織図をもとに、担当者へのヒアリングや証跡のサンプル確認が行われます。規程の文言を整えることよりも、実際の業務と規程が一致していることのほうが大切です。

よくある質問

最初の一歩は、現在の組織図と業務の一覧を並べることです

まずは今の組織図を1枚にし、販売・購買・経理・人事の業務を作業単位で書き出して、担当者の名前を横に並べてみてください。重複・空白・兼務が見えれば、規程に書くべき中身の大半はそろいます。規程体系全体の中での位置づけは規程体系の作り方、規程の全体像はIPO準備の規程整備 完全ガイドをご覧ください。

まとめ

組織規程・業務分掌規程は、部署を並べるための規程ではなく、取引を複数の人で分担して互いに確かめる仕組みを書く規程です。業務の洗い出しから始め、承認・記録・保管の分離を原則として書き、兼務には補完統制を決めます。決める権限は職務権限規程、決裁の手続は稟議規程で定め、組織変更のたびに改定の記録を残してください。審査の観点はIPO審査の「社内規程」、整備する規程の一覧は上場準備で整備する規程類、経営管理組織の審査はIPO審査の「経営管理組織」とはでも解説しています。

本記事の根拠

• 会社法（e-Gov法令検索） 362条4項、381条2項、399条の13
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索） 100条
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」
• 日本取引所グループ「グロース市場事前チェックリスト」
• 金融庁「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」の公表

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。