上場審査で「内部管理体制」が問われると聞くと、多くの会社はまず規程集を作り込もうとします。ところが東証の上場審査ガイドブックを読むと、社内規程は「整備されていること」と「その規程に沿った実務が行われていること」がセットで求められています。規程を作ること自体はゴールではありません。
この記事では、上場審査で整備が求められる社内規程の全体像、職務分掌と相互牽制の考え方、そして実務で最も指摘を受けやすい稟議・決裁の運用について、東証が公表している上場審査基準と事前チェックリストの記載をもとに整理します。IPO準備の実務担当者が、どこまでやれば審査に耐えるのかを判断できるようにすることを目的としています。
図 社内規程の整備と運用の確認
この記事の見出し
社内規程は「内部牽制の枠組みの基礎」として審査される
東証の上場審査ガイドブックは、会社財産の保全や適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能について、その枠組みの基礎は社内規程の整備とその適切な運用であるという考え方を示しています。つまり社内規程は、内部統制の一部というより、内部統制が乗る土台として位置づけられています。
この論点が正面から問われるのが、実質審査基準のひとつである「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」です。プライム市場は有価証券上場規程第213条第1項第3号、スタンダード市場は同第207条第1項第3号、グロース市場は同第219条第1項第3号がそれぞれ根拠条文になります。
いずれの市場でも、この基準は大きく2つに分かれています。ひとつは役員の職務の執行を確保するための体制、すなわち機関設計や役員構成に関する部分です。もうひとつが、経営活動を有効に行うための内部管理体制に関する部分で、社内規程はこちらに含まれます。スタンダード市場のガイドラインでは、経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な「経営管理組織（社内諸規則を含む）」が適切に整備、運用されている状況にあることが求められる、と定められています。
市場によって求められる水準の言い回しが違う
3市場で審査項目そのものは共通していますが、ガイドラインの文言には差があります。プライム市場・スタンダード市場が「適切に整備、運用されている状況」を求めるのに対し、グロース市場は「相応に整備され、適切に運用されている状況」という表現になっています。グロース市場のガイドブックは、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が企業規模や成熟度等に照らして相応に整備されているか否かを確認する、と説明しています。
ここで注意したいのは、緩んでいるのは「整備」の水準であって、「運用」の水準ではないという点です。グロース市場でも運用については「適切に」と書かれています。規程の分量や精緻さは会社の規模に応じて相応でよいが、作った規程を守っていないことは、どの市場でも許容されないと読むのが自然です。
| 項目 | プライム／スタンダード | グロース |
|---|---|---|
| 根拠条文 | 規程第213条第1項第3号（プライム）／規程第207条第1項第3号（スタンダード） | 規程第219条第1項第3号 |
| 内部管理体制に求める水準 | 経営管理組織（社内諸規則を含む）が「適切に整備、運用」されている状況にあること | 経営管理組織が「相応に整備され、適切に運用」されている状況にあること |
| 確認の視点 | 社内諸規則の内容・経営管理の具体的方策・管理状況が、事業内容又は業容等に照らして適切か | 経営管理の具体的方策・管理状況や社内諸規則の内容が、規模・事業内容・成長ステージ等に照らして相応か |
| 共通して確認される項目 | 経営管理組織・社内諸規則の整備、経理事務、予算統制、内部監査等の内部統制の運用状況 | |
出所：東京証券取引所「新規上場ガイドブック」（プライム市場編・スタンダード市場編・グロース市場編、いずれも2026年7月21日版）の上場審査の内容に関する記載をもとに整理。
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整備が求められる社内規程の4つの区分
では、具体的にどのような規程を整備すればよいのでしょうか。東証の事前チェックリストは、社内規程の例として組織運営関係規程、人事労務関係規程、業務管理関係規程、経理関係規程の4区分を挙げ、それぞれに含まれる規程名を例示しています。
図1 東証の事前チェックリストが例示する社内規程の4区分。列挙されたもの以外にも、規模や業態に応じた整備が求められる。
この4区分を見ると、上場審査が想定している社内規程が「経理まわりの整備」に閉じていないことがわかります。誰が何をどこまで決められるかを定める職務権限規程、部門の守備範囲を定める業務分掌規程が組織運営関係規程の中核に置かれ、そこから販売・購買・資産管理といった業務プロセスの規程が派生していく構造です。
実務では、規程の本数を増やすことよりも先に、業務分掌規程と職務権限規程の2本が自社の実際の組織図・決裁実態と合っているかを点検することをおすすめします。この2本が実態とずれていると、その下にぶら下がる販売管理規程や購買管理規程もすべてずれることになり、後からの手戻りが大きくなります。
規程と実務が食い違っていたらどうするか
上場審査では、社内規程の内容だけでなく、その運用状況を経理事務のフローチャート等を用いて確認します。ここで社内諸規則と実務に不整合が見つかった場合、どちらに合わせるべきかについて、東証のガイドブックは明確な考え方を示しています。実務のほうが適切なものであれば規則を実務に沿ったものとすることが必要であり、逆に規則の定めた方法が適切なものである場合には、実務を規則に従った処理に改善することが必要である、というものです。
図2 規程と実務の不整合は、どちらか一方に寄せて解消する。放置して両方が併存している状態が最も避けるべき状況になる。
裏を返せば、不整合を放置したまま申請に進むことは想定されていません。他社の規程集をそのまま引き写して自社の実務と乖離させてしまうと、規程は立派なのに運用実績が伴わないという典型的な状態に陥ります。事前チェックリストが、会社の規模や業種・業態及び成長ステージ等の変化に応じて適宜社内規程を改訂しているか、という項目を置いているのも同じ趣旨です。
職務分掌と相互牽制──人数が少ない会社はどうするか
事前チェックリストは、社内規程に部門間及び部門内の相互牽制機能が備わっているか、という項目を設けています。これに対して実務でよく出るのが、人員が限られる会社では職務の分離が物理的に難しいという悩みです。
この点について東証は、上場審査に関するQ&Aの中で具体的な考え方を示しています。従業員数が数十人規模でワンフロアのオフィスに全員が勤務し、社長が各従業員の業務内容を把握し、ほとんどの決裁権限を有しているようなケースも想定されるとしたうえで、そのような場合でも、例えば現金の取扱いについては、少なくとも起票を行う者と実際の受け払いを行う者を同一にしないなどの対応は最低限必要である、という整理です。
一方で、内部牽制上または職務遂行上の懸念があるため認められないと考えられるケースも挙げられています。代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任しており実質的にも必要な牽制が効いていないケース、および代表取締役社長等が複数の組織長を兼任していることで本来の社長等としてすべき職務の遂行に支障を来しているケースの2つです。
| 状況 | 審査上の位置づけ |
|---|---|
| 人員が限られ、社長が多くの決裁権限を持っている | そうしたケースも想定されるとされている。ただし現金の取扱いについて、起票者と受払担当者を分けるといった最低限の対応は必要とされる |
| 代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任し、実質的にも必要な牽制が効いていない | 内部牽制上の懸念があるため、認められないと考えるとされている |
| 代表取締役社長等が複数の組織長を兼任し、本来の社長等の職務遂行に支障を来している | 職務遂行上の懸念があるため、認められないと考えるとされている |
| 重要部門（財務部門や大口取引先との営業部門）の責任者が外部からの受入出向者である | 出向者の受入を強制されていないか、代替要員を確保できる見込みがあるか等を確認したうえで、認められるものと判断することもあるとされている |
出所：東京証券取引所「新規上場ガイドブック」の上場審査に関するQ&A（内部統制・社内規程、受入出向者に関する項）の記載をもとに整理。
ここから読み取れるのは、審査で問われているのが人数の多寡ではなく、牽制が実質的に効いているかどうかだということです。分離できない業務があること自体が直ちに否定されるわけではなく、分離できない前提で何を代替手段として置いているかが説明できれば足りる、という組み立てになります。
社内規程の整備状況の点検、職務権限規程と実際の決裁実態のギャップの洗い出しなど、上場審査を見据えた内部管理体制の構築をご支援します。
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稟議・決裁は「事後稟議」が最大の落とし穴
社内規程の運用のうち、審査で最も具体的に指摘されるのが稟議・決裁です。東証は上場審査に関するQ&Aで、取引開始に係るりん議・決裁が完了していない段階であるにもかかわらず当該取引を開始している事例が多数ある場合について、審査上どのように判断されるかという問いを取り上げています。
回答は明確です。上場審査上、内部管理体制の有効性の観点から、りん議書等が職務権限規程等に基づいて作成され、適正なりん議・決裁が行われていることが必要であり、そうした事例はりん議・決裁が適切に運用されているとは言い難いことから、上場審査上の判断は慎重なものとなる、とされています。
図3 稟議・決裁の順序。取引開始が決裁に先行する「事後稟議」が多数ある場合、審査上の判断は慎重になるとされている。
実務でこの状態が生まれる原因は、たいてい規程側にあります。決裁基準の金額が実態に対して低すぎて稟議が回りきらない、決裁権者が多すぎて承認に時間がかかる、そもそも稟議が必要な取引類型が規程上あいまいである、といったケースです。運用を直す前に、職務権限規程の決裁基準そのものが自社の取引スピードに合っているかを見直すほうが早いことが少なくありません。
直前々期からの運用実績が見られる
稟議・決裁は「整備」ではなく「運用」の論点なので、規程を作った直後に申請しても運用実績を示せません。上場審査では規程の遵守状況をチェックする内部監査の体制及び実施状況も確認されるため、規程の整備、規程に沿った運用、その運用を検証する内部監査という3段階が積み上がっている必要があります。内部監査の位置づけについては、IPO準備の全体像とは？上場までのスケジュール（N-3期〜N期）と各期にやるべきことを徹底解説で整理したスケジュール感と併せて確認すると全体像がつかみやすくなります。
事業計画の策定プロセスも社内規程の論点になる
意外に見落とされがちなのが、事業計画（予算）の策定手続も社内規程の論点として扱われている点です。事前チェックリストは、事業計画を部門間の調整等の手続きを経て適切な手法により策定するための体制が整備され、かつその体制が適切に運用されているかを問うています。
ここでいう適切な手法による策定とは、業界環境や競合他社の状況、対象市場の規模や成長度合い、製商品・サービスの需要動向、原材料市場等の動向、主要な取引先の状況等といった考慮すべき要素を事業計画に反映させる際に参考とした諸資料が整備され、事業計画がその資料に基づいて部門間の調整等を経て策定されていることをいう、と説明されています。そのうえで、上記の事業計画の策定手続きを社内規程（予算管理規程等）に定めるなど、社内の体制が適切に整備されていることも必要である、とされています。
つまり、予算管理規程は「作ったほうがよい規程」ではなく、事業計画の合理性を説明するための前提として位置づけられています。予算と実績との大幅な乖離が恒常化しているケースでは、策定のプロセスに何らかの問題がある可能性が高いと考えられることから、損益予算や設備計画等の予算体系間の整合性、外部環境の分析状況、各部門との調整状況等の策定プロセスについて詳細に確認が行われ、予算統制が組織的かつ合理的に行われていない場合には上場審査上の判断は慎重なものとなる、という説明もされています。
会社法の内部統制システムとJ-SOXへの接続
社内規程の整備は、会社法上の内部統制システムの整備とも接続します。会社法は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について定めており（会社法第362条第4項第6号）、大会社である取締役会設置会社についてはその決定を取締役会が行わなければならないとしています（同条第5項）。具体的な体制の内容はe-Gov法令検索で公開されている会社法施行規則の第100条に定められています。
上場規程の側でも、有価証券上場規程の企業行動規範において、取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するために必要な体制の整備を決定することを、会社法上の大会社に限らず求めています（規程第439条）。申請会社も、規程第436条の2から第439条に掲げられた機関の設置及び取組み等を行う必要があるとされています。
加えて、上場後に適用となる財務報告に係る内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX）についても対応準備を進める必要があるとされ、会社の規模・業種、上場申請のタイミング等に応じて、その会社に適した準備計画を策定し、上場後に内部統制報告書の提出ができる体制を構築する必要がある、と説明されています。内部統制報告制度における「開示すべき重要な不備」の考え方については、誤謬の訂正と内部統制報告制度｜「開示すべき重要な不備」の判断で整理しています。
社内規程の整備を、会社法の内部統制システムの整備決議とJ-SOXの文書化と別々のプロジェクトとして走らせると、同じ業務プロセスについて三重に文書を作ることになります。業務分掌規程・職務権限規程と業務プロセスの規程を先に固め、そこからJ-SOXの業務記述書やフローチャートを派生させる順序で設計すると、後工程の負荷を抑えられます。
事前チェックリストの6項目で自己点検する
東証のグロース市場向け事前チェックリストは、内部統制・社内規程について次の6項目を挙げています。自社の状況をこの順に確認すると、抜けが見つけやすくなります。
- 会社の規模や業種・業態及び成長ステージ等に応じて、必要な社内規程が整備されているか
- 社内規程に部門間及び部門内の相互牽制機能が備わっているか
- 会社の規模や業種・業態及び成長ステージ等の変化に応じて、適宜社内規程を改訂しているか
- 社内規程に沿った実務が行われているか
- 事業計画を部門間の調整等の手続きを経て適切な手法により策定するための体制が整備され、かつその体制が適切に運用されているか
- 法令等を踏まえた内部統制システムの整備の準備は行われているか
6項目のうち、規程の存在そのものを問うているのは1項目目だけです。残りの5項目は、牽制の設計、改訂、運用、策定プロセス、法令対応と、いずれも規程を作った後の話になっています。社内規程の整備がゴールではないという冒頭の指摘は、このチェックリストの構成そのものに表れています。
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よくある質問
本数の基準は示されていません。東証の事前チェックリストは、会社の規模や業種・業態及び成長ステージ等に応じて必要な社内規程が整備されているかを問う形になっており、列挙された規程以外でも整備が必要になり得るとしています。本数ではなく、自社の主要な業務プロセスに牽制が組み込まれているかで判断するのが実務的です。
雛形を出発点にすること自体が否定されるわけではありませんが、上場審査では規程の内容だけでなく、その規程に沿った実務が行われているかが確認されます。自社の実務と合っていない規程をそのまま置いておくと、規程と実務の不整合として指摘の対象になります。
東証のQ&Aは、社長がほとんどの決裁権限を有しているようなケースも想定されるとしたうえで、現金の取扱いについて起票者と受払担当者を分けるといった最低限の対応は必要である、という整理を示しています。一方で、代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任して必要な牽制が効いていないケースなどは認められないとされています。分離できない前提での代替的な牽制手段を設計し、説明できるようにすることが重要になります。
媒体についての定めは示されていません。審査で確認されるのは、りん議書等が職務権限規程等に基づいて作成され、適正なりん議・決裁が行われていることです。電子ワークフローの場合は、決裁ルートが職務権限規程と一致していること、承認履歴が改ざんできない形で保存されていること、内部監査で検証できることを整えておくとよいでしょう。
一般論として、まず発生件数と原因を把握し、規程側の決裁基準に無理がないかを見直したうえで、以後の運用を正すという順序になります。過去分の扱いや説明の仕方は、発生の頻度・金額・原因によって判断が分かれるため、主幹事証券会社や監査法人と早い段階で方針をすり合わせることをおすすめします。
まとめ
上場審査における社内規程は、内部牽制機能の枠組みの基礎として位置づけられ、整備と運用の両面から確認されます。プライム市場・スタンダード市場は「適切に整備、運用」、グロース市場は「相応に整備され、適切に運用」と水準の表現に差がありますが、運用について「適切に」が求められる点は共通しています。
実務上の要点は3つです。第一に、業務分掌規程と職務権限規程を実際の組織・決裁実態に合わせること。第二に、規程と実務に不整合があれば、どちらが適切かを判断してどちらか一方に寄せること。第三に、稟議・決裁を規程どおりに回した実績を、内部監査で検証できる形で積み上げることです。規程集の分量を増やすことよりも、この3点のほうが審査の通過可能性に直結します。
社内規程と実際の運用のギャップの洗い出し、職務権限規程の決裁基準の見直し、稟議・決裁の運用状況の検証まで、上場審査を見据えた実務をご支援します。オンライン面談にも対応しており、お問い合わせから2営業日以内にご返信します。
公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成支援と内部統制の整備支援を行っています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る
本記事は2026年9月時点の情報に基づいて作成しています。市場区分ごとの条番号は、プライム市場が有価証券上場規程第213条第1項第3号、スタンダード市場が同第207条第1項第3号、グロース市場が同第219条第1項第3号です。制度の詳細や個別事案の判断については、日本取引所グループが公開している新規上場ガイドブックおよびJPX有価証券上場規程等の規則集をご確認いただくとともに、主幹事証券会社・監査法人等の専門家にご相談ください。
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