規程管理規程の作り方｜制定・改廃の手続と承認権限

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

図1　規程管理規程は、ほかのすべての規程の作り方・変え方・保管のしかたを定める「規程のための規程」

規程管理規程の目的と審査での位置づけ

規程管理規程の目的は、会社のルールの作り方と変え方を一定にすることです。規程ごとに「この規程の改廃は取締役会の決議による」と書く方法もありますが、規程が増えると書き方がばらばらになり、改訂のたびに手続を確かめる手間がかかります。規程管理規程に手続を集約すれば、どの規程も同じ流れで制定・改廃され、記録も同じ形で残ります。

上場審査との関係では、東京証券取引所の新規上場ガイドブックが示すとおり、内部管理体制の整備と運用の状況が確認されます。規程集を提出すると、主幹事証券や東証から、規程の制定日、承認した機関、最新の改訂内容について質問を受けることがあります。規程管理規程と規程台帳、取締役会議事録がそろっていれば、こうした質問にすぐ答えられます。逆に、制定日は書いてあるのに承認した会議の記録がない規程があると、その規程が会社の正式なルールとして有効に成立しているのかを説明しなければなりません。規程の体系全体の考え方は規程体系の作り方｜定款・基本規程・業務規程・細則・マニュアルの階層で解説しています。

会社法との関係では、取締役会設置会社の内部統制システムの整備は取締役会が決める事項であり（会社法362条4項6号）、会社法施行規則100条1項1号は「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を挙げています。規程の原本や改訂履歴の管理は、こうした体制の一部として位置づけることができます。

定めるべき主な事項

図2　起案から見直しまでを一巡させ、各段階の記録を残す

規程管理規程に定める事項は、規程のライフサイクルに沿って整理するとわかりやすくなります。起案（誰が改訂案を作るか）、審査（誰が法令や他の規程との整合を確かめるか）、承認（どの機関が決めるか）、周知・施行（どう知らせ、いつから効力を持たせるか）、保管（台帳・原本・旧版をどう管理するか）、見直し（いつ点検するか）の6段階です。

段階	定める事項	ポイント
起案	所管部署、起案の様式、改訂理由の記載	所管部署は規程台帳で一意に決める
審査	規程管理部署による審査、法務確認	法令・上位規程・他の規程との整合を確認
承認	文書の区分ごとの承認機関	別表で一覧にし、軽微な改訂の範囲を限定列挙
周知・施行	周知の方法、施行日の決め方	周知の日と方法を記録する
保管	台帳、原本、公開版、旧版、保存期間	原本と公開版の一致を確認
見直し	定期点検の時期、法改正時の対応	点検結果を監査役・内部監査に報告

主要条文の例と解説

以下は本記事で独自に作成した条文例です。まず、総則と承認権限の部分です。

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社の社内規程の体系、制定及び改廃の手続並びに管理の方法を定め、社内規程の適正な整備と運用を図ることを目的とする。
第2条（文書の区分）	社内規程は、基本規程、業務規程、細則及びマニュアルに区分する。各区分に属する文書は規程台帳に定める。
第3条（規程管理部署）	社内規程の管理は総務部が行う。総務部長は、規程台帳及び原本を管理し、社内規程の整合性を確保する。
第4条（起案）	社内規程の制定又は改廃は、規程台帳に定める所管部署の長が、改訂理由及び新旧対照表を付して起案する。
第5条（審査）	総務部は、起案された案について、法令、定款及び上位の規程との適合性並びに他の規程との整合性を審査し、必要に応じて法務担当又は外部専門家の意見を求める。
第6条（承認）	社内規程の制定及び改廃は、別表に定める区分に従い、取締役会、経営会議又は管理担当取締役の承認を得て行う。

この条文のポイントは、起案のときに改訂理由と新旧対照表を付けさせていることです。承認機関は、何がどう変わるのかを新旧対照表で確認して判断します。議事録に新旧対照表を添付しておけば、後から「この改訂で何が変わったか」をすぐに説明できます。審査の条文で「法務担当又は外部専門家の意見」に触れているのは、労働関係や個人情報保護など専門的な規程で、法令の要件を満たしているかを確認するためです。承認の条文は、具体的な承認機関を条文に書かず別表に委ねています。組織や会議体が変わっても別表の改訂で対応できるようにするためです。

図3　区分ごとに「起案・確認・審議・決定・報告」の役割を一覧にする。数値や区分は会社の実態に合わせて決める

別表の承認権限表では、区分ごとに「起案・確認・審議・決定・報告」の役割を一覧にします。基本規程や業務規程の制定・廃止・重要な改訂は取締役会決議とし、経営会議で事前に審議します。業務規程の軽微な改訂は経営会議で決定して取締役会に報告し、細則・別表は管理担当取締役が決定して経営会議に報告する、といった設計が一般的です。ただし、決裁権限表のように権限・決裁者・金額基準を定める別表は、規程本体の重要な改訂と同じく取締役会決議とします。どの区分をどの機関に任せるかは会社ごとに決めてかまいませんが、職務権限規程の決裁権限表と矛盾しないようにします（職務権限規程の作り方｜決裁権限表の金額基準と設計例）。取締役会規程の付議基準にも「重要な規程の制定・改廃」を入れておきます（取締役会規程の作り方｜付議基準と報告事項の決め方）。

図4　軽微な改訂の範囲は規程管理規程で限定列挙し、判断に迷う場合は重要な改訂として扱う

次に、軽微な改訂と周知・施行・保管の部分です。

条	条文例
第7条（軽微な改訂）	次に掲げる改訂は軽微な改訂とし、経営会議の決定により行うことができる。この場合、総務部長は直後の取締役会に報告する。（1）組織名又は役職名の変更に伴う改訂（2）引用する法令又は規程の条番号の変更に伴う改訂（3）誤字、脱字その他の表記の修正
第8条（周知及び施行）	総務部は、承認された社内規程を社内ポータルへの掲載その他の方法により速やかに周知し、周知の日及び方法を記録する。社内規程は、承認の際に定めた日から施行する。
第9条（台帳及び原本）	総務部は、規程台帳に規程番号、名称、所管部署、承認機関、制定日及び改訂履歴を記録し、承認された版を原本として保管する。改訂前の版は、廃止の日から10年間保存する。
第10条（定期見直し）	所管部署の長は、毎年1回、所管する社内規程を点検し、その結果を総務部に報告する。総務部長は、点検の結果を取りまとめ、経営会議及び監査役会に報告する。

軽微な改訂の条文では、対象を限定列挙しています。「その他軽微な改訂」のような包括的な書き方をすると、決裁金額の変更まで軽微な改訂として扱われるおそれがあるからです。判断に迷う場合は重要な改訂として扱う、と運用ルールで決めておくのが安全です。周知の条文では、周知の日と方法を記録させています。規程が全社に知らされていたことは運用の証跡になります。台帳と原本の条文で旧版の保存期間を定めているのは、過去の取引や処分がどの版の規程に基づいていたかを説明できるようにするためです。保存期間（ここでは10年）は、文書管理規程と合わせて会社が決めます。定期見直しの条文で監査役会への報告まで定めておくと、監査役が規程の運用を監査する際の資料になります。

図5　本記事で作成した区分の例。軽微な改訂は内容が変わらないものに限るのが基本

重要な改訂と軽微な改訂の線引きは、内容が変わるかどうかで考えます。権限・決裁者・金額基準の変更、手続の追加・削除、適用範囲の変更、懲戒に関わる変更、法改正で中身が変わる改訂は重要な改訂です。組織名・役職名の変更、引用条文の番号の変更、誤字の修正、内容が変わらない法令名の変更は軽微な改訂として扱えます。たとえば旧下請法が取適法（2026年1月1日施行）に変わった際、法令名と用語を置き換えるだけなら軽微な改訂になり得ますが、新たに加わった禁止行為や対象取引に合わせて手続を変えるなら重要な改訂です。

図6　起案された規程を、承認機関に上げる前に規程管理部署が確認する項目の例

規程管理部署の審査は、承認機関に上げる前の品質管理です。法令への適合、上位規程との整合、他の規程との重複・矛盾、用語と様式の統一、組織と業務の実態との一致、運用と記録が実際にできるか、の6点を確認します。特に「運用と記録が実際にできるか」は見落とされがちです。規程に「毎月、取締役会に報告する」と書いても、実際に報告する仕組みがなければ、規程と運用がずれてしまいます。

運用と証跡

図7　規程管理部署が要となり、承認機関・監査役・内部監査に情報をつなぐ

規程管理の要は規程管理部署です。総務部や管理部が担うことが多く、所管部署からの改訂案を受けて審査し、経営会議・取締役会に上げ、承認後の周知と台帳の更新を行います。監査役会と内部監査には、改廃の状況と定期見直しの結果を報告します。運用の証跡として残すのは、起案書と新旧対照表、審査の記録、承認した会議の議事録、周知の記録、規程台帳と改訂履歴、定期見直しの結果です。

図8　改訂履歴は規程の末尾（附則）と規程台帳の両方に残し、議事録の日付と一致させる

改訂履歴は、規程の末尾（附則）と規程台帳の両方に残します。版番号・改訂日・改訂内容・承認機関・議事録の回次を記録し、議事録の日付と一致させます。審査では、規程の改訂日と議事録の日付が食い違っていると、どちらが正しいのかを確認されます。運用の証跡全般の考え方は上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方もご覧ください。

図9　周知の方法と日付を記録しておくと、運用の証跡になる

周知は、社内ポータルへの掲載、メール通知や説明会、研修や確認テストなどの方法で行います。就業規則（賃金規程などその一部を構成する規程を含む）は、労働基準法106条により、掲示・備付け・書面交付などの方法で労働者に周知しなければなりません。また、就業規則の作成・変更には過半数労働組合または過半数代表者の意見聴取と労働基準監督署への届出が必要です（同法89条・90条）。規程管理規程の手続とは別に法定の手続があることを、台帳の備考欄などに書いておくと漏れを防げます。

図10　旧版も保存しておくと、過去の取引がどの版の規程に基づいていたかを説明できる

版の管理では、承認された版を原本とし、社内ポータルの公開版と一致しているかを改訂のたびに確認します。電子で規程を管理する場合は、誰がいつ更新したかが記録されるシステムを使い、公開版を編集できる人を規程管理部署に限ります。旧版は保存期間を決めて残します。

図11　法改正・組織変更の都度の改訂とは別に、全規程を点検する時期を決めておく

定期見直しは、法改正や組織変更のたびに行う改訂とは別に、年1回、全規程を点検する仕組みです。3月決算の会社なら、4月に点検計画を立て、5月から7月に所管部署が点検し、8月から9月に改訂案を作成・審査し、10月から12月に承認・周知し、年度末までに結果を監査役・内部監査へ報告する、といった流れが考えられます。点検の結果、改訂が不要だった規程も「点検済み」と記録しておくと、規程が放置されていないことを示せます。

図12　規程管理規程は他の規程の手続を定めるため、第1段階で整える

規程管理規程はほかの規程の手続を定めるため、規程整備の第1段階で整えます。N-3期に起案・制定して既存規程を台帳に登録し、N-2期から本格的に運用、N-1期に運用を見直し、申請期に最終確認を行う流れが一般的です。規程整備全体の優先順位はIPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】で整理しています。

図13　監査役会設置会社を基本とし、監査等委員会設置会社で変わる主な点

本記事は監査役会設置会社を前提にしていますが、監査等委員会設置会社の場合は次の点が変わります。監査役会規程の代わりに監査等委員会規程を置き、改廃の報告先も監査等委員会になります。内部統制システムの整備は、監査等委員会設置会社でも取締役会が決定しなければならない事項です（会社法399条の13第1項1号ハ・2項）。一方、取締役の過半数が社外取締役である場合や定款に定めがある場合は、重要な業務執行の決定を取締役に委任できるため（同条5項・6項）、業務規程の承認権限の一部を取締役に任せる設計も考えられます。その場合は、委任の範囲を取締役会規程と規程管理規程の別表で一致させます。

子会社への展開

図14　子会社の規程の改廃を親会社が把握できるようにし、グループ共通規程は親子で改訂を連動させる

子会社がある場合、子会社にも規程管理規程を置き、子会社の規程を子会社の機関で制定・改廃する手続を定めます。子会社は別法人なので、親会社の規程管理規程がそのまま子会社の規程の手続を決めるわけではありません。そのうえで、親会社が子会社の規程の状況を把握できるように、子会社の規程を改廃したら親会社に報告すること、重要な規程は事前に親会社が確認することを、親会社の関係会社管理規程に定めます。グループ共通規程は、親会社が改訂したら子会社にも通知し、子会社の機関で改訂を採択して、親子で版をそろえます。

グループ全体の台帳を親会社の規程管理部署が持ち、子会社ごとの規程の版と最終改訂日を一覧にしておくと、審査でグループの規程管理を説明しやすくなります。親会社の承認・報告事項の決め方は関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項、共通規程の適用方法はグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で詳しく扱います。

よくある不備

図15　実務でよく見る不備の類型（本記事の整理）

規程管理でよく見る不備は5つです。制定日は書いてあるのに承認した会議の議事録がない。決裁金額の変更まで「軽微な改訂」として担当役員が決めている。社内ポータルの規程と原本の内容が違う。いつ・どのように周知したかの記録がない。制定後に一度も点検されていない規程がある。いずれも、規程管理規程の手続どおりに運用し、台帳と議事録をそろえていれば防げます。ひな形の規程管理規程をそのまま使うと、実在しない会議体が承認機関に書かれていることもあるため注意が必要です（ひな形の規程はなぜ審査で問題になるか｜自社の実態に合わせる作り方）。

よくある質問

最初の一歩は、規程管理規程を制定して既存の規程を台帳に乗せ直すことです

図16　規程管理規程を先に制定し、既存の規程をその手続に乗せ直す

まず規程管理規程を制定し、既存の規程をすべて台帳に登録します。次に、承認の記録がない規程を洗い出し、必要なら改めて承認機関で決議して制定日を確定させます。そのうえで周知し、以後の改廃はすべて規程管理規程の手続で行います。審査で見られる社内規程全般についてはIPO審査の「社内規程」、規程の一覧は上場準備で整備する規程類｜内部統制の根拠となる規程一覧もご参照ください。

まとめ

規程管理規程は、すべての規程の作り方・変え方・保管のしかたを定める規程です。起案・審査・承認・周知・保管・見直しのライフサイクルに沿って手続を定め、文書の区分ごとの承認機関を別表で一覧にし、軽微な改訂の範囲は限定列挙します。改廃の記録は台帳・附則・議事録で一致させ、周知の記録と旧版も残します。子会社がある場合は子会社にも規程管理規程を置き、改廃の報告とグループ共通規程の連動を関係会社管理規程で定めます。規程整備の第1段階で整えておくことで、その後のすべての規程づくりと審査対応が進めやすくなります。

本記事の根拠

• e-Gov法令検索「会社法」（362条4項6号・5項、399条の13）
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（100条）
• e-Gov法令検索「労働基準法」（89条・90条・106条）
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック グロース市場編」（2026年9月15日更新版）
• 政府広報オンライン「取適法」の解説（2026年1月1日施行）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。