指名・報酬委員会規程の作り方｜任意の委員会を置く場合

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

任意の指名・報酬委員会とは何か

指名・報酬委員会には、会社法上の機関として置かれる「法定」の委員会と、会社が自主的に置く「任意」の委員会があります。法定の委員会は、指名委員会等設置会社が置くもので、指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任議案の内容を決定し、報酬委員会は取締役・執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。各委員会は3人以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とする必要があります。

これに対し、上場準備会社の多くが採用する監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が置くのは、任意の委員会です。会社法上の権限はなく、取締役会の決議と社内規程によって設置され、取締役会からの諮問に答申する「諮問機関」として位置づけるのが一般的です。最終的に選任議案や報酬を決めるのは取締役会であり、この点を規程に明記しておくことが出発点になります。

図1　任意の委員会は取締役会の諮問機関。決定権は取締役会に残ります

図2　任意の委員会は規程で設計の自由度が高い反面、実効性を自ら説明する必要があります

任意の委員会は、委員の数や構成、諮問事項を会社が自由に設計できる反面、「何のために置き、どこまで関与させるのか」を自ら説明しなければなりません。規程は、その説明の土台になる文書です。

コーポレートガバナンス・コードと上場審査での位置づけ

2026年7月21日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードでは、任意の仕組みの活用を定める原則4-7のなかで、指名委員会・報酬委員会に触れています。監査役会設置会社または監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得るべきとされています。さらにプライム市場の上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきとされています。

コードの適用範囲は市場区分で異なります。プライム市場とスタンダード市場の上場会社は全原則が対象で、実施しない原則があれば理由を説明する必要があります。グロース市場の上場会社は基本原則のみが対象です。したがってグロース市場への上場では、原則4-7に基づいて委員会の設置を求められるわけではありません。

図3　グロース市場は基本原則のみが対象で、原則4-7は適用されません

一方で、上場審査では、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制が有効に機能しているかが確認されます。任意の委員会を置くかどうかは会社の判断ですが、置いた場合には、規程の内容と開催の実績、取締役会の決議とのつながりが確認の対象になるのが一般的です。「規程はあるが一度も開催していない」「答申の内容が取締役会議事録に出てこない」といった状態は、形だけの体制と受け止められかねません。

また、委員会の中心になる独立社外取締役の要件にも注意が必要です。東京証券取引所の2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）により、主要株主（議決権10%以上）やその業務執行者等は、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の翌日から、独立役員の要件を満たさないこととされました。大株主であるベンチャーキャピタルや事業会社の出身者を委員に予定している場合は、独立社外取締役として数えられるかを早めに確認しておきます。社外取締役の人数の考え方は 社外取締役は何人必要か も参考にしてください。

いつ整えるか

委員会を置く場合、前提として独立社外取締役が複数名必要です。N-3期からN-2期に機関設計の方針を決めて社外取締役を招へいし、N-1期の早い時期に規程を制定して運用を始めるのが一つの目安です。申請期（N期）には、少なくとも1年分の開催実績と議事録がそろっている状態をめざします。機関設計そのものの選び方は 取締役会規程の作り方｜付議基準と報告事項の決め方 や 監査役会規程と監査役監査基準｜監査等委員会設置会社との違い とあわせて検討してください。

図4　設置するなら直前期の早い時期に始め、開催実績を積んでから申請します

規程に定めるべき主な事項

任意の委員会の規程は、指名と報酬で別々に作ることも、「指名・報酬委員会規程」として1本にまとめることもできます。社外取締役の人数が限られる上場準備会社では、1つの委員会が指名と報酬の両方を扱う形が現実的です。定めるべき事項は次のとおりです。

図5　1本の規程で指名と報酬の両方を定めることもできます

事項	定める内容と考え方
目的・位置づけ	取締役会の諮問機関であること、決定権は取締役会にあること
構成	委員の数、独立社外取締役の割合、委員長の選び方、任期
諮問事項	指名（取締役・監査役候補、代表取締役、後継者計画）と報酬（方針、個人別の額、業績連動部分）
運営	招集手続、定足数、決議方法、利害関係のある委員の除外
答申	答申の方法と、取締役会が答申を尊重すること
記録・その他	議事録、事務局、守秘義務、規程の改廃手続

諮問事項は、広げすぎると開催の負担が増え、狭すぎると実効性が疑われます。上場準備段階では、取締役・監査役候補者の選定、代表取締役の選定、取締役の報酬の決定方針、個人別の報酬額の4つを中心にし、後継者計画は取り組みの段階に応じて加えるとよいでしょう。

主要条文の例と解説

ここでは、監査役会設置会社で1つの「指名・報酬委員会」を置く場合の主要な条文例を示します。全文のひな形ではなく、審査や運用で論点になりやすい条文に絞っています。

目的と構成

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の公正性、透明性及び客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として設置する指名・報酬委員会（以下「委員会」という。）の運営に関する事項を定める。
第3条（構成）	委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
第4条（委員長）	委員長は、委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定する。

この条文のポイントは、第1条で「取締役会の諮問機関」と明記している点です。任意の委員会には会社法上の決定権がないため、決定機関であるかのような書き方をすると、取締役会の権限との関係があいまいになります。第3条では委員の過半数を独立社外取締役としています。グロース市場の会社には原則4-7は適用されませんが、委員会の独立性を説明するうえで、過半数を独立社外取締役とする設計は分かりやすい基準です。社外取締役が2名の会社なら、社外2名と代表取締役1名の3名構成が考えられます。

図6　独立社外取締役が過半数で、委員長も社外とする設計の例です

諮問事項と答申

条	条文例
第6条（諮問事項）	委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申する。（1）株主総会に提出する取締役及び監査役の選任・解任議案の原案（2）代表取締役及び役付取締役の選定・解職（3）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（4）取締役の個人別の報酬等の額（5）その他取締役会が必要と認めた事項
第7条（答申の尊重）	取締役会は、委員会の答申を最大限尊重する。取締役会が答申と異なる決議をする場合には、その理由を取締役会議事録に記載し、委員会に説明する。

この条文のポイントは、第7条で答申と取締役会決議の関係を定めている点です。答申はあくまで助言ですが、取締役会が答申を理由なく無視できるなら委員会を置く意味が薄れます。答申と異なる決議をすることを禁じるのではなく、理由の記録と説明を求める形にしておくと、取締役会の決定権と委員会の実効性を両立できます。監査役の選任議案は監査役会の同意が必要（会社法343条）なので、委員会で審議する場合も監査役会の同意手続を省略しないよう、事務局の手順に組み込みます。

図7　取締役会の諮問と委員会の答申を、それぞれ書面と議事録で残します

図8　答申と異なる決議をするときは、その理由を残しておきます

報酬については、株主総会で決議した総額の範囲内で、取締役会が決定方針を定め、その方針に沿って個人別の額を決める流れになります。会社法361条7項により、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であって有価証券報告書の提出義務があるもの）と監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めなければなりません。上場時点で大会社でない会社は対象外の場合もありますが、上場後の有価証券報告書では報酬の決定方針や委員会の手続の開示が求められるため、規程と方針をそろえておくと説明が一貫します。報酬規程との関係は 役員報酬規程と役員退職慰労金規程｜決定方針の開示との関係 で解説しています。

図9　総会の上限枠の中で、方針に沿って個人別の額を決めます

決議方法と利害関係のある委員

条	条文例
第9条（決議）	委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第10条（特別の利害関係）	委員は、自己の選任、解任又は報酬等に関する事項について、審議に参加することはできるが、議決に加わることはできない。

この条文のポイントは、代表取締役が委員を兼ねる場合の扱いです。社長自身の再任や報酬を審議する場面で社長が議決に加わると、委員会の客観性が損なわれます。第10条で議決から除外し、第9条で定足数を「議決に加わることができる委員」で数えると定めておけば、除外した結果として定足数を満たさなくなる事態を避けられます。審議に参加させるかどうかは会社の判断ですが、少なくとも議決からは外すのが一般的です。

図10　自分の選任や報酬を審議する場面では、その委員を決議から外します

監査等委員会設置会社の場合

監査等委員会設置会社では、監査等委員会が選定する監査等委員が、株主総会で、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任（会社法342条の2第4項）や報酬等（同法361条6項）について、監査等委員会の意見を述べることができます。このため、任意の委員会の審議結果と監査等委員会の意見形成の関係を整理しておく必要があります。監査等委員である社外取締役が任意の委員会の委員を兼ねる例も見られますが、その場合は委員会の資料を監査等委員会でも共有し、意見を述べる際の判断材料にすることを手順に書いておくとよいでしょう。

図11　監査等委員会設置会社では、監査等委員会の意見陳述権との関係を整理します

運用と証跡

任意の委員会は、規程を作るだけでは意味がありません。審査では、年間の開催回数、出席状況、議題の内容、答申と取締役会決議の対応関係が、議事録などの記録で確認されます。3月決算の会社であれば、定時株主総会の議案を決める取締役会の前に指名の答申を、総会後に個人別報酬の答申を行うよう、年間スケジュールを先に決めておくと開催漏れを防げます。

図12　定時株主総会の議案と報酬の決定時期から逆算して開催月を決めます

議事録には、出席者、議題、配付資料、主な意見、決議結果を記載します。「審議の結果、異議なく承認した」だけの議事録は、実質的な議論があったかが分からず、運用の証跡として弱くなります。候補者の経歴や評価、報酬案の算定根拠など、委員が何を見て判断したかが分かる程度に残しておきます。答申は委員長名の答申書で取締役会に提出し、取締役会議事録には「委員会の答申を受けた」旨と決議の内容を記載します。

図13　審査では規程よりも、開催の記録と答申・決議のつながりが見られます

委員の独立性は毎年確認します。独立社外取締役の要件は東京証券取引所の規則で定められており、前述の主要株主に関する改正のように変わることがあります。就任時だけでなく、事業年度ごとに独立性の確認書を受け取り、事務局で保管しておくと、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載とも整合を取りやすくなります。規程どおりの運用の示し方全般は 上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方 を参照してください。

子会社への展開

任意の指名・報酬委員会は、親会社に1つ置き、子会社には置かないのが一般的です。子会社ごとに委員会を作っても独立社外取締役を確保するのは難しく、形式だけの委員会になりやすいためです。そのうえで、主要な子会社の社長や役員の人事・報酬を、親会社の委員会の諮問事項に含めるかどうかを検討します。

図14　委員会は親会社に1つ置き、主要子会社の役員人事を諮問事項に含める例です

子会社の役員人事や報酬は、多くの場合、関係会社管理規程で親会社の承認事項とされています。親会社の委員会で審議する範囲（たとえば主要子会社の代表取締役のみ）と、関係会社管理規程で承認する範囲を対応させておかないと、「委員会では審議したが親会社取締役会の承認がない」「承認はしたが委員会を通していない」といった不整合が生じます。子会社に適用する規程の範囲は 関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項、グループ共通規程の作り方は グループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲 で詳しく扱います。

よくある不備

任意の委員会でよく見られる不備は、開催の少なさ、議事録の薄さ、構成の独立性の弱さ、答申と決議のつながりの不明確さ、報酬方針との不整合の5つです。いずれも、規程を作った時点ではなく運用を始めてから表面化するため、N-1期の運用中に内部監査や監査役監査で点検しておくことが大切です。

図15　形だけの委員会と見られないよう、開催実績と記録をそろえます

とくに注意したいのは、社長が委員長を務め、社外取締役が少数という構成です。規程上は委員会があっても、実質的に社長が自分の報酬や後継者を決めている状態では、委員会を置いた意味が説明できません。社外取締役を委員長にする、社長を報酬の議決から外すといった手当てを規程に組み込みます。

図16　規程、開催記録、決議、独立性、開示の順に突き合わせます

よくある質問

最初の一歩は、委員会を「置くかどうか」の判断です

まずは、上場をめざす市場、独立社外取締役の人数と見込み、役員報酬の決め方の現状を一覧にし、任意の委員会を置く必要があるかを取締役会で話し合ってください。置くと決めたら、規程の制定と同時に初年度の年間スケジュールを作り、最初の開催日を決めることが、運用実績づくりの第一歩になります。

まとめ

任意の指名・報酬委員会の規程では、取締役会の諮問機関であること、独立社外取締役を主要な構成員とすること、諮問事項と答申の扱い、利害関係のある委員の除外を明確にします。グロース市場では原則4-7は適用されませんが、設置した以上は開催の記録と答申・決議のつながりが確認されます。N-1期から運用を始め、子会社の役員人事は関係会社管理規程と対応させて扱いましょう。規程の全体像は IPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】 で確認できます。

本記事の根拠

• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード」
• 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）」
• 東京証券取引所「少数株主保護に関する上場制度の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」
• 日本取引所グループ「上場審査基準（グロース市場）」
• e-Gov法令検索「会社法」（第342条の2、第361条、第400条、第404条）
• 金融庁「「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公表について」（2019年1月31日）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。