監査役会規程と監査役監査基準｜監査等委員会設置会社との違い

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

監査役会規程と監査役監査基準の目的と審査での位置づけ

監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません（会社法335条3項）。監査役会はすべての監査役で組織され（390条1項）、監査報告の作成、常勤の監査役の選定・解職、監査の方針や調査の方法など監査役の職務の執行に関する事項の決定を行います（同条2項）。

監査役会規程は、この会議体の運営方法を具体化する規程です。一方、監査役監査基準は、監査役が職務を行うときの心構え、監査の方法、報告の仕方などを定める行動基準です。日本監査役協会が「監査役監査基準」を公表しており（当方が確認した版は2021年12月16日最終改定）、多くの会社がこれを参考に自社版を作っています。どちらも取締役会ではなく監査役会で制定・改廃するのが一般的で、規程体系のなかでも執行側の規程とは別の系統に置かれます。

図1　監査役会規程は会議体の運営、監査役監査基準は監査の行動基準を定め、役割が異なります

上場審査との関係では、上場会社は取締役会に加えて、監査役会・監査等委員会・指名委員会等のいずれかと会計監査人を置くことが有価証券上場規程437条で求められています。東京証券取引所の新規上場ガイドブックも、実質審査の項目に「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」を掲げており、監査役が実際に監査を行い、その結果が経営に反映されているかが確認されます。常勤監査役の必要性については常勤監査役は必要かもご覧ください。

図2　監査の方針・調査の方法などに関する監査役会の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできません（390条2項ただし書）

監査役会の運営で押さえておきたいのが「独任制」です。監査の方針や調査の方法などに関する監査役会の決定であっても、各監査役の権限の行使を妨げることはできません（390条2項ただし書）。監査役会は多数決で監査役個人の判断を縛る場ではなく、情報を共有し、職務を分担して、組織的・効率的に監査するための場です。規程の書き方にもこの考え方を反映させます。

図3　監査役会は各監査役の情報共有と分担の場で、多数決で監査役個人の判断を縛るものではありません

定めるべき主な事項

監査役会規程と監査役監査基準に盛り込む主な事項は、次の表のとおりです。

規程	主な事項	根拠・考え方
監査役会規程	目的、構成、常勤監査役の選定	335条3項・390条
監査役会規程	開催（定例・臨時）、招集権者、招集通知	391条・392条
監査役会規程	決議の方法、報告の省略	393条・395条
監査役会規程	決定・同意事項の一覧	343条・344条・390条・399条
監査役会規程	議事録、備置	393条2項・394条
監査役監査基準	職責と心構え、監査の環境整備	監査役監査基準の構成を参考
監査役監査基準	業務監査・会計監査の方法	自社で実際に行う方法を書く
監査役監査基準	三様監査の連携、監査報告	頻度・資料を具体的に

監査役会規程では、法令上監査役会が決定または同意する事項を一覧にしておくと、議題の漏れを防げます。たとえば、取締役が監査役の選任議案を株主総会に出すには監査役会の同意が必要で（343条1項・3項）、会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容は監査役会が決定し（344条）、会計監査人の報酬等を定めるには監査役会の同意が必要です（399条1項・2項）。

図4　規程には、法令上の決定・同意事項を一覧にして、議題の漏れを防ぎます

構成の面では、常勤の監査役を監査役会で選定しなければならないこと（390条3項）、監査役は会社やその子会社の取締役・使用人などを兼ねられないこと（335条2項）、任期が原則4年であること（336条1項）を押さえておきます。社外監査役を独立役員として届け出る場合は、東証の独立性基準も確認します。東証の2026年7月の上場規則改正（7月10日施行）により、主要株主（議決権10%以上）やその業務執行者などは、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会以後、独立役員の要件を満たさないこととされました。VCや事業会社の出身者を社外監査役に迎える場合は注意が必要です。

図5　監査役は3人以上で半数以上が社外監査役、常勤監査役の選定も必要です

監査役監査基準で決めておきたいのが、監査役が閲覧する書類の範囲と、執行側からの報告の受け方です。監査役は、いつでも取締役や使用人に事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査できます（381条2項）。この権限を実際に使えるよう、稟議書・重要な契約書・経営会議の議事録を監査役に回覧する、月次の決算資料を共有する、といった手順を基準に書きます。あわせて取締役会規程や稟議規程にも監査役への回付を明記しておくと、運用が安定します。監査役に情報が届かない体制では、規程があっても監査の実効性を説明できません。

主要条文の例と解説

ここでは監査役会規程と監査役監査基準の主要な条文の例を示します。いずれも説明のために作成したものです。

監査役会規程の条文例

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、法令及び定款に定めるもののほか、当会社の監査役会に関する事項を定める。
第2条（監査役会の目的）	監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
第4条（常勤監査役）	監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定し、又は解職する。
第6条（開催・招集）	監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。監査役会は各監査役が招集する。
第7条（招集通知）	招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

この条文のポイント　監査役会は各監査役が招集するのが法律の定めです（391条）。取締役会と違い、招集権者を一人に限定する書き方はとれないため、「議長が招集する」とだけ書くのは避けます。招集通知の期限は会社法では会日の1週間前で、これを下回る期間は定款で定める必要があります（392条1項）。条文例の「3日前」は定款で短縮していることが前提です。第2条で独任制を明記しておくと、監査役会の位置づけが明確になります。

図6　招集権は各監査役にあり、決議は監査役の過半数で行います

条	条文例
第9条（決議の方法）	監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
第10条（決議事項）	監査役会は、次に掲げる事項を決議する。（1）監査報告の作成（2）常勤監査役の選定及び解職（3）監査の方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項（4）会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容（5）その他法令に定める事項
第11条（同意事項）	監査役会は、監査役の選任議案、会計監査人の報酬等その他法令に定める事項について同意の可否を決する。
第13条（議事録）	監査役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、出席した監査役が署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、10年間本店に備え置く。

この条文のポイント　監査役会の決議は「監査役の過半数」で行い（393条1項）、取締役会のように「出席者の過半数」ではない点に注意します。在任する監査役が3人なら、2人の賛成が必要です。議事録の記載事項は会社法施行規則109条3項に定めがあり、議事の経過の要領及びその結果、出席した取締役・会計監査人の氏名などが含まれます。議事録は監査役会の日から10年間本店に備え置きます（394条1項）。

監査役監査基準の条文例

監査役監査基準は、日本監査役協会の基準の章立てを参考にしつつ、自社で実際に行う監査の方法に合わせて書き直すのが望ましい形です。協会の基準には上場会社を前提にした記述も多いため、まだ実施していない手続を書き込むと、規程と運用のずれになります。

図7　日本監査役協会の監査役監査基準は11章で構成されています（見出しは一部略しています）。自社版の目次の参考になります

条	条文例
第5条（監査計画）	監査役会は、内部統制システムの整備状況、リスクの状況等を考慮して重点監査項目を定め、監査計画及び職務の分担を毎期決定し、取締役会に説明する。
第12条（取締役会等への出席）	監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べる。常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
第20条（会計監査人との連携）	監査役会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の説明を受け、定期的に意見交換を行う。
第21条（内部監査部門との連携）	監査役は、内部監査部門から内部監査の計画及び結果の報告を受け、必要に応じて追加の調査を求める。

この条文のポイント　監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければなりません（383条1項）。経営会議への出席は法定ではありませんが、常勤監査役が出席して執行の状況を把握するのが一般的です。連携の条文は「定期的に」だけでなく、実際の頻度（四半期ごとなど）を監査計画で具体化しておくと、運用の記録と結びつけやすくなります。三様監査の考え方は監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）で解説しています。

図8　監査役は取締役会に出席して意見を述べ、不正などを認めたときは取締役会に報告します

不正などへの対応も監査役監査基準の重要な部分です。監査役は、取締役の不正行為やそのおそれ、法令・定款違反などを認めたときは遅滞なく取締役会に報告し（382条）、会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは行為の差止めを請求できます（385条1項）。逆に、取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告しなければならず（357条1項・2項）、会計監査人も取締役の不正行為などを発見したときは監査役会に報告します（397条1項・3項）。これらの報告を受ける窓口と手順を規程に書いておきます。

図9　三様監査の連携の方法（頻度・共有する資料）を監査役監査基準や監査計画に書いておきます

運用と証跡、整える時期

監査役会の運用は、年間の監査計画に沿って組み立てます。期首に監査方針・監査計画と職務分担を決め、期中は取締役会への出席、部署や子会社の往査、会計監査人・内部監査室との意見交換を行い、期末に監査報告を作成します。監査役が職務に必要な費用を請求したときは、会社は必要でないことを証明しない限り拒めません（388条）。監査役会規程や監査役監査基準とは別に、監査費用の予算を確保しておくことも大切です。

図10　監査計画から監査報告まで、監査役会の議題を年間で組み立てます

監査報告は、監査役会での審議を経て作成します。監査役は法務省令で定めるところにより監査報告を作成しなければならず（381条1項）、監査役会設置会社では監査役会も監査報告を作成します（390条2項1号）。上場準備の段階では、法定の監査報告に加えて、期中に指摘した事項と執行側の改善状況を一覧にした資料を作り、監査役会と取締役会で共有しておくと、指摘が改善につながっていることを示す記録になります。

整備の時期は、機関設計の移行と一体で考えます。N-3期ごろに常勤監査役を選任して監査の記録を始め、N-2期に社外監査役を加えて監査役会を設置し、規程と基準を制定する流れが一つの目安です。監査役会を置くには定款の変更が必要なため、株主総会の日程から逆算します。直前期には、監査役会として1年分の活動記録を残せる状態にしておくのが望ましいでしょう。機関設計全体についてはIPO審査の「機関設計」とはをご覧ください。

図11　監査役会への移行時期から逆算し、直前期には監査役会として1年分の活動記録を残します

証跡として整えるのは、監査計画書、往査ごとの監査調書、監査役会の議事録、取締役会で述べた意見の記録、監査報告とその後の改善状況の確認です。主幹事証券や取引所の審査では監査役との面談が行われるのが一般的で、記録をもとに自分の言葉で監査の内容を説明できるかが問われます。証跡の残し方は上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方も参考にしてください。

図12　計画・実施・報告が一続きの記録として残っているかが確かめられます

監査等委員会設置会社との違い

監査等委員会設置会社では、監査役会の代わりに監査等委員会が監査を担います。監査等委員は取締役であり（399条の2第2項）、3人以上で過半数が社外取締役でなければなりません（331条6項）。監査等委員会は各監査等委員が招集し（399条の8）、決議は議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数で行います（399条の10第1項）。監査役会と異なり、常勤者の選定は法律上求められていませんが、情報収集のために常勤の監査等委員を置く会社も多くあります。

規程の面では、監査役会規程の代わりに監査等委員会規程を、監査役監査基準の代わりに監査等委員会監査等基準（日本監査役協会も公表しています）を置くのが一般的です。監査等委員は取締役会で議決権を持つため、取締役会規程の議事運営や、重要な業務執行の決定を取締役に委任する範囲（399条の13）とも合わせて見直します。また、監査等委員会は内部監査部門を通じた組織的な監査を前提とすることが多く、内部監査部門への指示・報告の経路を内部監査規程の書き方の考え方に沿って内部監査規程に書いておきます。どちらの機関設計を選ぶかは監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？で比較しています。

図13　監査等委員会設置会社では、監査を担う者が取締役として取締役会で議決権を持ちます

図14　移行する場合は、監査役会規程を置き換えるだけでなく、取締役会規程や内部監査規程も見直します

子会社への展開

親会社の監査役は、職務を行うため必要があるときは、子会社に事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができます（381条3項）。子会社は正当な理由があるときは拒むことができますが（同条4項）、グループ内であらかじめ協力の手順を決めておけば、往査がスムーズに進みます。

子会社に監査役を置くかどうかは、子会社の規模や機関設計によって異なります。子会社に監査役を置かない場合は、親会社の監査役の往査と内部監査で補い、子会社に監査役を置く場合は、監査役監査基準をグループで共通化し、グループ監査役連絡会などで年に数回情報交換するのが一般的です。親会社の承認・報告事項との関係は関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項、グループ共通規程の作り方はグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で扱います。

図15　親会社の監査役は、必要があるとき子会社に報告を求め、業務・財産を調査できます（381条3項）

よくある不備

監査役会規程・監査役監査基準の不備は、記録の不足として表れることが多くあります。典型的なのは、ひな形をそのまま採用して自社で実施していない手続まで書かれている、監査役会の議事録が出席者と決議結果しか書かれていない、往査をしているのに監査調書が残っていない、会計監査人や内部監査室との連携が年1回の顔合わせにとどまっている、といったものです。

規程を自社の実態に合わせて改定するとともに、往査ごとに調書を作り、監査役会で共有した内容を議事録に残す運用を定着させます。ひな形の規程が問題になる理由はひな形の規程はなぜ審査で問題になるか｜自社の実態に合わせる作り方で、取締役会側の規程は取締役会規程の作り方｜付議基準と報告事項の決め方で解説しています。

また、監査役の交代時に引継ぎが行われず、前任者の監査調書や指摘事項の改善状況が後任に伝わっていない例もあります。監査役監査基準に監査調書の保存期間と引継ぎの手順を書いておくと防げます。

図16　監査役会規程と監査役監査基準の不備は、記録の不足として表れることが多くあります

よくある質問

最初の一歩は、監査役が過去1年に実際に行った監査を一覧にすることです

出席した会議、往査した部署、面談した相手、会計監査人とのやり取りを時系列で並べると、監査役監査基準に書くべき「自社の監査の方法」が見えてきます。そのうえで、足りない手続を監査計画に加え、規程の文言を実態に合わせていきます。

まとめ

監査役会規程は会議体としての監査役会の運営ルール、監査役監査基準は監査の方針・方法・報告の行動基準です。監査役会規程には招集・決議・議事録と決定・同意事項を漏れなく書き、監査役監査基準には自社で実際に行う監査と三様監査の連携を具体的に書きます。直前期の1年間は、監査計画から監査報告までの記録を一続きで残します。監査等委員会設置会社では規程を置き換え、取締役会規程や内部監査規程も見直します。子会社がある場合は、381条3項の調査権を踏まえてグループでの監査の手順を決めておきましょう。

本記事の根拠

• 会社法（e-Gov法令検索）
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）
• 日本監査役協会「監査役監査基準」（2021年12月16日最終改定）
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック」
• 東京証券取引所「企業行動規範の概要（総説等）」
• 東京証券取引所「少数株主保護に関する上場制度の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。