役員報酬規程と役員退職慰労金規程｜決定方針の開示との関係

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

2つの規程の目的と審査での位置づけ

役員報酬規程は、取締役・監査役の月額報酬、賞与、業績連動報酬、株式報酬などの算定方法と支給手続を定める規程です。役員退職慰労金規程は、役員が退任したときに支給する退職慰労金の算定基準と手続を定めます。どちらも、役員が自らの報酬を恣意的に決めていないことを示すための規程です。

上場審査では、役員報酬が株主総会決議の範囲内で、社内の手続に沿って決められているか、特定の役員に偏った不相当な支給がないかが確認されるのが一般的です。オーナー経営者の報酬が業績に比べて高すぎる、親族役員に実態のない報酬が支払われているといった点は、関連当事者取引と同じく企業経営の健全性の観点から問われることがあります。

さらに、上場申請書類である新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）や、上場後の有価証券報告書では、役員の報酬等の決定方針、決定の手続、報酬の種類別の総額などを記載します。規程は、この開示の裏付けになる文書でもあります。

図1　総会の上限枠、取締役会の方針、個人別の決定という3段階で考えます

会社法の報酬決定の仕組みと決定方針

会社法361条1項により、取締役の報酬等は、定款で定めていなければ株主総会の決議で定めます。決議する事項は、額が確定している報酬はその額、額が確定していない報酬は具体的な算定方法、株式や新株予約権を与える場合はその数の上限など、報酬の種類ごとに決められています。これらを新設・改定する議案を出す取締役は、株主総会で相当とする理由を説明しなければなりません（同条4項）。

監査役の報酬は、会社法387条により、定款または株主総会の決議で定め、個人別の額について定めがなければ、総会で決めた範囲内で監査役の協議によって決めます。取締役会が監査役の報酬を決めるのではない点に注意が必要です。

図2　監査役の報酬は、取締役会ではなく監査役の協議で決めます

2021年3月に施行された会社法改正で、会社法361条7項が設けられ、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社で、有価証券報告書の提出義務があるもの）と監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（決定方針）を定めなければならないこととされました。方針に定める事項は、会社法施行規則98条の5に列挙されています。

図3　会社法施行規則98条の5が定める項目です

上場時点で大会社に該当しない監査役会設置会社は、この決議義務の対象外となることがあります。しかし有価証券報告書では、報酬の決定方針や決定の手続、業績連動報酬の指標などの記載が求められます（2019年1月の開示府令改正）。そのため上場準備の段階で、決定方針を取締役会で決議し、規程をその方針に沿って作っておくと、開示と社内ルールを一貫させることができます。

図4　規程は総会決議と決定方針の範囲内で、具体的な手続を定めるものです

コーポレートガバナンス・コードでは、原則4-2で経営陣の報酬について中長期的な企業価値の向上につながるよう適切なインセンティブ付けを行うべきとしています。グロース市場の会社には基本原則のみが適用されますが、報酬制度の設計にあたって考え方の参考になります。

いつ整えるか

N-3期には、現在の役員報酬の水準と支給の実態（総会決議の枠との関係、親族役員の有無、退職慰労金の支給実績）を確認します。N-2期には、必要に応じて報酬水準を見直し、株主総会で報酬枠を決議し直します。N-1期には、決定方針と規程を取締役会で決議し、その手続に沿って1年分の報酬を決めた実績を作ります。

図5　報酬水準の見直しと総会決議は、申請期より前に済ませておきます

定めるべき主な事項

規程	主な事項
役員報酬規程	目的、対象（取締役・監査役）、報酬の種類と構成、算定方法、決定手続（委員会への諮問・一任の有無）、支給時期と改定時期、使用人兼務役員の扱い、減額・不支給、改廃
役員退職慰労金規程	目的、対象、算定式（報酬月額・在任年数・役位係数）、功労加算と上限、減額・不支給事由、決定手続（総会の一任決議と取締役会の決定）、支給時期と方法、弔慰金、改廃

報酬の構成は、固定報酬、短期の業績連動報酬（賞与など）、中長期の株式報酬に分けて考えるのが一般的です。上場前の会社では固定報酬の比率が高いことが多く、無理に業績連動の比率を上げる必要はありませんが、決定方針の第4号（割合の決定方針）に何をどう書くかは事前に検討しておきます。

図6　固定報酬を中心に、業績連動と株式報酬を加える設計の例です

主要条文の例と解説

ここでは、監査役会設置会社を前提に、論点になりやすい主要条文の例を示します。全文のひな形ではありません。

役員報酬規程

条	条文例
第2条（報酬の構成）	取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成する。社外取締役及び監査役の報酬等は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
第4条（決定の手続）	取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会が定める決定方針に従い、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により決定する。
第5条（監査役の報酬）	監査役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。
第7条（改定の時期）	基本報酬の改定は、原則として定時株主総会後に開催する取締役会において、事業年度開始の日から3か月を経過する日までに行う。

この条文のポイントは3つあります。1つ目は、第2条で社外取締役と監査役を業績連動の対象から外している点です。監督・監査を担う役員の報酬が業績に連動すると、独立した立場からの判断に影響しかねないため、基本報酬のみとする設計が一般的です。2つ目は、第4条で「総会の枠」「決定方針」「委員会の答申」「取締役会の決議」という手続の順序を明記している点です。任意の委員会を置く場合は 指名・報酬委員会規程の作り方｜任意の委員会を置く場合 と整合させます。

3つ目は、第7条の改定時期です。法人税法34条1項により、役員給与のうち定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれにも該当しないものは損金に算入できません。定期同額給与の改定は、原則として事業年度開始の日から3か月を経過する日までに行う必要があるため、規程で改定時期を固定しておくと税務上の問題を防げます。改定の時期については 定期同額給与とは？改定できる時期と3か月ルール も参照してください。なお業績連動給与の損金算入は、同族会社では原則として認められない（同族会社以外の法人による完全支配関係がある場合を除く）ため、上場前の会社が業績連動報酬を導入する際は税務上の扱いを確認しておきます。

図7　定期同額給与の改定時期に合わせ、総会後に個人別の額を決めます

個人別の額を代表取締役に一任する会社もあります。一任は禁止されていませんが、決定方針には、委任を受ける者の氏名や地位、委任する権限の内容、権限が適切に行使されるための措置（たとえば委員会への諮問）を講ずる場合はその内容を定める必要があります（会社法施行規則98条の5第6号）。有価証券報告書でも決定の手続として開示されるため、一任する場合は委員会への諮問を組み合わせるなど、説明できる仕組みにしておきます。

図8　一任する場合は、決定方針に委任の内容と適切な行使の措置を定めます

役員退職慰労金規程

条	条文例
第3条（算定）	退職慰労金の額は、退任時の報酬月額に役位ごとの在任年数及び別表に定める役位別係数を乗じて得た額の合計額とする。
第5条（功労加算）	在任中に特に功労があった役員については、取締役会の決議により、前条の額の30%を上限として加算することができる。
第6条（減額・不支給）	在任中に会社に重大な損害を与えた役員又は解任された役員については、取締役会の決議により退職慰労金を減額し、又は支給しないことができる。
第8条（決定手続）	退職慰労金は、株主総会の決議を経て、この規程に定める基準に従い、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、その額、支給時期及び方法を決定する。

この条文のポイントは、算定式と係数を規程と別表で客観的に定め、裁量の余地を功労加算と減額・不支給に限定している点です。退職慰労金は株主総会で「当社規程に定める基準に従い相当額の範囲内で贈呈することとし、具体的な金額等は取締役会（監査役は協議）に一任する」という形で決議するのが一般的です。この一任決議をする場合、会社法施行規則82条2項により、株主総会参考書類にその基準の内容を記載するか、各株主が基準を知ることができる適切な措置（本店での閲覧など）を講じる必要があります。基準が社長の裁量になっている規程では、この説明ができません。

図9　功労加算を設ける場合は上限を定め、取締役会で理由を記録します

図10　係数は他社水準と自社の支給実績をもとに設定します（数値は説明のための例）

税務上も、退職給与のうち、業務に従事した期間、退職の事情、同業類似法人の支給状況等に照らして相当と認められる金額を超える部分は損金に算入されません（法人税法34条2項、同法施行令70条2号）。係数や功労加算の上限を設定するときは、この観点からも合理性を確認しておきます。

図11　総会で一任決議を得て、規程に従い取締役会（監査役は協議）で額を決めます

上場を機に退職慰労金制度を廃止し、株式報酬などの長期インセンティブに移行する会社もあります。廃止する場合は、廃止時点までの在任期間に対応する額を打ち切り支給とし、実際の支給は退任時とする方法がよく使われます。廃止の総会決議の方法と、支給までの間の引当金の扱いも検討が必要です。株式報酬では、金銭の払込みを要しない株式の発行（会社法202条の2）は上場会社に認められる制度であるなど、上場前後で使える仕組みが異なるため、ストック・オプションとあわせて 新株予約権の割当規程｜ストック・オプションの付与基準と管理 も確認してください。

図12　上場を機に制度を廃止し、株式報酬などへ移行する会社もあります

監査等委員会設置会社の場合

監査等委員会設置会社では、株主総会で監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して報酬等を定めます（会社法361条2項）。監査等委員である取締役の個人別の額は、定めがなければ監査等委員である取締役の協議で決めます（同条3項）。また、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員以外の取締役の報酬等について、株主総会で監査等委員会の意見を述べることができます（同条6項）。規程では、監査等委員会の意見形成に必要な資料を事前に共有する手順を定めておくとよいでしょう。

図13　監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役とそれ以外を区別して定めます

運用と証跡

審査や監査で確認されるのは、規程どおりに報酬が決められ、支給されているかです。毎年の運用では、株主総会議事録（報酬枠の決議）、決定方針を決議した取締役会議事録、委員会の答申書、個人別の額を決めた取締役会議事録、監査役の協議書、支給明細を、事業年度ごとにまとめて保管します。とくに、個人別の額をいつ・誰が決めたかが議事録から分からない状態は、よく指摘される点です。

支給額の合計が総会決議の枠を超えていないかも、毎年確認します。使用人兼務役員がいる場合、総会決議の枠に使用人分の給与を含めない旨を決議しているかどうかで集計の範囲が変わるため、規程にも扱いを書いておきます。

開示とのつながりも欠かせません。Ⅰの部と有価証券報告書の「役員の報酬等」では、方針の内容、決定の手続、報酬の種類別の総額、連結報酬等の総額が1億円以上である役員の個別の額などを記載します。公開会社の事業報告でも役員の報酬等を記載します（会社法施行規則121条）。規程・方針・開示のいずれかを改めたら、他の2つも同時に見直す手順にしておきます。

図14　規程の内容は、Ⅰの部・有価証券報告書・事業報告の記載と一致させます

子会社への展開

子会社の役員報酬は、子会社の株主総会と取締役会が決めます。親会社の役員報酬規程をそのまま子会社に適用するのではなく、子会社ごとに報酬の決め方を定めたうえで、関係会社管理規程で「子会社役員の報酬の決定・改定」を親会社の承認事項とするのが一般的です。親会社は株主として子会社の総会で報酬枠に議決権を行使し、個人別の額は承認手続で確認します。

図15　子会社の役員報酬は子会社の機関で決め、親会社は承認・報告で関与します

注意したいのは、親会社の役員が子会社の役員を兼ねる場合です。どちらの会社から、いくら支給するのかを決めておかないと、実質的な報酬額が見えにくくなります。有価証券報告書の連結報酬等には子会社から受ける報酬も含まれるため、兼務の状況と支給元を一覧で管理しておきます。退職慰労金も同様で、子会社で別途支給する場合は規程の有無を確認します。グループ全体の承認・報告事項の決め方は 関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項 と 子会社の職務権限と決裁｜親会社の承認が必要な事項の決め方 で扱います。

よくある不備

役員報酬と退職慰労金でよく見られる不備は、総会決議の枠と実際の支給額のずれ、個人別の額の決定記録の欠落、退職慰労金の基準が社長の裁量になっていること、期中の頻繁な報酬変更、開示と規程の不一致です。親族役員への支給は、関連当事者取引の観点からも見られるため、職務の実態と報酬額の関係を説明できるようにしておきます。関連当事者取引の扱いは 関連当事者取引管理規程の作り方｜取引の把握・承認・開示 を参照してください。

図16　規程と総会決議・方針・実際の支給額が一致しているかを確かめます

よくある質問

最初の一歩は、過去3期分の役員報酬の一覧づくりです

まず、役員ごとの月額報酬・賞与・退職慰労金の支給実績を過去3期分並べ、総会決議の枠、決めた機関と日付、議事録の有無を横に書き出してください。どこに記録の空白があるかが見えれば、規程と方針で何を定めるべきかが具体的になります。

まとめ

役員報酬規程と役員退職慰労金規程は、株主総会決議と取締役会の決定方針の範囲内で、算定方法と決定手続を定める規程です。監査役の報酬は監査役の協議で決めること、退職慰労金の一任決議では基準を株主が知り得る状態にすること、規程・方針・開示を一致させることが要点です。N-2期までに報酬水準と総会決議を整え、N-1期に方針と規程に沿った決定の実績を作りましょう。規程整備の全体像は IPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】 で確認できます。

本記事の根拠

• e-Gov法令検索「会社法」（第202条の2、第361条、第387条）
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（第82条、第98条の5、第121条）
• e-Gov法令検索「法人税法」（第34条）
• e-Gov法令検索「法人税法施行令」（第70条）
• 金融庁「「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公表について」（2019年1月31日）
• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。