不動産流通システムのTOKYO PRO Market上場｜自己株式取得と少人数の機関設計【発行者情報から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。

不動産流通システムはどんな会社で、いつTPMに上場したのか

不動産流通システムは、2008年10月に不動産売買の仲介を目的として埼玉県八潮市で「株式会社住創」として設立され、2010年8月に現在の商号に変更しました。事業は不動産売買仲介業とリフォーム工事業の2セグメントで、仲介が収益の大半を占めます。決算期は12月で、上場時点の直前事業年度は第18期（2025年12月期）です。2025年12月期の売上高は927,890千円、当期純利益は57,654千円、2026年2月末の従業員数は52名（平均年齢51.3歳）です。子会社はなく、財務諸表は単体のみです。

上場の手続面では、2026年5月21日に新規上場の申請が受け付けられ（同日に発行者情報を公表）、6月4日に上場承認、6月24日に上場しました。担当J-Adviserはフィリップ証券株式会社です。申請受付から上場承認までは10営業日で、TPMで「原則として上場申請から10営業日後に上場を承認」とされている流れどおりの日程です。

図1　発行者情報の記載とJPXの新規上場会社情報（申請受付日・上場承認日・上場日）をもとに作成

項目	内容
会社名	株式会社不動産流通システム（Real Estate Distribution System Co., Ltd.）、証券コード583A
市場	東京証券取引所 TOKYO PRO Market
上場日	2026年6月24日
上場承認日	2026年6月4日
申請受付日	2026年5月21日（発行者情報の公表日）
担当J-Adviser	フィリップ証券株式会社
上場時の開示書類	発行者情報（特例110条3項。特定投資家向け取得勧誘等なし）
本店	東京都新宿区西新宿（新宿ビルディング）
設立	2008年10月（株式会社住創として設立）
決算期	12月（直前事業年度は第18期・2025年12月期）
事業	不動産売買仲介業、リフォーム工事業
従業員数	52名（2026年2月28日現在、臨時雇用者0名）
監査法人	オリエント監査法人（2025年12月期の財務諸表を監査）

なぜTOKYO PRO Marketを選んだのか

まず確認しておきたいのは、不動産流通システムの発行者情報には、TPMを選んだ理由や上場の目的を直接説明した記載が見当たらないことです。ガバナンスの基本的な考え方として「上場により広く社会からの監視と信頼のもとで事業活動を行う『パブリックカンパニー』となることを十分に認識」していると述べ、上場企業として必要な情報開示体制と内部統制体制を整備する方針を示していますが、TPMという市場を選んだ理由そのものは書かれていません。そのため本記事では、同社の理由を推測することはせず、TPMという市場の一般的な特徴を整理します。

TPMは、プライム・スタンダード・グロースの一般市場とは別の、法令上「特定取引所金融商品市場」と位置づけられるプロ向けの市場です。取引所に買注文を入れられるのは特定投資家等に限られ、一般投資家は買付けができません（保有株式の売却は可能です）。株主数・流通株式・利益の額などの形式基準（数値基準）がなく、担当J-Adviserが上場適格性を調査・確認する点が最大の特徴です。上場前に必要な監査期間も「最近1年間」とされています。

東証は2026年4月3日、TPMを「一般市場上場と非上場の間の多様な活用ニーズに対応する市場」と位置づけ直し、新規上場時に「上場目的」（なぜTPMに上場し、どう活用するか）を検討・開示するよう要請しています。これは規程上の義務ではなく「開示のお願い」という要請で、2026年6月15日時点の集計では開示企業は約59%でした。集計された上場目的の上位は社内体制強化・営業力強化・採用力強化で、「増資」は1割程度にとどまります。TPM上場が必ずしも資金調達を目的としていないことは、不動産流通システムが公募・売出しを行わずに上場したこととも整合します。

項目	TOKYO PRO Market	一般市場（グロース・スタンダード）
法令上の位置づけ	特定取引所金融商品市場（プロ向け市場）	一般の取引所金融商品市場
買付けできる投資家	特定投資家等（一般投資家は買付け不可、売却は可）	制限なし
形式基準（数値基準）	なし	株主数・流通株式などの数値基準あり
上場適格性の調査	担当J-Adviserが調査・確認し宣誓書を提出	主幹事証券の引受審査と東証の上場審査
上場時の開示書類	特定証券情報（勧誘を行わない場合は発行者情報に相当する情報）	有価証券届出書・新規上場申請のための有価証券報告書
上場前の監査期間	最近1年間	直前2期
上場後の定期開示	発行者情報（年次・中間、各期末後3か月以内）	有価証券報告書・半期報告書
四半期開示	任意	取引所規則上の四半期決算短信
内部統制報告書	任意	金融商品取引法に基づき提出

事業内容と収益モデル：低廉な手数料と全員宅建士の一貫担当

不動産流通システムの事業は、住宅の買主・売主から媒介契約を受けて仲介手数料を得る不動産売買仲介業と、仲介顧客のリフォーム需要に応えるリフォーム工事業で構成されています。発行者情報は事業の特徴として、①顧客にとって最適な仲介サービスの提供、②仲介顧客に対するワンストップのリフォーム提案、③一般的な同業他社が適用している法定上限の仲介手数料率に比して割安な仲介手数料水準の設定、④不動産関連テレビドラマ・書籍への監修協力、⑤著名人を起用したプロモーション活動、の5つを挙げています。

仲介の営業担当者は全員が宅地建物取引士の資格を持ち、物件調査、内見案内、ローン相談、契約締結までを一人で一貫して担当します。採用は人材紹介会社のスカウティングを活用した即戦力人材の厳選採用です。リフォーム工事業は有資格者を中心とした部門が見積提案から施工管理までを担当し、施工そのものは協力業者に外注しています。2025年12月期の完成工事原価74,777千円のうち外注加工費が63,693千円を占めることからも、外注を前提とした体制であることがわかります。

図2　発行者情報「事業の内容」をもとに作成。報告セグメントは不動産売買仲介業とリフォーム工事業の2つ

低廉な手数料を可能にしている仕組みとして、同社は過剰な店舗展開や広告宣伝費を抑えた効率的な運営と、スーパーフレックス制度・在宅勤務制度の導入を挙げています。拠点は本社・首都圏営業部（新宿区、47名）、横浜営業所（1名）、大阪営業所（4名）の3か所です。集客は、①自社ホームページを中心としたSEO対策・リスティング広告・YouTubeチャンネル、②不動産情報ポータルサイト（SUUMO、at-home等）、③公式LINE「REDS友の会」によるリピーター・紹介案件、の3本柱です。

主要な顧客について、売上高の10%以上を占める相手先はありません。期末の売掛金6,845千円の相手先も「仲介物件購入者」と記載されており、個人の顧客を相手に件数を積み上げる事業であることが読み取れます。

図3　発行者情報「事業の内容」「対処すべき課題」をもとに作成

沿革と上場までの道のり：第一住創との関係

沿革には、株式会社第一住創という会社が繰り返し登場します。第一住創は1994年に住宅の建築・販売を目的として設立され、2005年に日本証券業協会のグリーンシート銘柄に指定されましたが、2008年2月に民事再生手続を申し立て、2010年3月に再生計画が終結しています。不動産流通システムの創業者は第一住創の社員だった人物で、2010年7月に、第一住創の代表取締役社長だった深谷十三氏が創業者から当社の全株式を譲り受けました。深谷氏は1994年の第一住創設立時の代表取締役でもあります。

その後、2016年1月に第一住創を完全子会社化し、2019年10月にリフォーム工事事業を開始、2020年12月には第一住創の全事業を譲り受けたうえで、同社の全株式を第三者に売却しています。この結果、現在は子会社を持たない単体の会社です。本社は千代田区、中央区を経て2024年12月に新宿区へ移転しました。上場前年の2025年7月には自己株式を取得し、2026年3月に株式分割と単元株制度の導入を行ってから、5月の申請に臨んでいます。

図4　発行者情報「沿革」をもとに作成

業績の推移：本社移転の一過性費用を経て増益

項目（千円）	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
売上高	773,688	805,262	927,890
経常利益	58,552	31,082	53,351
当期純利益	45,769	12,507	57,654
純資産額	209,830	223,715	229,922
総資産額	354,278	457,849	442,794
自己資本比率	59.2%	48.9%	51.9%
営業活動によるキャッシュ・フロー	74,884	23,815	68,741
現金及び現金同等物の期末残高	257,318	282,654	298,969

売上高は2023年12月期から2期連続で増加し、2025年12月期は前期比115.2%の927,890千円でした。利益面では、2024年12月期に経常利益が31,082千円まで減少し、2025年12月期に53,351千円（前期比171.6%）へ回復しています。発行者情報は、2025年12月期の増益要因として、前事業年度に発生した本社機能・営業拠点移転に伴う一過性費用の解消と、リフォーム工事の利益率改善を挙げています。実際に2024年12月期には、旧本社と旧新宿営業所の建物附属設備について14,166千円の減損損失を計上しており、和解金5,000千円も営業外費用に計上されています。

なお、主要な経営指標の注記には、特例110条5項に基づき第18期（2025年12月期）の財務諸表についてオリエント監査法人の監査を受けているが、第17期までの財務諸表は監査を受けていない、と明記されています。過年度の数値を読む際は、監査済みの期と未監査の期を区別する必要があります。

図5　発行者情報「主要な経営指標等の推移」をもとに作成（千円単位の数値を百万円に換算し小数第1位に四捨五入）。監査を受けているのは2025年12月期のみ

2025年12月期は、当期純利益57,654千円が税引前当期純利益51,022千円を上回っています。法人税、住民税及び事業税1,402千円に対して法人税等調整額が△8,033千円となり、法人税等合計が△6,631千円となったためです。税効果会計の注記では、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少し、税効果会計適用後の法人税等の負担率は△13.0%と記載されています。利益の推移を読むときは、本業の利益（営業利益53,404千円）と税金費用の動きを分けて見ることが大切です。

図6　発行者情報の損益計算書をもとに作成。法人税等合計は△6,631千円（法人税等調整額△8,033千円）で、利益を押し上げる方向に働いた

セグメント別では、不動産売買仲介業の売上高が819,393千円（前期比114.5%）、セグメント利益が177,066千円（同109.5%）でした。リフォーム工事業は売上高108,497千円（同120.9%）で、セグメント損失は△5,125千円から△953千円へ縮小しています。各セグメントに配賦していない全社費用は約1億2千万円で、セグメント利益の合計から差し引いて営業利益になります。セグメント資産は配賦していないため記載が省略されています。

図7　発行者情報「セグメント情報」をもとに作成（2024＝2024年12月期、2025＝2025年12月期）

TPMの上場の仕組みを発行者情報で確認する

担当J-Adviserの調査と上場適格性

TPMには形式基準がない代わりに、担当J-Adviserが上場適格性要件への適合を調査・確認し、「上場適格性に係る宣誓書」を作成して東証に提出します。上場適格性要件は、企業としての相応性、事業の公正・忠実な遂行、企業の規模や成熟度等に応じたコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制、適正な開示を行える体制、反社会的勢力との関係がないことなどの5項目です。東証も意向表明後に面談を行うため、「審査がない市場」ではありません。

不動産流通システムの発行者情報にも、この要件に対応する記載が見られます。たとえば「運転資本」の項目では、上場予定日（2026年6月24日）から12か月間の運転資本について、自己資金及び借入による資金調達が可能であることから十分であると認識している、と記載しています。上場予定日から12か月間の運転資金の確保は、上場適格性要件の「企業としての相応性」の確認項目の一つです。

図8　JPX「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」等をもとに一般的な流れを整理したもの。形式基準（数値基準）はなく、担当J-Adviserが上場適格性を調査・確認する

特定証券情報ではなく「発行者情報」で上場した理由

TPMでは、上場に際して特定投資家向け取得勧誘等（いわゆるプロ私募）を行う場合、金融商品取引法27条の31に基づき特定証券情報を提供・公表します。不動産流通システムは上場に際してこうした勧誘を実施しないため、特例110条3項の規定により「発行者情報に相当する情報」を公表しています。表紙の書類名が「特定証券情報」ではなく「発行者情報」になっているのはこのためです。

上場後は、年次と中間の発行者情報を、それぞれ期末後3か月以内に公表します。TPMの書類名はあくまで「発行者情報」で、一般市場の有価証券報告書・半期報告書とは呼びません。

同社の発行者情報の構成も、企業情報（企業の概況、事業の状況、設備、発行者の状況、経理の状況など）に加えて、第三部「株式公開情報」として特別利害関係者等の株式等の移動状況、第三者割当等の概況、株主の状況を記載しており、一般市場のⅠの部に近い情報量があります。

図9　金融商品取引法27条の31と、発行者情報表紙の「取引所金融商品市場等に関する事項」の記載をもとに作成

監査は「最近1年間」、会計基準は日本基準

TPMの新規上場で求められる監査期間は最近1年間です。不動産流通システムは、2025年12月期（2025年1月1日から12月31日まで）の財務諸表についてオリエント監査法人の監査を受けています。財務諸表は財務諸表等規則に基づいて作成され、特例110条6項で認められた会計基準のうち、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しています。

監査を受ける期が1期で足りるとしても、比較情報として前期の数値を開示する以上、前期末の残高（特に期首残高に影響する項目）の確からしさは監査法人と早めに確認しておく必要があります。監査法人の選定時期については監査法人はいつまでに決めるかもあわせてご覧ください。

J-Adviser契約は上場維持の前提

不動産流通システムは、事業等のリスクの15番目に「J-Adviserとの契約について」を置き、フィリップ証券を担当J-Adviserに指定することについての取締役会決議に基づいて契約を締結したこと、契約を解除し、かつ他の担当J-Adviserを確保できない場合には上場廃止となることを記載しています。そのうえで、債務超過、銀行取引停止、破産・再生・更生手続、発行者情報等の提出遅延、虚偽記載・不適正意見、反社会的勢力の関与など、即日無催告解除の事由19項目（このほか、破産手続等に該当しても再建計画を開示した場合には原則として解除しない旨の定め）と、事前催告（特段の事情のない限り1か月）の条項を詳しく開示しています。

図10　発行者情報「事業等のリスク（15）J-Adviserとの契約について」をもとに作成

資本政策と株主構成：上場前の自己株式取得と株式分割

株主は代表者と法人株主の2名

発行者情報の「株主の状況」によると、株主は代表取締役社長の深谷十三氏（101,000株、83.96%）と株式会社ヒノキヤグループ（19,300株、16.04%）の2名です（比率は自己株式を除く120,300株に対する割合）。所有者別状況（2026年4月30日現在）でも、その他の法人1、個人その他2（自己株式を含む）の計3となっています。新株予約権（ストック・オプション）や種類株式はなく、潜在株式もありません。

TPMには株主数や流通株式比率の形式基準がないため、このように代表者が議決権の8割超を持ち、株主が実質2名という状態でも上場できます。一方で、一般市場では流通株式に関する基準が設けられているため、将来一般市場を目指す場合には、株式の分布をどう広げるかという資本政策上の検討が別途必要になります。資本政策の全体像は上場準備の資本政策で解説しています。

図11　発行者情報「株主の状況」「自己株式等」「関連当事者情報」をもとに作成。ヒノキヤ＝株式会社ヒノキヤグループ。取得前の比率は分割前の株数（深谷氏1,010株、ヒノキヤ505株）から本記事で計算

法人株主からの自己株式取得

上場前年の2025年に、同社は法人株主のヒノキヤグループから自己株式312株（分割前）を取得しています。手続は、2025年6月23日の臨時株主総会で取得する株数の上限（312株）、取得価額の総額の上限（50,000,000円）、取得期間（6月23日〜7月31日）を決議し、その他の事項を取締役会に委任したうえで、6月30日の取締役会で相手先と取得日を決議する流れでした。会社法155条3号（株主との合意による取得）に基づく取得で、取得総額は49,920,000円（1株160,000円）です。

取得価格について、関連当事者情報の注記は「2024年12月期末の1株当たり純資産に約8%のプレミアムを加味して算定」と説明しています。また、特別利害関係者等の株式等の移動状況では、移動理由を「自己株式取得に合意したため」とし、資本効率の向上を図るため、また中長期的に企業価値を高めるために自己株式の取得を選択した、と記載しています。ヒノキヤグループは、移動前の時点では「当社のその他関係会社」とされ、2025年12月期の関連当事者情報では議決権の16.0%を持つ「主要株主」として記載されています。分割前の株数から計算すると、取得前の同社の持株比率は約33.3%でした。

図12　発行者情報「自己株式の取得等の状況」「関連当事者情報」「特別利害関係者等の株式等の移動状況」をもとに作成。株数・単価は分割前

この取得により、2025年12月期末の純資産は自己株式△49,920千円の分だけ減少し、財務活動によるキャッシュ・フローにも同額の支出が計上されています。2026年3月28日の株式分割（1株→100株）後、自己株式は31,200株となり、発行済株式総数151,500株の20.6%に当たります。上場準備の実務では、上場前の株式の移動は価格の妥当性と手続の適法性が必ず確認されます。株主総会決議・取締役会決議の順序、価格算定の根拠、特定の株主からの取得に関する会社法上の手続をそろえ、記録として残しておくことが重要です。

なお、同社の発行者情報は、特例115条及び同施行規則106条に基づき、上場日から5年間、直前事業年度末の2年前（2024年1月1日）から上場日の前日までの特別利害関係者等による株式の譲受け・譲渡の状況について記録を保存する、と記載しています。株式を動かした場合の扱いは上場前に株式を動かすとどうなるか（継続所有の確約）も参考になります。

株式分割と単元株制度の導入

2026年3月6日の取締役会決議により、3月28日付で普通株式1株を100株に分割し、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しました。発行済株式総数は1,515株から151,500株に、発行可能株式総数は606,000株になっています。1株当たり情報は、分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定され、重要な後発事象として注記されています。分割前の1株当たり純資産は十数万円の水準だったため、上場前に分割と単元株制度を整えて取引単位を調整しておくのは一般的な準備事項です。

コーポレート・ガバナンス：取締役3名・監査役1名の機関設計

不動産流通システムは監査役設置会社で、取締役会は3名（社外取締役0名）、監査役は1名です。社外取締役・社外監査役はいません。TPMには一般市場のような機関設計の形式要件はなく、「企業の規模や成熟度等に応じて」コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が整備・機能していることが求められます。

定例取締役会は毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開きます。取締役会は決裁権限規程、取締役会規程等の諸規程を整備しているとされます。監査役は監査役規程に基づき取締役の業務執行を監査し、取締役会に出席して意見を述べます。定款では、取締役の定数を5名以内、監査役を3名以内と定め、取締役の選任決議は議決権の3分の1以上を有する株主の出席とその過半数で行い、累積投票によらないとしています。また、会社法426条1項に基づき、取締役会の決議によって取締役・監査役の責任を法令の限度で免除できる旨も定めています。

図13　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況」の模式図と本文をもとに簡略化して作成

役職	氏名	主な経歴（発行者情報の記載から抜粋）
代表取締役社長	深谷 十三	1994年に株式会社第一住創を設立し代表取締役。2010年8月から当社代表取締役社長。所有株式101,000株
取締役 管理本部長	定森 健治	大和銀行（現りそな銀行）、複数の事業会社を経て2024年12月に当社入社、取締役管理本部長
取締役 営業本部長	坂爪 潤	司法書士・土地家屋調査士事務所、不動産会社を経て2018年1月当社入社、2022年3月から取締役営業本部長
監査役	西牟田 泰央	協和銀行（現りそな銀行）、株式会社カーチスホールディングスの取締役兼代表執行役社長等を経て、当社顧問・取締役を務め2024年12月に監査役

役員構成で目を引くのは、管理本部長の取締役が上場申請の約1年半前（2024年12月）に入社していること、そして監査役が当社の顧問・取締役を経て2024年12月に監査役に就任していることです。2025年12月期の役員報酬は総額46,600千円（取締役3名42,800千円、監査役1名3,800千円、いずれも基本報酬のみ）でした。監査役の任期は2029年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、取締役の任期は1年です。

一般市場の上場審査でよく論点になる「常勤監査役の要否」や「社外役員の人数」は、TPMでは形式要件として示されていません。ただし、少人数の体制では、監査役が業務執行から独立した立場で監査できるか、取締役会の監督が形だけにならないかを、実態として説明できることが大切です。機関設計の考え方はIPO審査の「機関設計」とは、監査役の常勤性については常勤監査役は必要かで詳しく解説しています。

会議体	構成・頻度	役割（発行者情報の記載）
取締役会	取締役3名。毎月1回＋臨時	経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督
経営企画会議	取締役・各本部長。内部監査担当者と監査役がオブザーバー。原則毎週月曜	取締役会の付議事項や重要な経営課題を議論（法的な決議機関ではない）
コンプライアンス委員会	役員や外部有識者を含む場合もある	不正防止、リスク管理、内部通報への対応を審議・監督
顧問弁護士	継続的な顧問契約	契約書の確認、法的リスクの検討、紛争時の助言

関連当事者との取引としては、2024年12月期に代表取締役の深谷氏が銀行借入に対して債務保証を行っていました（借入金残高5,544千円、保証料の支払いなし）。この債務保証は2025年9月30日の完済により解消されています。代表者保証の解消は上場準備でよく求められる対応で、同社は借入の完済という形で解消したことを注記で明らかにしています。もう一つの関連当事者取引が、前述の主要株主からの自己株式取得です。代表者と会社の取引の整理方法は社長個人と会社の取引はどう解消するかもご覧ください。

内部監査・内部統制：1名の内部監査室と三様監査

内部監査は、1名で構成する内部監査室が主管部署です。内部監査規程に基づいて業務の適法性・効率性を検証し、内部統制システムの有効性を評価します。監査結果は代表取締役社長に報告書と改善提案書として報告され、被監査部門に改善指示を出し、改善状況を継続的に確認します。また、監査役や会計監査人と情報共有し、相互に連携することで監査の実効性を高めているとしています。

内部統制システムについては、職務権限規程の遵守により、特定の組織や担当者に業務や権限が集中することを避け、内部牽制が働くよう努めていると記載されています。リスク管理の主管部署は管理本部で、情報を一元化し、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を受ける体制です。内部監査担当者と監査役が毎週の経営企画会議にオブザーバーとして参加している点は、少人数の体制で経営の動きを早く把握する工夫といえます。

図14　発行者情報「内部監査室」「内部監査及び監査役の状況」をもとに作成

内部監査を1名で担う場合、実務上は「内部監査担当者が自分の所属部署を監査しない」ための手当て（自己監査の回避）や、担当者不在時の代替をどうするかが論点になります。同社の発行者情報には内部監査室の人数と報告経路は書かれていますが、自己監査の回避策についての記載はありません。上場準備会社は、規模に応じた体制であっても、誰が内部監査室を監査するのかを決めておくとよいでしょう。詳しくは内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避）と監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査）で解説しています。

なお、TPMでは内部統制報告書の提出は任意です。同社も対処すべき課題で「管理部門については、コンプライアンス・内部統制を含む管理体制の高度化を図る」としており、上場後に体制を段階的に高度化していく方針を示しています。

会計・開示の論点

収益認識：仲介は物件の引渡し時点

不動産売買仲介の収益は、顧客との媒介契約に基づく「不動産売買契約成立に向けての一連の業務」に関する義務が、物件の引渡しをもって充足されることから、引渡し時点で認識しています。売買契約の締結時ではなく、決済・引渡し時点で収益を計上する方針です。リフォーム工事は、工事期間がごく短いため、工事完成・引渡し時点で収益を認識しています。2025年12月期末の契約負債は651千円で、残存履行義務は契約期間が1年を超える重要な取引がないため記載を省略しています。

仲介業では、売買契約から引渡しまでの間に期末をまたぐ案件があるため、収益の計上時点を明確に定め、期末に引渡しの事実を証憑で確認できる体制が重要です。上場審査で収益認識がどう見られるかは上場審査で問われる収益認識をご覧ください。

図15　発行者情報「重要な会計方針 4．収益及び費用の計上基準」をもとに作成

重要な会計上の見積り：繰延税金資産の回収可能性

同社が重要な会計上の見積りとして挙げているのは、繰延税金資産の回収可能性です。将来の事業計画に基づいて課税所得を見積もり、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しています。2025年12月期末は、税務上の繰越欠損金（税効果額）12,831千円のうち4,910千円に評価性引当額を設定し、7,920千円を回収可能と判断しています。評価性引当額の合計は前期末の39,719千円から12,622千円へ27,096千円減少し、繰延税金資産の純額は△3,779千円（負債）から4,992千円（資産）に転じました。

このほか、2024年12月期の本社・営業所移転に伴う減損損失（回収可能価額を正味売却価額で測定し、原状回復で内装が廃棄される見込みのためゼロと評価）、2025年12月期の事業所閉鎖損失引当金1,183千円、本社・営業所の原状回復義務に係る資産除去債務12,042千円（使用見込期間15年）など、拠点の移転・閉鎖に関する会計処理が続いています。未適用の会計基準としては、新リース会計基準を2028年12月期の期首から適用予定で、影響額は評価中と記載されています。監査報酬は監査証明業務6,000千円で、非監査業務はありません。業務執行社員は2名、補助者は公認会計士2名です。

図16　発行者情報「税効果会計関係」をもとに作成。重要な会計上の見積りとして「繰延税金資産の回収可能性」を記載

事業等のリスクと上場適格性で説明が求められる点

事業等のリスクには15項目が挙げられています。市場環境（金利上昇や住宅ローン審査の厳格化）、競争環境（大手に比べ取扱物件数や規模で劣後）、ビジネスモデル（売買仲介に特化し建売・賃貸に対応していない、分業化されておらず一人当たりの業務範囲が広い）、季節変動（2〜3月の住替え需要で上半期に偏る傾向）、人材・組織、顧客管理（未成約顧客の管理が不十分だったためSFA機能の追加を進める）、広告宣伝、法的規制、リフォーム委託業者の確保、個人情報、特定地域（首都圏）、特定人物への依存、配当、風評被害、J-Adviserとの契約です。

特定人物への依存では、代表取締役社長の深谷氏が経営に重要な役割を担っていることを挙げ、会議体による意思決定の徹底や管理体制の強化を通じて過度な依存を回避する体制整備を進めている、と説明しています。配当については、配当実施の可能性及び実施時期は未定としています。

図17　発行者情報「事業等のリスク」の15項目を本記事で3つに分類したもの（分類は本記事による）

許認可	番号	有効期間	取消事由の根拠
宅地建物取引業者免許	国土交通大臣(2)第9770号	2025年8月26日〜2030年8月25日	宅地建物取引業法66条
建設業許可（建築工事業・大工工事業・内装仕上工事業）	東京都知事 許可（般-6）第150948号	2024年10月25日〜2029年10月24日	建設業法29条

法的規制のリスクでは、事業の前提となる許認可の番号・有効期間・取消事由を一覧で開示し、現時点で取消事由に該当する事実はないと記載しています。許認可が事業の継続に直結する業種では、有効期間の管理と更新手続、取消事由に当たる行為を防ぐ社内体制が、J-Adviserの調査でも確認されるポイントになります。IPOで許認可はどこまで見られるかもあわせてご覧ください。

一般市場へのステップアップを考える会社にとっての示唆

不動産流通システムの発行者情報には、将来の市場変更や一般市場への上場に関する記載はありません。そのため同社の方針については触れず、TPMを一般市場上場の前段階として使うことを考える会社向けに、一般的な留意点を整理します。

TPMから一般市場への移行は「市場区分の変更」ではなく、TPMを申請により上場廃止し、一般市場に新規上場するという扱いです（2025年にTPMからグロース市場に新規上場したAlbaLinkの例）。東証の2025年11月の資料では、TPMから一般市場への上場にあたっての審査は、非上場企業と同様に一から確認が行われており相応の負担がある、という現状認識が示されています。2026年4月の資料では、TPMでの実績を勘案した一般市場の上場審査の効率化や開示様式の共通化・簡素化を「26年秋めど」に予定すると公表されていますが、本記事執筆時点で実施済みであることは確認できていません。

論点	TPM上場時	一般市場を目指す場合に追加で検討すること
監査	最近1年間	直前2期の監査が必要になる
株主構成	形式基準なし	株主数・流通株式の基準を満たす株式の分布
上場の手続	J-Adviserの調査、申請から原則10営業日で承認	TPMの申請による上場廃止と一般市場への新規上場
内部統制	内部統制報告書は任意	金融商品取引法の内部統制報告制度への対応
機関設計	規模・成熟度に応じた体制	一般市場の規則に沿った機関設計・役員構成の見直し

上場準備会社が学べること

図18　本記事で取り上げた論点のまとめ

1. 公募なしでも上場できる。特定投資家向け取得勧誘等を行わず、特例110条3項に基づく発行者情報で上場しています。資金調達以外の目的でTPMを使う形です。

2. 監査済みの期と未監査の期を区別して開示する。主要な経営指標の注記で、監査を受けたのは2025年12月期のみで、第17期までは監査を受けていないことを明記しています。

3. 上場前の自己株式取得は手続と価格の根拠をそろえる。臨時株主総会と取締役会の決議、純資産に約8%のプレミアムを加味した価格、取得の理由を、関連当事者情報と株式公開情報の両方で説明しています。

4. 少人数の機関設計を会議体で補う。取締役3名・監査役1名の体制を、毎週の経営企画会議（監査役と内部監査担当者がオブザーバー）とコンプライアンス委員会で補完しています。

5. 代表者保証は解消し、関連当事者取引として開示する。代表者の債務保証は借入の完済で解消し、その事実を注記しています。

6. 許認可と代表者依存はリスクとして具体的に書く。免許番号・有効期間・取消事由の一覧や、代表者への依存を回避する取組みを記載しています。

7. J-Adviser契約の解除条項を理解しておく。契約解除と後任J-Adviserの不在が上場廃止につながるため、解除事由と事前催告の内容まで開示しています。

上場準備のチェックリスト

よくある質問

最初の一歩は「上場目的」と「監査を受ける期」の逆算から

TPMを検討する会社が最初に取り組みたいのは、上場目的を言語化したうえで、監査を受ける事業年度と担当J-Adviserの調査期間から上場時期を逆算することです。不動産流通システムのように、申請の前年に自己株式の取得、申請直前に株式分割と単元株制度の導入を行う場合は、決議や登記、株主名簿管理人との手続も含めてスケジュールに組み込んでおく必要があります。上場準備全体の流れはIPO準備の全体像（N-3期〜N期）で確認できます。

まとめ

不動産流通システムは、全員が宅地建物取引士の営業担当者による一貫担当と、法定上限に比して割安な仲介手数料を特徴とする不動産売買仲介会社で、2026年6月24日にTOKYO PRO Marketへ上場しました。特定投資家向け取得勧誘等を行わず、直前1期の監査を受けた発行者情報で上場しており、担当J-Adviserはフィリップ証券です。

発行者情報からは、法人株主からの自己株式取得とその価格の考え方、株主2名の株主構成、取締役3名・監査役1名の機関設計と会議体による補完、1名の内部監査室と三様監査の連携、代表者保証の解消、繰延税金資産の回収可能性、許認可やJ-Adviser契約に関するリスク開示など、小規模な会社がTPMを使う際の論点を具体的に読み取ることができます。形式基準がないからこそ、自社の規模に応じた体制を「何を、どの水準で説明できるか」という観点で整えておくことが大切です。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 新規上場会社情報「不動産流通システム 発行者情報」（2026年5月21日公表）
• 日本取引所グループ「新規上場会社情報（TOKYO PRO Market）」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 概要」
• 日本取引所グループ「特定投資家制度の概要」
• 日本取引所グループ「J-Adviser制度」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 上場基準」
• 日本取引所グループ「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」
• 東京証券取引所「TOKYO PRO Marketの今後の方向性」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示のお願い」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示状況」（2026年6月15日時点）
• 東京証券取引所「プロマーケットの今後の方向性について」（2025年11月13日）
• 日本取引所グループ ニュース（2025年11月11日、AlbaLinkのTPM上場廃止とグロース市場への新規上場）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。