IPO審査の「その他公益又は投資者保護」とは？反社会的勢力の排除・係争・許認可を解説

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

「その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項」とは

東証の新規上場審査は、形式要件をクリアした申請会社に対して行われる実質審査基準の審査が本体です。実質審査基準は市場ごとに定められており、プライム市場は有価証券上場規程第213条第1項、スタンダード市場は同第207条第1項、グロース市場は同第219条第1項に、それぞれ第1号から第5号までの5項目が置かれています。

その第5号が「その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項」です。第1号から第4号までのように「収益基盤があるか」「開示が適正か」といった正面からのテーマではなく、上場物件として市場に出すことが適当かどうかを、投資者保護の観点から横断的に確認するための受け皿になっています。

受け皿とはいえ内容が定まっていないわけではありません。上場審査等に関するガイドライン（プライムはⅢ 6.、スタンダードはⅡ 6.、グロースはⅣ 6.）で下位基準が具体的に列挙されており、審査では各項目について書面とヒアリングで確認が行われます。

下位基準の並びは3市場で違う

第5号の中身は3市場でおおむね共通ですが、「主要な事業活動の前提となる事項」の置き場所だけが異なります。グロース市場ではこの項目が第5号（ガイドラインⅣ 6.(3)）に入っている一方、プライム市場・スタンダード市場では第1号「企業の継続性及び収益性」の下位基準（ガイドラインⅢ 2.(3)、Ⅱ 2.(3)）として扱われます。

確認される内容そのものは変わりませんが、Ⅱの部や各種説明資料でどの章に書くか、主幹事証券会社とどの論点として詰めるかに影響します。市場を変更して申請し直す場合は、資料の構成も見直すことになります。

下位基準の内容	プライム・スタンダード	グロース
株主の権利内容とその行使の状況（買収への対応方針を含む）	第5号（ガイドラインⅢ 6.(1)／Ⅱ 6.(1)）	第5号（ガイドラインⅣ 6.(1)）
経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争	第5号（ガイドラインⅢ 6.(2)／Ⅱ 6.(2)）	第5号（ガイドラインⅣ 6.(2)）
主要な事業活動の前提となる事項（許認可・販売代理店契約等）	第1号（ガイドラインⅢ 2.(3)／Ⅱ 2.(3)）	第5号（ガイドラインⅣ 6.(3)）
反社会的勢力による経営活動への関与の防止	第5号（ガイドラインⅢ 6.(3)／Ⅱ 6.(3)）	第5号（ガイドラインⅣ 6.(4)）
議決権種類株式（無議決権株式・議決権の少ない株式）の上場	第5号（ガイドラインⅢ 6.(4)／Ⅱ 6.(4)）	第5号（ガイドラインⅣ 6.(5)）

条番号はプライム＝有価証券上場規程第213条第1項、スタンダード＝同第207条第1項、グロース＝同第219条第1項。ガイドラインは上場審査等に関するガイドライン。

① 株主の権利内容と買収への対応方針

1つ目は、株主の権利内容とその行使の状況が公益又は投資者保護の観点から適当と認められることです。具体的には、株主の権利内容や行使が不当に制限されていないこと、買収への対応方針を導入している場合は規程第440条各号に掲げる事項を遵守していることが基準とされています。

審査で問題になりやすいのは、申請対象の普通株式以外に種類株式を発行しているケースです。種類株式の内容によっては普通株主の権利内容や権利行使を著しく制約することがあり得るため、その内容と普通株主の権利に及ぼす影響、そして開示の状況が慎重に確認されます。

いわゆる買収防衛策を上場前に導入している、あるいは上場と同時に導入を検討している場合も、この基準に照らして確認が入ります。東証は導入を検討する場合の事前相談を求めているため、設計に入る前に主幹事証券会社を通じて相談しておくのが安全です。

② 経営活動や業績に重大な影響を与える係争・紛争

2つ目は、申請会社の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争を抱えていないことです。

ここで確認されるのは「訴訟がゼロかどうか」ではありません。東証の考え方は、係争又は紛争事件を実際に抱えており、その結果によっては経営活動や業績等に重大な影響を与える場合には、投資対象として投資者に提供することは適当でない、というものです。そのため、係争・紛争事件の内容と、業績等に与える影響の程度が確認されます。

審査で説明を求められること

グロース市場のガイドブックでは、審査ヒアリングの質問項目として「係争・紛争事件、法令違反」が挙げられており、最近3年間および申請期における解決済み・未解決の事件について、発生の経緯と内容の説明が求められます。特許や実用新案などビジネスモデルに影響を与えると考えられる係争事件については、弁護士や弁理士の見解を踏まえた説明が必要とされています。

あわせて、申告法人税に対する重加算、独占禁止法違反その他の法令違反、関係官庁による行政指導・処分の内容と、その後の再発防止に向けた体制の整備・運用状況も説明対象です。つまり、事件そのものよりも「どう手当てし、再発を防ぐ体制をつくったか」が実質的な確認対象になります。

③ 主要な事業活動の前提となる事項（許認可・販売代理店契約）

3つ目は、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないことです。グロース市場では第5号、プライム市場・スタンダード市場では第1号の下位基準として確認されます。

「主要な事業活動の前提となる事項」の定義

東証のガイドブックでは、この用語は「主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約」を指すと説明されています。行政の許認可を必要とする業態はもちろん、特定の取引先との販売代理店契約や生産委託契約に大きく依存する業態も対象です。

これらが取り消されれば事業活動が立ち行かなくなるため、許認可等を継続して更新できる状況にあるか、更新できなくなる要因が発生していないかが確認されます。

提出する書面に書くこと

審査では、次の事項を記載した書面の提出が求められます。該当する事項が存在しない場合は、その旨を記載します。

• 企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
• 許認可等の有効期間その他の期限が法令・契約等により定められている場合は、その期限
• 免許等の取消し、解約その他の事由が法令・契約等により定められている場合は、その事由
• 継続に支障を来す要因が発生していない旨、および当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨

実務では、この書面を作るために許認可の棚卸し表を用意し、根拠法令・許認可番号・有効期限・更新手続の所管部署を一覧化しておくと、更新漏れの防止と審査対応の両方に効きます。販売代理店契約や生産委託契約についても、解除事由と残存期間を契約ごとに整理しておくことになります。

④ 反社会的勢力の排除

4つ目が、実務上もっとも神経を使う反社会的勢力の排除です。基準は、申請会社の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること、およびその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること、と定められています。

「関与」は直接の関与に限られない

ここでいう「関与」は、暴力団、暴力団員またはこれらに準ずる者などの反社会的勢力が経営活動に直接関与している場合に限られません。東証は、申請会社の企業グループ、役員または役員に準ずる者、主な株主および主な取引先（これらをまとめて「申請会社グループ及び関係者」といいます）が反社会的勢力である場合だけでなく、次のような場合も、実態として経営活動に関与していると評価されうるとしています。

さらに、暴力団等と密接な関係を有しその活動に協力している者などを介在させて申請会社に関与しようとする例があることから、そうした関係が懸念される者が企業グループに関与している場合も審査の対象になります。

確認書と上場申請前の事前確認

関与の有無の確認は、申請会社が作成する「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等に基づいて行われます。確認書の様式では一律の確認範囲が明示されていますが、東証はこれを「範囲外は審査対象外」という意味ではないと明記しており、定性的な影響度も踏まえて追加の確認が行われる可能性があります。

また、上場申請の1週間以上前に行われる事前確認では、主幹事証券会社と日本取引所自主規制法人の審査担当者の間で、反社会的勢力との関係が確認事項の1つとして取り上げられます。そこでは、履歴・属性を調査した関係者（役員、株主、取引先等）の範囲、範囲の決定にあたって設立経緯・取引関係・業界慣行等を考慮した場合はその内容、そして関係を確認するために実施した調査の内容が確認されます。

体制整備は政府指針の5原則がベース

東証は、体制整備にあたって「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等を踏まえて検討することが望まれる、としています。この指針は政府が公表しているもので、次の5つを基本原則として掲げています。

基本原則	社内体制に落とし込むときの要点
組織としての対応	倫理規程・行動規範・社内規則に明文の根拠を置き、担当者や担当部署任せにせず、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体で対応する。
外部専門機関との連携	警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等と平素から連絡先・担当者を確認し、緊密な連携関係を構築しておく。
取引を含めた一切の関係遮断	取引関係を含め一切の関係を持たない。相手方が反社会的勢力と判明した時点や疑いが生じた時点で速やかに関係を解消する。
有事における民事と刑事の法的対応	不当要求に対しては民事上の法的対抗手段を講じるとともに、刑事事件化を躊躇せず、被害届の提出も含めて対応する。
裏取引や資金提供の禁止	不祥事を理由とする不当要求であっても隠蔽のための裏取引は行わない。資金提供も一切行わない。

出典：法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）。要点欄は指針の内容をもとに筆者が要約したもの。

指針は、平素からの対応として、経営トップによる基本方針の社内外への宣言と取締役会等への報告、反社会的勢力対応部署の整備、契約書・取引約款への暴力団排除条項の導入、取引先の審査や株主の属性判断に用いる情報の集約なども挙げています。上場準備では、これらを反社会的勢力排除規程・対応マニュアル・チェックフローとして形にし、実際に新規取引先の確認が回っている記録を残していくことになります。

指針は、反社会的勢力による被害の防止を、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守・リスク管理事項として内部統制システムに明確に位置付けることが必要である、とも述べています。単独の規程を作って終わりではなく、取締役会が決定する内部統制システムの一部として組み込む、という整理です。

混同しやすい「法令遵守体制」は第3号で見られる

係争・紛争や法令違反の話が出ると、第5号ですべて見られると考えてしまいがちですが、コンプライアンス体制そのものは第3号「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」の下位基準（ガイドラインⅢ 4.(5)、Ⅱ 4.(5)、Ⅳ 4.(5)）で確認されます。

基準の内容は、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が適切に整備・運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること、というものです。

確認される観点	第3号（内部管理体制の有効性）	第5号（その他公益又は投資者保護）
主な確認対象	法令遵守のための体制が整備・運用されているか	個別の係争・紛争や反社会的勢力との関係が実態として存在しないか
典型的な確認事項	関係法規制と行政指導の状況、内部監査・監査役監査の監査項目への反映、内部通報制度の整備運用	係争事件の内容と業績への影響、許認可等の更新可能性、反社会的勢力の排除体制と関与の実態
過去に事案がある場合	重大性に応じて、法的瑕疵の治癒状況と再発防止体制の整備状況を慎重に確認	事件の内容および業績等に与える影響等を確認

内部通報制度は具体的に見られる

第3号の審査では、内部通報制度の整備運用状況が具体的に確認されます。社内窓口のほか経営陣から独立した窓口の設置状況、通報受付から調査・是正措置・再発防止策までの対応フロー、重要な通報内容の有無、役職員への周知状況などが対象です。

加えて、通報者の秘匿や不利益取扱いの禁止といった通報者保護のルール、不正の実行者に通報内容が伝わらないための工夫も確認されます。東証のＱ＆Ａでは、独立窓口から社内への伝達経路を複数設定し、社内側の連携窓口となる人物に関する通報であった場合には別のルートを選択できる制度にしておくことが望ましい、という考え方が示されています。通報実績がない場合には、周知が十分か、利用促進の施策を講じているかが確認されることがあります。

過去に是正勧告を受けている場合

直前期に労働基準監督署から是正勧告を受けた事実がある場合の扱いについて、東証のＱ＆Ａは、過去に一度是正勧告を受けたという事実が直ちに上場審査上の判断に結びつくものではない、としています。確認されるのは、勧告の内容とその後の再発防止に向けた対応が全社的にどう講じられたか、審査時点で体制整備が図られているか、という点です。

なお、日本取引所自主規制法人は、不祥事の事前対応に重点を置いた指針として「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を、事後対応に重点を置いた指針として「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」を策定しています。これらは上場審査基準を構成するものではありませんが、東証は新規上場の申請会社にとっても参照が有益な場面がありうるとしています。

準備の進め方

第5号の論点は、直前期になってから着手すると間に合わないものが含まれます。N-2期のうちに以下を回し始めるのが現実的です。

• 反社会的勢力排除規程と対応マニュアルを整備し、対応を統括する部署・責任者を決める
• 新規取引先・新任役員・新規株主の属性確認フローを作り、確認した記録を残す運用を開始する
• 契約書・取引約款の暴力団排除条項を棚卸しし、未導入の雛形を改訂する
• 許認可・登録・販売代理店契約・生産委託契約の一覧を作り、有効期限と解除事由を管理する
• 係争・紛争および行政指導・処分の履歴を最近3年間分まとめ、専門家の見解と再発防止策を紐づける
• 内部通報制度の独立窓口を設置し、周知と利用促進の記録を残す
• 種類株式や買収への対応方針がある場合は、上場までの取扱いを主幹事証券会社と早期に協議する

上場準備全体のスケジュールの中でどの時期に何を進めるかについては、IPO準備の全体像とは？上場までのスケジュール（N-3期〜N期）と各期にやることで整理しています。市場選択によって適用される条番号が変わる点は、市場区分とは？東証プライム・スタンダード・グロースの違いとIPOでの選び方もあわせてご覧ください。

よくある質問

まとめ

「その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項」は、内容が公表資料上は空欄でも、ガイドラインで下位基準が具体的に定められている要件です。株主の権利内容と買収への対応方針、経営活動や業績に重大な影響を与える係争・紛争、主要な事業活動の前提となる事項、反社会的勢力の排除、そして議決権種類株式。このうち「主要な事業活動の前提となる事項」だけは、グロース市場では第5号、プライム市場・スタンダード市場では第1号に置かれています。

いずれも、体制を作り、運用し、記録を残すまでに時間がかかる論点です。反社会的勢力の排除については政府指針の5原則を土台に内部統制システムへ位置づけ、係争・許認可については棚卸しと期限管理を平時の業務に組み込んでおくことが、結果として審査対応をいちばん軽くします。

【参照した条文・資料】有価証券上場規程第213条第1項第5号（プライム市場）、第207条第1項第5号（スタンダード市場）、第219条第1項第5号（グロース市場）、同第440条、上場審査等に関するガイドラインⅢ 2.(3)・4.(5)・6.、Ⅱ 2.(3)・4.(5)・6.、Ⅳ 4.(5)・6.、東京証券取引所「新規上場ガイドブック」（プライム市場編・スタンダード市場編・グロース市場編、2026年7月21日版）。

【参考】日本取引所グループ「上場審査基準概要（プライム市場）」／同「上場審査基準概要（グロース市場）」／同「定款等諸規則／諸規則内規（有価証券上場規程）」／同「新規上場ガイドブック」／法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」／日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」／同「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」

本記事は2026年9月時点の公表情報に基づく一般的な解説です。個別の事案の判断にあたっては、最新の規程・ガイドラインをご確認のうえ、主幹事証券会社および専門家にご相談ください。