不二興産のTOKYO PRO Market上場｜収益不動産の在庫・借入とオーナー保有【発行者情報から読む上場準備】

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。

不二興産はどんな会社で、いつTPMに上場したのか

不二興産は、現代表取締役社長の猪子能史氏が2000年8月に収益不動産再生事業を目的として有限会社として創業し、2009年10月に株式会社へ組織変更した会社です。名古屋を本拠に、2015年に東京支社（現 東京支店）、2018年に大阪支店を開設し、2016年からは建物管理事業、2024年3月には吸収分割により取得した東京営業所で関東の建物管理事業にも取り組んでいます。決算期は6月で、上場時点の直前事業年度は第25期（2025年6月期）、直近は第26期中間会計期間（2025年12月31日まで）です。

上場の手続面では、2026年6月9日に新規上場の申請が受け付けられ（同日に発行者情報を公表）、6月23日に上場承認、6月30日に上場しました。担当J-Adviserは株式会社日本Ｍ＆Ａセンターです。申請受付から上場承認までは10営業日で、TPMで「原則として上場申請から10営業日後に上場を承認」とされている流れどおりの日程です。

図1　発行者情報の記載とJPXの新規上場会社情報（申請受付日・上場承認日・上場日）をもとに作成

項目	内容
会社名	株式会社不二興産（FUJIKOSAN Co., Ltd.）、証券コード595A
市場	東京証券取引所 TOKYO PRO Market
上場日	2026年6月30日
上場承認日	2026年6月23日
申請受付日	2026年6月9日（発行者情報の公表日）
担当J-Adviser	株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
上場時の開示書類	発行者情報（特例110条3項。特定投資家向け取得勧誘等なし）
本店	愛知県名古屋市西区
設立	2000年8月（有限会社として設立、2009年10月に株式会社へ組織変更）
決算期	6月（第25期＝2025年6月期）
事業	不動産事業の単一セグメント（収益不動産再生事業・不動産賃貸事業・建物管理事業 等）
従業員	52名（臨時4名）、平均年齢39.0歳（2026年5月31日現在）
監査	仰星監査法人（第25期の財務諸表の監査、第26期中間の期中レビュー）

なぜTOKYO PRO Marketを選んだのか

不二興産の発行者情報には、「上場目的」や「TPMを選んだ理由」を独立した項目として説明する記載はありません。関連する記載としては、「対処すべき課題」で、内部統制の確立・整備を通じたガバナンスの透明性の確保、三様監査の機能強化、多くの金融機関からの借入に加えて社債の発行や協調融資などの資金調達方法を確保すること、人材の採用と育成が挙げられています。本記事では、これ以上に同社の選択理由を推測することは控えます。

一般論として、TPMには一般市場と異なる特徴があります。形式基準（株主数・流通株式・利益の額などの数値基準）がなく、上場時に資金調達を行わない上場も可能です。東証は2026年4月から、新規上場時に「なぜTPMに上場するのか・どう活用するのか」という上場目的を検討・開示するよう要請しています（規程上の義務ではなく「お願い」です）。東証が公表した2026年6月15日時点の集計では、上場目的の上位は社内体制強化・営業力強化・採用力強化で、「増資」を挙げた会社は1割程度にとどまります。

TPMの上場の仕組みは一般市場とどう違うのか

TPMは、2008年の金融商品取引法改正で導入された「プロ向け市場制度」に基づく市場で、法令上は「特定取引所金融商品市場」に当たります。株式を買い付けられるのは特定投資家（適格機関投資家など）や一定の要件を満たして特定投資家に移行した個人等で、一般投資家は取引所で買付けができません（保有株式の売却は可能です）。発行者情報の冒頭にも、TPMは特定投資家等を対象とした市場であり、上場会社は高い投資リスクを含んでいる場合がある、という趣旨の注意事項が記載されています。

上場審査の中心になるのが担当J-Adviserです。TPMには数値の形式基準がない代わりに、担当J-Adviserが「企業としての相応性」「事業の公正・忠実な遂行」「ガバナンス・内部管理体制」「適正な開示を行える体制」「反社会的勢力との関係がないこと等」の5つの上場適格性要件を調査・確認し、「上場適格性に係る宣誓書」を作成します。東証も意向表明の後に面談を行うため、「審査がない市場」ではありません。

図2　JPX「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」等をもとに一般的な流れを整理したもの。形式基準（数値基準）はなく、担当J-Adviserが上場適格性を調査・確認する

不二興産の発行者情報には、上場適格性要件の「企業としての相応性」に対応する記載として、上場予定日（2026年6月30日）から12か月間の運転資本は、現状の自己資金と金融機関からの借入による資金調達が可能であることから十分であると判断している、という一文があります。後で見るように同社は物件の仕入資金の多くを借入で賄っているため、上場時に資金調達をしない会社でも、上場後1年間の資金繰りを説明できるようにしておくことが重要です。

開示書類の名称にも注意が必要です。上場に際して特定投資家向け取得勧誘等を行う会社は「特定証券情報」を公表しますが、不二興産は勧誘を行わないため、特例110条3項により「発行者情報に相当する情報」を公表しています。表紙の書類名が「発行者情報」になっているのはこのためです。上場後は、年次と中間の発行者情報を各期末後3か月以内に公表します（一般市場の有価証券報告書・半期報告書とは別の書類です）。

図3　金融商品取引法27条の31と、発行者情報表紙の「取引所金融商品市場等に関する事項」の記載をもとに作成

監査についても一般市場と違いがあります。TPMの新規上場で求められる監査期間は「最近1年間」です。不二興産は第25期（2025年6月期）の財務諸表について仰星監査法人の監査を受け、第26期中間会計期間の中間財務諸表について期中レビューを受けています。主要な経営指標の注記では「第23期及び第24期の財務諸表については、当該監査は受けておりません」と明記されています。一般市場の新規上場では直前2期の監査が求められるため、監査法人との契約時期の考え方が変わります（監査法人はいつまでに決めるか）。

一般市場（グロース・スタンダード）との比較

項目	TOKYO PRO Market	一般市場（グロース・スタンダード）
買付けができる投資家	特定投資家等（一般投資家は買付け不可、売却は可能）	一般投資家を含む
形式基準	なし（数値基準がない）	株主数・流通株式等の形式基準あり
上場適格性の調査	担当J-Adviserが調査・確認、東証が面談	東証の上場審査
申請から承認まで	原則として申請から10営業日後に承認	一般市場の審査日程による
新規上場時の監査期間	最近1年間	直前2期
開示書類	特定証券情報・発行者情報	有価証券届出書・有価証券報告書等
四半期開示	任意	四半期決算短信（取引所規則）
内部統制報告書	任意	提出が必要
会計基準	日本基準・米国基準・IFRS等	日本基準・米国基準・IFRS等
上場維持の前提	担当J-Adviserとの契約の維持	J-Adviser制度なし

事業内容と収益モデル：何で稼いでいるのか

不二興産は「不動産に命を吹き込む」を企業ミッションに掲げ、不動産事業の単一セグメントで事業を展開しています。中心となる「収益不動産再生事業」は、空室の増加や経年劣化などの課題を抱える中古マンション、中古オフィスビル、中古商業ビル等を対象に、不動産仲介会社からの情報収集やオーナーからの直接買取で物件を仕入れ、物件の特徴と市場ニーズに合わせたリノベーションを企画して外部の工事業者に発注し、賃貸仲介業者を通じたリーシングで満室化したうえで、個人投資家や法人に再販するビジネスです。

これを補うのが、厳選して取得した収益不動産を自社で保有し続けて賃料収入を得る「不動産賃貸事業」と、オーナーから入居者募集、賃料の回収・送金、契約更新、修繕の手配などの管理業務を受託する「建物管理事業」です。このほか、不動産売買の仲介・コンサルティングと、不動産特定共同事業法に基づく不動産小口化商品「SOLS」の運営（複数の投資家から出資を募り、対象不動産の運営収益を分配する事業）も行っています。

図4　発行者情報「事業の内容」「対処すべき課題」をもとに作成。単一セグメント（不動産事業）

売上高の内訳は、収益認識注記で確認できます。第25期の売上高7,923,470千円のうち、収益不動産再生事業が7,052,686千円（89.0%）、リース会計基準に基づく賃貸収入等の「その他の収益」が550,927千円（7.0%）、建物管理事業が255,562千円（3.2%）、その他が64,294千円（0.8%）です（構成比は本記事の計算）。第26期中間も再生事業が89.4%を占めており、売上の大部分は物件の売却から生じています。建物管理事業の管理受託戸数は、第25期に3,310戸に増加したと記載されています。

図5　発行者情報「収益認識関係」注記の金額から本記事で構成比を計算。賃貸収入等はリース会計基準に基づく「その他の収益」

不動産の売却が売上の9割を占める会社では、1件当たりの金額が大きく、どの期に引き渡すかで業績が大きく動きます。事業の説明の段階で「何を、どの契約で、いつ売上にするか」を整理しておくと、後で見る収益認識の会計方針や事業等のリスクと一貫した説明になります（上場審査で問われる収益認識）。

主要な販売先は毎期入れ替わる

期間	相手先	販売高（千円）	割合
第24期（2024年6月期）	株式会社Balkan estate	1,072,806	17.2%
第24期（2024年6月期）	株式会社ムゲンエステート	703,421	11.3%
第25期（2025年6月期）	TTSコンサルティング株式会社	1,143,945	14.4%
第25期（2025年6月期）	株式会社アイセ・リアリティー	861,476	10.9%
第26期中間	サンフロンティア不動産株式会社	785,052	19.6%
第26期中間	マイダ住研株式会社	451,302	11.3%

販売実績の注記には、総販売実績の10%以上を占める相手先が期ごとに示されています。第24期、第25期、第26期中間で顔ぶれがすべて異なり、1社で売上の1〜2割を占める取引が毎期発生していることが分かります。上場準備では、上位の売却先との取引条件が通常の取引と同じであること、売却価格の決め方、関係のない第三者であることを説明できるようにしておく必要があります。

沿革と上場までの道のり

沿革を見ると、2000年の創業時の収益不動産再生事業から、2002年の不動産賃貸事業、2016年の建物管理事業へと、事業を段階的に積み上げてきたことが分かります。資本金は段階的な増資を経て2017年に100,000千円となっています。2015年2月には経営革新計画の承認を受けています。

上場準備の動きとしては、2024年7月に公認会計士の相羽篤氏が監査役（社外監査役）に就任し、2026年4月14日に1株を1,000株とする株式分割と、1単元を100株とする単元株制度の採用を行っています。監査法人の継続監査年数は1年と記載されており、第25期（2024年7月〜2025年6月）から監査を受けています。

図6　発行者情報「沿革」「株式等の状況」「役員の状況」から主な項目を抜粋

事業等のリスクでは、事業に必要な許認可が一覧で示されています。不動産会社にとって許認可の維持は事業継続の前提です。許認可の一覧と有効期限は、上場準備の段階で台帳化しておきたい項目です（IPOで許認可はどこまで見られるか）。

許認可	番号	有効期限	取消事由の根拠
宅地建物取引業免許	(3)第8892号	2025年10月28日〜2030年10月27日	宅地建物取引業法66条
賃貸住宅管理業登録	国土交通大臣(01)第006323号	2022年6月16日〜2027年6月15日	賃貸住宅管理業法23条
不動産特定共同事業者許可	愛知県知事第4号	2019年2月28日から（有効期間の定めなし）	不動産特定共同事業法36条

業績はどう推移しているか

項目（千円）	第23期 2023年6月期	第24期 2024年6月期	第25期 2025年6月期	第26期中間 2025年12月
売上高	7,954,719	6,237,666	7,923,470	4,007,990
経常利益	282,407	56,161	221,703	239,366
当期（中間）純利益	191,214	34,553	101,241	155,783
純資産額	1,220,393	1,197,747	1,276,588	1,402,171
総資産額	6,157,657	5,590,509	6,403,151	8,330,538
自己資本比率	19.8%	21.4%	19.9%	16.8%
自己資本利益率	16.3%	2.9%	8.2%	11.6%
営業活動によるCF	2,158,841	1,578,190	293,785	△2,139,840
従業員数（臨時）	36（1）	44（2）	45（6）	46（4）

売上高は第23期7,954,719千円、第24期6,237,666千円、第25期7,923,470千円と、1期落ち込んだ後に回復しています。経常利益は第24期に56,161千円まで下がり、第25期は221,703千円でした。第25期は前期比で売上高27.0%増、営業利益123.7%増、経常利益294.8%増、当期純利益193.0%増となりました。

第26期中間は、売上高4,007,990千円、営業利益330,966千円、経常利益239,366千円、中間純利益155,783千円で、計画を上回る物件売却が進み各段階損益が当初予算を上回る水準で推移したとされています。なお、第23期・第24期の数値は監査を受けておらず、中間は期中レビューの対象です。

図7　発行者情報「主要な経営指標等の推移」より。百万円未満四捨五入。第23期・第24期は監査を受けていない数値

第25期の損益の流れを見ると、売上総利益1,516,915千円から販管費1,135,594千円を差し引いた営業利益が381,320千円です。営業外費用は165,857千円で、支払利息93,691千円、社債利息1,759千円、資金調達費用55,891千円が含まれます。支払利息・社債利息・資金調達費用の合計151,341千円は営業利益の約4割に当たり（本記事の計算）、借入に依存する在庫型ビジネスでは、金利の動きが経常利益に直接響くことが読み取れます。さらに特別損失として東京支店・東京営業所の減損損失52,797千円を計上し、当期純利益は101,241千円となりました。

売上総利益率は第24期16.3%から第25期19.1%へ、営業利益率は2.7%から4.8%へ改善し、第26期中間は売上総利益率22.9%、営業利益率8.3%です（いずれも本記事の計算）。

図8　損益計算書より。百万円未満四捨五入のため合計が一致しない箇所がある。営業外費用は支払利息94百万円・資金調達費用56百万円等

在庫と借入はキャッシュ・フローにどう表れるか

在庫型ビジネスの特徴が最もよく表れるのがキャッシュ・フロー計算書です。第25期の営業活動によるキャッシュ・フローは293,785千円の収入でしたが、第26期中間は棚卸資産（販売用不動産）の増加2,307,592千円により2,139,840千円の支出となりました。その資金は、短期借入金3,301,000千円、長期借入金1,401,700千円の借入れなどで手当てされ、財務活動によるキャッシュ・フローは1,795,660千円の収入です。中間期末の現金及び現金同等物は1,190,327千円でした。

図9　発行者情報「キャッシュ・フロー計算書」「中間キャッシュ・フロー計算書」より。中間期は販売用不動産の取得が先行し、短期借入金等で資金を手当てしている

貸借対照表の構造と有利子負債

第26期中間末の総資産8,330,538千円のうち、販売用不動産が3,774,081千円（約45%）、有形固定資産（賃貸用不動産等）が3,026,480千円を占めます。負債側では、短期借入金2,331,998千円、1年内返済予定を含む長期借入金3,366,408千円、1年内償還予定を含む社債193,500千円で、有利子負債は合計5,891,906千円です（本記事の集計）。自己資本比率は16.8%で、第25期末の19.9%から下がっています。

図10　中間貸借対照表（2025年12月31日）より本記事で作成。百万円未満四捨五入。高さは金額に比例

項目（千円）	第24期末	第25期末	第26期中間末
販売用不動産	1,253,617	1,466,489	3,774,081
短期借入金	370,000	266,200	2,331,998
長期借入金（1年内返済予定を含む）	3,338,531	3,585,051	3,366,408
社債（1年内償還予定を含む）	189,100	242,300	193,500
出資預り金（SOLS）	52,350	405,150	中間貸借対照表では区分掲記なし
純資産	1,197,747	1,276,588	1,402,171

資金調達の内容も具体的に開示されています。第25期末の借入金の平均利率は短期1.83%、長期1.91%で、長期借入金の返済期限は2026年〜2053年です。担保に供している資産は3,677,039千円（販売用不動産、建物、機械及び装置、土地）、担保付債務は3,029,173千円です。社債は第10回〜第18回の無担保社債で、いずれも銀行や信用保証協会の保証付きであり、適格機関投資家限定のものも含まれます。取引銀行1行との当座貸越・貸出コミットメント契約（総額200,000千円）もあります。

不動産特定共同事業の出資預り金は、第25期末に405,150千円（SOLS WALLET 254,350千円、SOLS9号100,000千円など）と前期末から352,800千円増えました。事業等のリスクでも、物件の取得費は主として個別案件ごとに金融機関からの借入で調達しているため、急激な金利上昇や金融機関の融資姿勢の変化が業績に影響し得るとし、資金調達手段の多様化と自己資本の強化に取り組む方針を示しています。

資本政策と株主構成：オーナー100%のまま上場する

不二興産の株主は2名だけです。発行者情報の「株主の状況」によれば、代表取締役社長の猪子能史氏が1,020,000株（51.0%）、ブレインズランチ株式会社が980,000株（49.0%）を保有しています。事業等のリスクでは、ブレインズランチ株式会社は猪子氏が議決権の100.0%を保有する会社と説明されており、実質的には代表者が株式の全部を直接・間接に保有したまま上場した形です。持株比率は発行者情報公表時点のもので、上場に際して株式の売出し等は行われていません。

新株予約権（ストック・オプション）、自己株式、種類株式はいずれもなく、潜在株式もありません。株式公開情報の「特別利害関係者等の株式等の移動状況」「第三者割当等の概況」もすべて「該当事項はありません」です。上場前に従業員や取引先へ株式を持たせる、外部投資家から資金を入れるといった資本政策上の動きがないまま上場に至っており、資本政策はきわめてシンプルです。

図11　発行者情報「株主の状況」「大株主の存在について」「株式の総数等」より。持株比率は発行者情報公表時点

上場直前の2026年4月14日には、普通株式1株を1,000株に分割し、発行済株式総数は2,000株から2,000,000株に、発行可能株式総数は8,000,000株になりました。同日の臨時株主総会で1単元を100株とする単元株制度も採用しています。重要な後発事象の注記では、目的を「株式単位当たりの金額の引下げを行うことで株式の流動性を高めること」とし、全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮して単元を100株としたと説明しています。株主名簿管理人は三井住友信託銀行株式会社で、上場に伴い株式は振替株式になると記載されています。

株主が2名でも上場できるのは、TPMに株主数や流通株式比率といった形式基準がないためです。一方で、大株主の保有株の売却は株価や流通状況に影響し得るため、事業等のリスク「大株主の存在について」では、両株主とも中長期的な安定株主として保有しており、売却する場合は可能な限り市場動向へ配慮しながら行う旨を確認していると記載されています。オーナー比率の高い会社がTPMを検討する場合、上場後に株式をどう流通させるのか、あるいは流通させないのかを説明できるようにしておくことが論点になります（上場準備の資本政策）。

配当政策：配当性向30%を目途に

配当政策は、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とし、配当性向30%を目途とすると記載されています。剰余金の配当は期末配当の年1回を基本とし、決定機関は定時株主総会です。第25期の配当は分割前の1株当たり15,100円（総額30,200千円、2025年9月29日定時株主総会決議）で、配当性向は29.8%でした。第23期は1株当たり28,600円（総額57,200千円、配当性向29.9%）、第24期は11,200円（総額22,400千円、同64.8%）です。

コーポレート・ガバナンス：少人数の機関設計をどう説明しているか

不二興産は取締役会と監査役を置く会社で、取締役は4名、監査役は1名です。監査役会は置いていません。取締役会は取締役会規程に基づき毎月1回の定例開催のほか必要に応じて開催し、取締役は業務執行状況を取締役会に報告します。取締役会を補完する機関として、全取締役・監査役・各部長・主要部門長が出席する「経営管理会議」を原則月2回開いています。会計監査は仰星監査法人です。

TPMには一般市場のような機関設計の形式要件はなく、「企業の規模や成熟度等に応じて」ガバナンスと内部管理体制が整備・機能していることが上場適格性要件として求められます。不二興産の機関設計は、まさに規模に応じた最小構成の例といえます。

図12　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況」より作成

役名・職名	氏名	主な経歴（発行者情報の記載）	所有株式数
代表取締役社長	猪子 能史	株式会社井上、ニッショー住販株式会社を経て2000年に創業	1,020,000株
取締役 常務執行役員 営業本部担当（大阪支店長兼務）	安福 孝顕	2011年入社、2020年6月取締役	－
取締役 営業本部長（東京支店長・戦略企画室長兼務）	尾崎 琢哉	2014年入社、2024年2月取締役	－
取締役 業務管理本部長（人事総務部長兼務）	箕浦 隆往	太田昭和監査法人（現 EY新日本）名古屋事務所、事業会社数社を経て2021年入社、2023年3月取締役	－
監査役（社外）	相羽 篤	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）名古屋事務所を経て公認会計士事務所を開設、2024年7月就任	－

社外役員についての説明は、少人数の会社にとって参考になります。同社は「会社の人的規模が小さいため」社外取締役を選任しておらず、その代わりに非同族関係者から取締役を3名選任したうえで、監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化していると説明しています。社外監査役の相羽篤氏は公認会計士で、当社との間に人的及び重要な取引関係はなく、東京証券取引所が規定する独立役員に指定されています。同社は社外取締役の重要性は認識しているとし、今後、役割について議論と検証を重ね、必要と判断する場合は具体的な検討を行うとしています。

社外取締役の要否は市場や会社の状況によって考え方が変わります。一般市場を目指す段階では別途の検討が必要になりますが、少なくとも「なぜ置かないのか」「代わりにどのように監督を確保しているのか」を言葉で説明できることが出発点になります（社外取締役は何人必要か）。

役員報酬と関連当事者取引

第25期の役員報酬は、取締役4名に75,600千円、監査役2名（期中に退任した監査役1名を含む）に3,450千円で、いずれも基本報酬のみです。取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておらず、別に使用人兼務役員3名の使用人としての給与34,975千円が開示されています。

関連当事者情報は、第24期・第25期とも「該当事項はありません」です。オーナー企業では、代表者個人や代表者の資産管理会社との取引（不動産の賃貸借、債務保証など）が論点になりやすいですが、同社は当社が取締役と取引を行う場合は取引条件の妥当性と合理性を検討したうえで取締役会の承認を得ることとしていると記載しています。（IPO審査の「企業経営の健全性」（関連当事者取引））。

内部監査・内部統制：自己監査をどう避けているか

内部監査は、業務管理本部が主管部門として業務監査を実施しています。主管部門である業務管理本部自身の監査は、営業部門の大阪支店を所管する取締役が実施しており、発行者情報ではこれを「相互に牽制する体制」と説明しています。各部の監査結果と改善点は、内部監査担当者から代表取締役に、改善提言を含む内部監査報告書として提出されます。

少人数の会社では、このような「相互監査」の形がよく使われます。ポイントは、自分の業務を自分で監査しない（自己監査の回避）ことを、組織と担当者の指定で明確にしておくことです（内部監査の担当者と兼務（自己監査の回避））。

図13　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況（内部監査）」より作成

三様監査については、内部監査担当者、監査役及び監査法人が適宜意見交換・連携を行うことで効率的な監査を実施できる体制を確立していると記載されています。監査役は取締役会に出席し、代表取締役と意見交換を行うとともに、各部門へのヒアリングや社内書類の閲覧も行っています。対処すべき課題でも、監査役監査、内部監査、会計監査の連携を強化し、三様監査の機能を高めることでガバナンスを一層強化すると述べられています（監査役監査・内部監査・会計監査（三様監査））。

図14　発行者情報「コーポレート・ガバナンスの状況」「対処すべき課題」より作成

内部統制システムとしては、職務権限規程の順守により特定の組織や担当者に業務や権限が集中することを避け、内部牽制が働くようにしていること、通常の職制とは別に内部通報制度を設け、通報内容の秘匿と通報者の不利益取扱いの防止を図っていることが記載されています。リスク管理の規程類として、リスク管理・コンプライアンス規程（活動の概要を定期的に取締役会へ報告）、インサイダー取引防止規程（役員・従業員への継続的な研修）、反社会的勢力対策規程、個人情報管理規程、内部監査規程が挙げられています。

会計・開示の論点：在庫型ビジネスで何が問われるか

収益認識：物件はいつ売上になるのか

財務諸表は日本基準で作成されています。収益認識の会計方針では、収益不動産再生事業は顧客に不動産を引き渡し所有権を移転する義務を負っており、引き渡した時点で履行義務を充足したと判断して収益を認識します。建物管理事業は、建物や付帯設備の維持管理（清掃管理・設備管理・小規模修繕等）のサービス提供が完了した時点で収益を認識します。不動産賃貸事業の賃料は「リース取引に関する会計基準」に従い、賃貸借契約期間の経過に応じて「その他の源泉から生じる収益」として認識しています。

契約負債は、不動産売買契約で顧客から受け取った手付金等の前受金で、第25期は期首518千円、期末9,972千円です。事業等のリスクでは、引渡完了をもって売上を計上するため、大型物件の引渡しが特定の四半期に集中したり翌事業年度にずれ込んだりすると期間ごとの業績が大きく変動し、通期予想と実績が乖離する可能性があることを「経営上の前提事項として認識」していると記載しています。

図15　発行者情報「重要な会計方針（収益及び費用の計上基準）」より作成。賃貸収入は「その他の源泉から生じる収益」として区分

重要な会計上の見積り：販売用不動産の評価と減損

重要な会計上の見積りとして開示されているのは、販売用不動産の評価と固定資産の減損の2つです。販売用不動産は個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価し、正味売却価額が帳簿価額を下回る物件は正味売却価額まで切り下げます。主要な仮定は将来の販売見込価格で、個別物件ごとの販売予定価格と近隣相場の動向を反映し、必要に応じて社外の評価専門家による不動産鑑定評価額等を基礎とすると説明されています。簿価切下げ額は第24期88,044千円、第25期はゼロでした。

固定資産の減損では、自社使用の事業用資産は事業所ごと、賃貸用資産は個別物件ごとにグルーピングしています。第25期は、東京支店と東京営業所の事業用資産等に継続的な営業損失が生じており、将来キャッシュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回るとして、減損損失52,797千円を計上しました。内訳は、東京支店が建物4,590千円、工具器具備品5,120千円、差入保証金8,482千円、東京営業所が建物600千円、のれん30,782千円、差入保証金3,221千円です。使用価値はマイナスと見積もられたため零として評価しています。東京営業所ののれんは、2024年3月の事業の譲受け（譲受価格55,000千円、のれん35,517千円）で生じたものです。

図16　発行者情報「重要な会計上の見積り」「減損損失」注記より作成

上場直前期にM&Aで取得した拠点ののれんを減損している点は、取得後の事業計画の検証が開示に直結することを示しています。上場準備では、のれんや拠点資産について、兆候の判定と将来キャッシュ・フローの見積りの根拠を説明できるように資料を整えておく必要があります（IPO審査でのれんの減損リスクはどう見られるか）。

保有目的の変更、消費税、税効果などの注記

在庫型の不動産会社に特有の注記として、保有目的の変更があります。固定資産として保有していた建物・土地等を販売用不動産に振り替えた金額が、第24期110,533千円、第25期37,120千円、第26期中間9,804千円と開示されています。保有目的の区分は評価方法と損益の表示を左右するため、振替の判断基準を社内で決めておくことが重要です。

監査法人と監査報酬

会計監査人は仰星監査法人で、2025年6月期の監査を執行した公認会計士は堤紀彦氏と川合利弥氏の2名、継続監査年数はいずれも1年です。補助者は公認会計士14名、会計士試験合格者3名、その他3名です。最近事業年度の監査証明業務に基づく報酬は11,000千円で、非監査業務の報酬はありません。なお、管理部門を統括する取締役の箕浦隆往氏は、監査法人の勤務経験を持つ人物です。

事業等のリスクと、上場適格性で問われやすい点

事業等のリスクは、法的規制、事業環境（不動産市況、有利子負債への依存と資金調達、感染症）、収益不動産再生事業（競合と価格競争、個人情報、仕入と工事費用、災害、資産価値の下落、引渡時期による業績変動、契約不適合責任）、組織体制（代表者への依存、人材、小規模組織。役員・幹部への権限移譲やマニュアル整備で対応）、訴訟、大株主の存在、担当J-Adviserとの契約の解除の順に記載されています。

図17　発行者情報「事業等のリスク（担当J－Adviserとの契約の解除に関するリスクについて）」をもとに作成

TPMに特有のリスクが、担当J-Adviserとの契約です。J-Adviser契約は上場と上場維持の前提であり、契約が解除され、他の担当J-Adviserを確保できない場合は上場廃止となります。発行者情報には、債務超過、銀行取引の停止、破産手続等、事業活動の停止、不適当な合併等、発行者情報等の提出遅延、虚偽記載や不適正意見、反社会的勢力の関与など17項目の即日無催告解除事由（①〜⑱のうち④は、破産手続等に該当しても所定の再建計画を開示した場合には原則として解除しない旨の定め）と、事前催告に関する定めが全文で記載されています。公表日現在、解除条項に該当する事象は生じていないとされています。

一般市場へのステップアップを考える会社にとっての示唆

不二興産の発行者情報には、将来の一般市場への上場や市場変更についての記載はないため、ここでは一般論として整理します。TPMから一般市場（グロース・スタンダード等）へ移る場合、市場区分の変更ではなく、TPMを申請により上場廃止したうえで一般市場に新規上場する扱いになります。2025年12月にはAlbaLinkが、TPMの上場廃止の翌日にグロース市場へ新規上場した例があります。東証は2026年4月に、TPMでの実績を勘案した一般市場の上場審査の効率化などを「26年秋めど」に予定すると公表していますが、本記事の執筆時点で実施済みかどうかは確認できていません。

一般市場では株主数や流通株式比率などの形式基準があり、新規上場時には直前2期の監査が求められます。不二興産のように株主が少数で流通株式がほとんどない状態から一般市場を目指す場合には、株主構成や機関設計を含めて準備をやり直す部分が大きくなる点に留意が必要です（流通株式比率の計算式と調べ方）。

上場準備会社が学べること

図18　本記事で取り上げた論点のまとめ

1. 資金調達をしない上場は「発行者情報」で行える。開示書類の名称と根拠を正しく理解することが出発点です。

2. 監査は直前1期、未監査の期は明記する。監査を受ける事業年度に間に合うよう、監査法人との契約時期を逆算します。

3. オーナー100%でも、上場後の株式の扱いを説明する。大株主の売却方針をリスクとして開示しています。

4. 在庫と借入の動きをキャッシュ・フローで説明する。利益とキャッシュの差を説明できる管理資料が必要です。

5. 在庫評価と減損の見積りを文書化する。正味売却価額の仮定、グルーピング、兆候の判定まで根拠を示しています。

6. 少人数の会社は相互監査で自己監査を避ける。管理部門自身は営業部門の取締役が監査しています。

7. 社外取締役を置かない理由と代替策を言葉にする。非同族の取締役と社外監査役による監督を説明しています。

よくある質問

最初の一歩は「上場目的」と「直前1期」の逆算から

TPMを検討する会社が最初に取り組みたいのは、上場目的を言語化したうえで、監査を受ける事業年度と担当J-Adviserの調査期間から上場時期を逆算することです。不二興産のように在庫と借入の大きい会社では、在庫評価や減損の判断資料、資金繰りの管理資料を監査の対象期より前に整えておくと、監査と調査がスムーズに進みます。自社の現状を把握するには、まずショートレビューで課題を洗い出すのが近道です。

まとめ

不二興産は、名古屋を本拠に東京・大阪にも拠点を持ち、中古の収益不動産を再生して再販する事業を主力とする不動産会社で、2026年6月30日にTOKYO PRO Marketへ上場しました。特定投資家向け取得勧誘等を行わず、直前1期の監査を受けた発行者情報で上場しており、申請受付から上場承認までは10営業日でした。

発行者情報からは、代表者と代表者の会社で株式の100%を保有したままの上場、販売用不動産の積み増しと借入・社債・出資預り金による資金調達、在庫評価と減損（のれんを含む）の見積り、社外取締役を置かない少人数の機関設計と相互監査による内部監査など、在庫型ビジネスの会社がTPMを使う際の論点を具体的に読み取ることができます。TPMを検討する会社にとっては、形式基準がないからこそ「何を、どの水準で説明できるか」を自社で整えておくことが大切だといえます。

本記事の根拠

• 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 新規上場会社情報「不二興産 発行者情報」
• 日本取引所グループ「新規上場会社情報（TOKYO PRO Market）」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 概要」
• 日本取引所グループ「特定投資家制度の概要」
• 日本取引所グループ「J-Adviser制度」
• 日本取引所グループ「TOKYO PRO Market 上場基準」
• 日本取引所グループ「2025 上場ガイドブック TOKYO PRO Market編」
• 東京証券取引所「TOKYO PRO Marketの今後の方向性」（2026年4月3日）
• 東京証券取引所「上場目的の開示状況」（2026年6月15日時点）
• 東京証券取引所「プロマーケットの今後の方向性について」（2025年11月13日）
• 日本取引所グループ「上場廃止の決定：（株）AlbaLink」（2025年11月11日）

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。