棚卸資産管理規程の作り方｜実地棚卸と評価の定め

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

この規程の目的と上場審査での位置づけ

棚卸資産管理規程の目的は、在庫の受入れから払出しまでのモノの動きと、帳簿上の記録を一致させ、期末の数量と金額を正しく確定させることです。あわせて、在庫の横流しや架空在庫による利益の水増しといった不正を防ぐ牽制の仕組みを、文章で決めておく役割もあります。

東京証券取引所の新規上場ガイドブックでは、実質審査基準の一つとして「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」が掲げられ、内部管理体制の整備・運用状況が確認されます。ガイドブックが「棚卸資産管理規程」という名前の規程を置くよう指定しているわけではありませんが、在庫を持つ会社にとって、在庫管理の仕組みは内部管理体制の中心の一つです。主幹事証券の引受審査でも、規程の写しとあわせて実地棚卸の記録や棚卸差異の状況を質問されることが一般的です。

上場後の内部統制報告制度（J-SOX）との関係も重要です。金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」は、評価対象とする業務プロセスを選ぶ際の「企業の事業目的に大きく関わる勘定科目」の例として、売上、売掛金とともに棚卸資産を挙げています。在庫を持つ会社では、棚卸資産のプロセスが評価の対象になることが多いため、規程はそのまま上場後の評価の土台になります。

図1　規程の階層の一例。名称や分け方は会社の規模・業種に合わせて決める

規程体系の中では、経理規程の下位に置く会社が一般的です。経理規程で「棚卸資産の管理は別に定める棚卸資産管理規程による」と委任し、実地棚卸の具体的な手順は毎回の「棚卸実施要領」で決める、という三層にすると、規程本体を頻繁に改正せずに済みます。規程体系全体の考え方は規程体系の作り方で、経理規程との分担は経理規程の作り方で解説しています。

図2　法人税法施行令29条1項の区分（商品又は製品、半製品、仕掛品、主要原材料・補助原材料その他）を参考に整理

規程の対象とする棚卸資産の区分は、法人税法施行令29条1項が評価方法の選定単位としている区分（商品又は製品、半製品、仕掛品、主要原材料、補助原材料その他）とそろえておくと、税務署への評価方法の届出と社内の管理が一致し、混乱が少なくなります。受託開発を行う会社では、未完成の開発案件に集計した原価（仕掛品）も対象になる点に注意が必要です。

規程で定めるべき主な事項

棚卸資産管理規程に盛り込む事項は、おおむね次のとおりです。会社の規模によっては、受入れ・払出しの細かい手続を購買管理規程・販売管理規程に任せ、本規程は保管・実地棚卸・評価に絞る作り方もあります。

章	主な内容	ポイント
総則	目的、適用範囲、用語の定義、棚卸資産の区分	区分は税務の区分とそろえる
管理体制	総括責任者、保管責任者、職務分離	保管と記録・承認を分ける
受入れ・保管	検収、入庫記録、保管場所、預け在庫・預り在庫	社外にある在庫も対象にする
払出し	出庫指示、払出記録、売上原価への振替	記録のない出庫を作らない
実地棚卸	時期、実施要領、立会い、タグ管理、差異の処理	差異の承認者を決める
評価	評価方法、収益性の低下、滞留在庫	会計方針・税務の届出と一致させる
廃棄・処分	申請、承認、廃棄の証明	決裁権限表と一致させる
報告・監査	経営への報告、内部監査、子会社の報告	報告の頻度と様式を決める

図3　上段の動きごとに、下段の記録が残るように規程と要領で定める

規程を書くときは、モノが動くたびに記録が一つずつ残るように組み立てます。入荷したのに検収記録がない、出庫したのに払出記録がない、という「記録の穴」があると、期末に帳簿と実在庫が合わなくなり、差異の原因も追えません。外部の倉庫に預けている在庫や、顧客から預かっている在庫（自社の資産ではないもの）の扱いも、規程か要領で明記しておくべき事項です。

図4　監査役会設置会社の例。点線は監査・報告の関係

管理体制では、在庫管理全体に責任を持つ「棚卸総括責任者」と、各保管場所の「保管責任者」を置くのが一般的です。総括責任者は管理部長など、在庫を直接扱わない立場の人にすると牽制が働きます。部署ごとの分掌は組織規程・業務分掌規程の作り方と整合させます。

図5　設例。少人数の会社では、兼務する場合に上位者の承認や事後の照合で補う

職務分離の基本は、在庫を保管する人が在庫データを自由に修正できない状態にすることです。少人数の会社で完全に分けられない場合は、修正のたびに上位者が承認する、経理部が月次で在庫データと現物の照合結果を確かめる、といった代わりの統制を規程に書いておきます。

主要条文の例と解説

ここからは、主要な条文の例を示します。条文例は説明のために作成したもので、会社の実態に合わせて書き換えて使うことを前提にしています。

目的・適用範囲・管理責任

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社の棚卸資産の受入れ、保管、払出し、実地棚卸及び評価に関する基準を定め、棚卸資産の保全と数量・金額の正確な把握を図ることを目的とする。
第2条（適用範囲）	この規程は、当社が所有する棚卸資産（社外の倉庫等に保管するものを含む。）に適用する。顧客等から預かる物品の管理は、別に定める要領による。
第5条（管理責任）	1 棚卸資産の管理を統括するため、棚卸総括責任者を置き、管理部長をもって充てる。 2 各保管場所に保管責任者を置き、棚卸総括責任者が任命する。 3 保管責任者は、在庫データの修正を自ら承認してはならない。

この条文のポイント　第2条で「社外の倉庫等に保管するもの」を含めておくのは、外部倉庫や委託先にある在庫が管理から漏れやすいためです。外部倉庫の在庫は、預り証や在庫証明書で残高を確かめる手続を要領に書いておきます。第5条3項は職務分離を条文にしたもので、監査や審査で「誰が在庫データを直せるのか」と聞かれたときに、規程と実際のシステム権限が一致していることを示せるようにしておきます。

実地棚卸

図6　一般的な手順。監査法人の立会いにも同じ手順で対応する

条	条文例
第15条（実地棚卸）	1 棚卸資産の実地棚卸は、毎事業年度の中間期末及び期末に実施する。 2 前項のほか、棚卸総括責任者は、品目を定めて循環棚卸を実施することができる。
第16条（実施要領）	1 棚卸総括責任者は、実地棚卸の実施日、範囲、担当者、立会者及び手順を定めた棚卸実施要領を作成し、実施日の1か月前までに管理担当役員の承認を得る。 2 実地棚卸のカウントには、保管責任者以外の者を立ち会わせる。
第17条（棚卸票）	実地棚卸には連番を付した棚卸票を用い、使用・未使用・書き損じの別を照合して保存する。

この条文のポイント　実地棚卸の頻度は、少なくとも期末に1回、上場準備の段階では中間期末にも行う会社が多くあります。第16条で実施要領を毎回承認させるのは、「規程はあるが、毎回のやり方が口頭で決まっている」状態を避けるためです。要領には、入出庫を止める時刻（カットオフ）、数え方、不良品・滞留品の区分方法まで書いておくと、評価の検討にもそのまま使えます。監査人が依拠できる棚卸の作り方は棚卸実査の精緻化とは？監査人に依拠してもらえる実地棚卸の作り方で詳しく解説しています。

棚卸差異の処理

図7　基準額は設例。重要性に応じて自社で決め、規程または要領に書く

条	条文例
第18条（棚卸差異）	1 実地棚卸の結果と帳簿残高に差異が生じたときは、経理部は棚卸差異一覧表を作成し、保管責任者に原因の調査を求める。 2 差異の金額が別に定める基準額を超える場合、保管責任者は原因調査報告書を作成し、管理担当役員の承認を得るとともに、内部監査室に報告する。 3 帳簿の修正は、職務権限規程に定める承認を得た後に行う。

この条文のポイント　差異を「見つけたら直す」だけにしておくと、同じ原因の差異が毎回出ても気づけません。基準額を決め、大きな差異は原因の報告と上位者の承認を必要にすることで、横流しや記録漏れの兆候を拾えるようにします。基準額そのものは、重要性に応じて要領か決裁権限表に置き、規程本体には「別に定める」と書く方法が改正しやすくて便利です。

評価と滞留在庫

図8　企業会計基準第9号「棚卸資産の評価に関する会計基準」と法人税法施行令28条・68条をもとに整理

条	条文例
第20条（評価方法）	1 棚卸資産の評価は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による。 2 評価方法を変更するときは、取締役会の承認を得る。
第21条（収益性の低下）	経理部は、中間期末及び期末に、正味売却価額が帳簿価額を下回る棚卸資産及び滞留在庫を把握し、評価の検討表を作成して管理担当役員の承認を得る。

この条文のポイント　企業会計基準第9号「棚卸資産の評価に関する会計基準」では、通常の販売目的で保有する棚卸資産は取得原価で評価し、期末の正味売却価額が取得原価より下落しているときは正味売却価額で評価します。規程には、どの評価方法を採るかと、収益性の低下を誰がいつ検討するかを書きます。評価方法を変更すると会計方針の変更になるため、第20条2項のように取締役会の承認事項にしておく例があります。判定の考え方は棚卸資産の収益性の低下はどう判定するか｜正味売却価額と再調達原価をご覧ください。

税務との関係にも注意が必要です。法人税法施行令28条は、原価法（個別法、先入先出法、総平均法、移動平均法、最終仕入原価法、売価還元法）と低価法を評価方法として定め、同29条で設立事業年度などの確定申告書の提出期限までに評価方法を届け出ることとしています。届出をしなかった場合は最終仕入原価法による原価法になり（同31条）、変更するには新しい方法を採用する事業年度の開始の日の前日までに承認申請書を出す必要があります（同30条）。また、税務上の評価損は災害による著しい損傷や著しい陳腐化などの事実がある場合に限られる（同68条）ため、会計上の簿価切下げ額がそのまま損金になるとは限りません。規程の評価方法と税務署への届出が一致しているかは、上場準備の早い段階で確かめておきます。

図9　期間は設例。業種・商品の特性や販売実績に応じて自社で決める

滞留在庫は、評価の検討から漏れやすい論点です。棚卸資産の会計基準は、営業循環過程から外れた滞留・処分見込みの在庫について、処分見込価額まで切り下げる方法や、一定の回転期間を超える場合に規則的に切り下げる方法を示しています。規程か要領で「最終出庫から何か月で滞留とするか」を決め、営業部門の意見を聞いたうえで、販売計画と実績で裏づけて判断する手順にしておくと、恣意的な判断を避けられます。

廃棄と承認権限

図10　金額は設例。職務権限規程の決裁権限表と同じ内容にする

この条文のポイント　廃棄や評価損の計上は、利益を減らす方向の処理ですが、逆に「計上を先送りして利益を残す」ことにも使えてしまいます。規程では「廃棄は保管責任者が申請し、職務権限規程に定める者の承認を得て行い、廃棄業者の証明書等を保存する」と定め、金額ごとの承認者は決裁権限表で決めます。決裁権限表の作り方は職務権限規程の作り方｜決裁権限表の金額基準と設計例で解説しています。

運用と証跡

図11　一例。四半期決算短信を出す上場後は、四半期末の在庫確認の方法も決めておく

規程を作っただけでは審査を通りません。上場審査で見られる「規程どおりの運用」で述べているとおり、審査では「規程に書いてあることが、書いてあるとおりに行われた記録」を確かめられます。棚卸資産でいえば、毎月の在庫データと帳簿の照合、半期・期末の実地棚卸、評価の検討、監査法人の立会いが、年間のスケジュールとして回っていることが大切です。上場後は四半期報告書がなくなり、四半期決算短信と半期報告書による開示になっていますが、四半期末の在庫をどう確定させるか（実地棚卸をするのか、継続記録で確定させるのか）も決めておきます。

図12　作成時期は設例。保存期間は文書管理規程で定める

証跡は、規程の条文と同じ名前で残すのがコツです。規程に「棚卸差異一覧表」と書いたなら、実際の記録も同じ名前で、同じ承認者の押印や電子承認が付いた状態で保存します。名前や承認者が規程とずれていると、運用されていないと受け取られかねません。保存期間は文書管理規程に合わせます。

N-3期からN期のどこで整えるか

図13　一般的な目安。監査法人の監査が始まる時期から逆算して決める

監査法人による財務諸表の監査は、一般に申請直前2期（N-2期・N-1期）が対象になります。期首の在庫残高は後から確かめるのが難しいため、N-2期の期首在庫を確定できるよう、N-3期のうちに規程と要領を作り、N-3期末の実地棚卸から規程どおりに行っておくのが理想です。少なくともN-2期中には、規程に沿った実地棚卸と評価の記録が残っている状態にしておきます。規程整備全体の順序は規程整備のスケジュール｜N-3期からの逆算と優先順位を参照してください。

監査等委員会設置会社の場合

図14　棚卸の立会い・監査に関する一般的な違い。法令で立会いが義務づけられているわけではない

監査役会設置会社では、常勤監査役が期末の実地棚卸に立ち会い、その結果を監査役会で共有する例が多く見られます。監査等委員会設置会社では、監査等委員会が内部監査室を使って組織的に監査することが一般的で、立会いも内部監査室や選定された監査等委員が行う形になります。規程の文言は「監査役は」を「監査等委員会が選定する監査等委員は」などに置き換えます。いずれも法令で立会いが義務づけられているわけではありませんが、監査の方法として規程や監査計画に書いておくと連携がしやすくなります。

子会社への展開

図15　グループ全体の規程の作り方は関係会社管理規程・グループ共通規程の記事で扱う

在庫を持つ子会社がある場合は、親会社の規程をどう展開するかを決めます。業務が似ている国内子会社なら、親会社の規程を「グループ共通規程」とし、子会社の取締役会で同じ規程を採用する方法が効率的です。工場ごとに手順が違う場合は、規程は共通にして実施要領だけを子会社ごとに作ります。海外子会社は現地の法令や会計慣行に合わせて個別に定め、評価方法や棚卸の頻度など連結決算に必要な事項だけを親会社の基本方針として示す方法が一般的です。

どちらの方法でも、子会社の棚卸結果、大きな差異、評価損・廃棄は親会社が把握できるようにしておきます。具体的には、関係会社管理規程の「報告事項」に子会社の実地棚卸の結果と重要な差異を入れ、一定額以上の評価損・廃棄は親会社の承認事項にする、といった定め方です。詳しくは関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項とグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で解説しています。

よくある不備

図16　上場準備の会社で見かけることが多い例

上場準備の会社でよく見かける不備は、規程と現場の手順が離れていることです。規程には「年2回実地棚卸を行う」とあるのに実施要領や棚卸票が残っていない、倉庫担当者だけで数えて差異も自分で直している、滞留在庫の基準がなく評価損の検討をしていない、子会社の在庫を親会社が把握していない、といった例です。いずれも、規程を書き直すより先に「誰が、いつ、どの記録を作るか」を決め、記録を一回ずつ積み上げることで改善できます。

もう一つの典型は、ひな形をそのまま使ったために、自社にない「売価還元法」や「製品倉庫」が規程に出てくるケースです。審査では規程の内容が実態に合っているかも見られるため、ひな形の規程はなぜ審査で問題になるかで述べているとおり、自社の在庫の種類と保管場所に合わせて書き直します。

よくある質問

最初の一歩は、在庫がある場所と記録の流れを書き出すことです

本社倉庫、工場、外部倉庫、委託先、営業所など、自社の在庫がある場所をすべて書き出し、それぞれで「誰が受け入れ、誰が記録し、誰が数えているか」を一覧にしてみてください。その一覧が、規程の管理体制と実地棚卸の章の下書きになります。購買側の手続は購買管理規程・外注管理規程、製造原価の集計は原価計算規程の作り方とあわせて整えると、在庫の金額まで一貫して説明できるようになります。

まとめ

棚卸資産管理規程は、在庫の保全と期末の数量・金額の確定を支える規程です。職務分離、実地棚卸の実施要領、棚卸差異の承認、評価と滞留在庫の判定、廃棄の承認を条文で決め、規程と同じ名前の記録を積み上げることが、審査と上場後のJ-SOXの両方への備えになります。N-2期の期首在庫を確定できるよう、N-3期のうちに整備を始めましょう。規程全体の一覧はIPO準備の規程整備 完全ガイドと上場準備で整備する規程類｜内部統制の根拠となる規程一覧にまとめています。

本記事の根拠

• 法人税法施行令（e-Gov法令検索）第28条〜第31条・第68条
• 金融庁 企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準」（令和5年4月7日）
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。