購買管理規程・外注管理規程｜発注から検収・支払までの統制

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

※本記事の条文例・事例は、説明のために作成したものです。自社の実態に合わせて調整してください。

購買・外注管理規程の目的と上場審査での位置づけ

購買管理規程は、原材料・商品・備品などの購入について、依頼から発注、検収、支払までの手続を定める規程です。外注管理規程は、製造や開発、業務の一部を外部に委託する取引について、外注先の選定・契約・発注・検収・評価の手続を定めます。会社によっては一つの規程にまとめることもありますが、外注には法令上の義務が多いため、外注管理を独立させるか、少なくとも章を分けておくと整理しやすくなります。

図1　購買・外注の規程は職務権限規程・経理規程・契約管理規程とつながり、細部は要領に委ねます

上場審査では、内部管理体制が整備され、実際に運用されているかが確認されます。東京証券取引所の「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」の事前チェックリストにも「経営管理組織は有効に機能していますか」という項目があり、内部統制・社内規程の整備状況が問われます。購買・外注の領域では、発注と検収の職務分離、支払の承認、取引先の選定の妥当性、関連当事者との取引の有無などを、主幹事証券や監査法人から確認されるのが一般的です。法令違反（取適法違反など）があれば、コンプライアンス体制の問題として扱われることにも注意が必要です。

N-3期〜N期のどの時点で整えるか

N-3期は、外注先・仕入先の一覧を作り、取引ごとに取適法やフリーランス法の対象になるかを判定する期間です。N-2期の早い時期に規程を施行し、発注書の様式やシステムの承認機能を整えます。N-1期には、発注書の明示漏れがなく、三者照合の記録が毎月残っている状態を目指します。

図2　取引先の洗い出しと法令の適用判定をN-3期に行い、N-2期に規程とシステムを整えます

定めるべき主な事項と発注から支払までの統制

購買管理規程は、購買依頼から支払までの流れに沿って章を立てると読みやすくなります。各段階で「誰が行い、何を記録として残すか」を決めておくのがポイントです。

図3　各段階の担当部署と残る証跡を決め、依頼・発注・検収・支払を一人で完結させないようにします

区分	定める事項	実務上の注意
総則	目的、適用範囲（物品・役務・外注）、用語の定義	少額の消耗品や経費精算との境目を決める
依頼・承認	購買依頼の手続、予算との照合、承認者	金額基準は職務権限規程と一致させる
取引先の選定	見積の取得、比較、新規取引先の審査	金額に応じて見積の数を決める
発注	発注書の発行、明示すべき事項、発注の記録	口頭発注をしない（緊急時の手続を定める）
検収	納品の確認、検収の担当、不合格品の扱い	発注した人と検収する人を分ける
支払	請求書の照合、支払期日、支払の承認	三者照合の後に支払う
外注先の管理	選定・評価、基本契約、法令対応	年次評価の記録を残す

職務分離の基本は、「発注する人」「検収する人」「支払う人」を分けることです。少人数の会社で完全に分けられない場合は、上長による事後の確認や、経理部による三者照合で補います。部署ごとの分掌は組織規程・業務分掌規程の作り方｜部署の分掌と牽制の考え方で整理しています。

図4　発注する人、検収する人、支払う人を分けることが購買の牽制の基本です

発注の承認と見積の取得

発注金額に応じて、承認者と見積の数を変えます。少額の購買まで複数の見積を求めると業務が回らなくなるため、金額の区分を設けるのが一般的です。継続的な取引は、単価契約を結んで年1回単価を見直す形にすると、発注ごとの見積を省けます。金額の基準は、職務権限規程の決裁権限表と同じ内容にしてください（職務権限規程の作り方｜決裁権限表の金額基準と設計例）。

役員やその親族が関係する会社との取引は、関連当事者との取引として、通常の購買とは別の承認手続を通します。審査で特に注意して見られる取引です。

図5　金額が大きいほど見積の数を増やし、承認者を上げます。関連当事者との取引は別の手続を通します

検収と三者照合

検収は、納品された物やサービスが発注どおりかを確かめる手続です。検収の記録がなければ、請求書の金額が正しいか確かめようがありません。経理部は、発注データ・検収データ・請求書の三つを照合し、品目・数量・単価・金額が一致したものだけを支払予定に登録します。差異があれば原因を調べ、記録を残します。照合の具体的な手順は購買と支払の内部監査｜5つの着眼点と三者突合のやり方で解説しています。

図6　発注・検収・請求の三つが一致したものだけを支払予定に登録し、差異は原因を記録します

請求書の受領では、適格請求書（インボイス）であるかも確認します。仕入税額控除を受けるには、原則として売手から交付を受けたインボイスを保存しておく必要があるため、取引先の登録状況を取引先マスタで管理しておくと確認の手間が減ります。

外注管理と法令への対応

取適法の適用を確認する

外注取引で最も注意が必要なのが、取適法（中小受託取引適正化法）です。旧下請法を改正したもので、2026年1月1日に施行されました。製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託に加え、特定運送委託が対象取引に加わっています。

適用の判断には、従来の資本金基準に加えて従業員数の基準が設けられました。たとえば製造委託などでは、常時使用する従業員が300人を超える委託事業者が、300人以下の中小受託事業者に委託する場合も対象になります（役務提供委託などでは100人が基準）。資本金だけで判断していた会社は、外注先一覧の判定をやり直す必要があります。

図7　外注先ごとに適用の有無を判定して取引先一覧に記録し、発注書の様式や支払日の設定に反映します

取適法の対象となる取引では、委託事業者に4つの義務が課されます。発注の際に直ちに発注内容等を書面または電磁的方法で明示すること（4条）、代金の支払期日を給付の受領後60日以内のできる限り短い期間内に定めること（3条）、取引の内容を記載した書面または電磁的記録を作成して2年間保存すること（7条）、支払が遅れた場合に遅延利息（年率14.6%）を支払うこと（6条）です。規程では、発注書の様式、支払日の設定、文書の保存期間にこれらを反映させます。

図8　4つの義務は、発注書の様式、支払日の設定、文書の保存期間として規程と手順に落とし込みます

禁止行為も定められています。受領拒否、支払遅延、代金の減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、報復措置（5条1項）と、有償支給原材料等の対価の早期決済、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更・やり直し、協議に応じない一方的な代金決定（5条2項）です。改正では手形払が禁止され、支払期日までに現金を得ることが難しい電子記録債権やファクタリングも認められなくなりました。価格の協議を求められたときに、協議に応じなかったり必要な説明をしなかったりすることも禁止行為に当たります。

図9　禁止行為は購買担当者が日々の発注で判断するため、手順書と研修で具体例を示します

フリーランス法と偽装請負

外注先が個人事業主などの場合は、2024年11月1日に施行されたフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）も確認します。業務を委託したときは直ちに書面または電磁的方法で取引条件を明示し（3条）、報酬の支払期日を給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内で定める（4条）必要があります。取適法の対象外となる小規模な会社でも、フリーランス法は適用されることがあるため、外注先一覧で両方を判定しておきます。

また、業務委託（請負）の形をとりながら、実態として当社が外注先の作業者に直接指示し、勤怠を管理していると、労働者派遣と判断されるおそれがあります（いわゆる偽装請負）。厚生労働省の「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）は、受託者が業務の遂行方法の指示や労働時間の管理を自ら行うこと、資金と法的責任を自ら負うこと、単に労働力を提供するものでないことなどを請負の要件としています。

図10　外注先の作業者に当社が直接指示や勤怠管理をすると、請負ではなく労働者派遣と判断されるおそれがあります

外注先の選定と評価

外注先は、見積の比較だけでなく、反社会的勢力に該当しないことの確認、財務状況や実績の確認を経て選定します。取引開始後は、品質・納期・価格・対応を年1回程度評価し、結果を次の選定や発注条件に反映させます。評価の記録は、外注先を選んだ理由を審査で説明するときの根拠になります。反社会的勢力の確認手順は反社会的勢力排除規程の作り方｜取引先チェックと契約条項で扱います。

図11　年次評価の結果を次の選定と発注条件に反映させ、評価記録を残します

主要条文の例と解説

ここからは、購買管理規程・外注管理規程の主要な条文の書き方の例を示します。条文例は説明のために作成したもので、自社の取引形態と組織に合わせて調整してください。

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社の購買及び外注に関する基本的事項を定め、取引を適正かつ経済的に行うとともに、関係法令を遵守することを目的とする。
第5条（購買の依頼）	購買を必要とする部門は、購買依頼書に品目、数量、予定金額及び必要時期を記載し、職務権限規程に定める承認を得て、購買担当に提出する。
第7条（見積の取得）	購買担当は、別表に定める金額の区分に応じ、所定の数の取引先から見積を取得し、価格、品質、納期等を比較して発注先を選定する。

この条文のポイント：第1条の目的に「関係法令の遵守」を入れておくと、取適法やフリーランス法への対応が規程の目的の一部であることがはっきりします。第7条は、見積の数を本文に書かず「別表」に委ねる書き方です。金額の区分を見直すたびに本文を改正しなくて済みます。

条	条文例
第9条（発注）	購買担当は、発注を行うときは、発注書を発行して取引先に交付する。中小受託取引適正化法又は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の適用を受ける取引については、各法令に定める事項を記載し、直ちに書面又は電磁的方法により明示する。
第11条（検収）	依頼部門は、納品を受けたときは、発注書と照合して品目、数量及び品質を確認し、検収の結果を購買管理システム又は検収書に記録する。発注を行った者は、当該発注に係る検収を行わない。
第13条（支払）	経理部は、発注、検収及び請求の内容が一致していることを確認したうえで、職務権限規程に定める承認を得て支払を行う。支払期日は、関係法令に定める期間内とする。

この条文のポイント：第9条は、発注書の発行を原則とし、法令の適用を受ける取引では明示義務を果たすことを定めています。明示すべき事項は法令や公正取引委員会の資料で確認し、発注書の様式に組み込みます。第11条の「発注を行った者は検収を行わない」は、職務分離を条文で明記したものです。第13条で三者照合を支払の前提にすることで、請求書だけを見て支払うことを防ぎます。

条	条文例
第16条（外注先の選定）	外注先を新たに選定するときは、見積の比較に加え、反社会的勢力に該当しないこと、財務状況及び業務遂行能力を確認し、職務権限規程に定める承認を得る。
第18条（外注先の評価）	購買担当は、毎年1回、主要な外注先について品質、納期、価格及び対応を評価し、その結果を管理部長に報告する。
第20条（業務遂行上の留意事項）	当社の役員及び従業員は、請負又は準委任の契約にもとづく外注先の作業者に対し、業務の遂行方法に関する指示、労働時間の管理その他の指揮命令を直接行ってはならない。

この条文のポイント：第18条は、評価の頻度と報告先を決めて、評価記録が残るようにする条文です。第20条は、偽装請負を防ぐために現場の社員の行動を定めています。システム開発の外注などで、外注先の技術者が当社に常駐する場合は特に重要です。指示は外注先の責任者を通して行う、といった具体的な手順を要領で補います。

運用と証跡（審査で見られる記録）

審査で提示を求められやすい記録は、①購買依頼書と承認記録、②見積の比較表、③発注書（明示事項を含む）、④検収記録、⑤三者照合の記録と支払承認、⑥外注先一覧（取適法・フリーランス法の判定を含む）と年次評価、⑦取適法で求められる取引記録の保存状況です。発注から支払までをワークフローシステムで行うと、申請・承認の日時が自動で残り、発注日が納品日より前であることも示しやすくなります。

経営会議には、月次の購買・外注の金額、支払遅延の有無、新規に選定した外注先、関連当事者との取引の状況などを報告します。取適法の対応状況（明示漏れ、支払期日の超過の有無）も報告事項に入れておくと、法令遵守の体制として説明できます。

図12　購買担当と経理部が月次で報告し、監査役会と内部監査室が運用を確かめます

監査等委員会設置会社の場合

監査等委員会設置会社でも、規程の中身はほとんど変わりません。運用を監査する機関が監査等委員会になること、大型の設備購入や外注の決定機関が変わりうることが主な違いです。会社法362条4項は、重要な財産の処分及び譲受けなどの決定を取締役に委任できないと定めていますが、監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合、または定款に定めがある場合に、重要な業務執行の決定を取締役に委任できます（会社法399条の13第5項・第6項）。

図13　規程の中身はほぼ同じで、監査の主体と重要な取引を決める機関の扱いが変わります

子会社への展開

子会社がある場合、職務分離と三者照合、取適法などの法令対応はグループで統一し、品目に固有の手続や発注金額の基準は子会社ごとに定める、という分け方が一般的です。取適法の適用は委託事業者と中小受託事業者の資本金・従業員数で判断するため、子会社ごとに判定が異なる点に注意が必要です。親会社では対象外の取引でも、子会社では対象になることがあります。

大口の発注、関連当事者との取引、法令違反のおそれがある事案は、親会社への承認申請または報告の対象にします。子会社の承認事項・報告事項の決め方は関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項、グループ共通規程の適用方法はグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で解説しています。

図14　職務分離と三者照合、法令対応はグループで統一し、品目に固有の手続は子会社ごとに定めます

よくある不備と内部監査での確認

購買・外注管理で審査上問題になりやすいのは、発注書を出さずに口頭で発注している、発注者が自分で検収している、請求書だけを見て支払っている、支払期日が法令の範囲を超えている、といった点です。特に外注取引では、口頭発注や支払サイトの長さがそのまま取適法の問題につながります。発注書の様式とシステムの承認機能、締め日と支払日の設定で、仕組みとして防ぐのが確実です。

図15　不備の多くは、発注書の様式とシステムの承認機能で防げます

内部監査では、支払明細からサンプルを選び、購買依頼・発注書・検収記録・請求書・支払記録を一件ずつたどります。発注日が納品より前か、発注書に明示事項があるか、見積の数と承認者が基準どおりか、検収者と発注者が別か、支払日が受領後60日以内かを確認します。外部に委託している業務の統制の確かめ方は外部委託業務の内部統制評価｜受託会社を確かめる3つの方法も参考になります。販売側の統制は販売管理規程の作り方｜受注・出荷・請求・債権回収の統制で扱います。

図16　支払明細からサンプルを選び、依頼から支払までの証憑を一件ずつたどります

よくある質問

最初の一歩は、外注先一覧と法令の適用判定です

まず、外注先・仕入先の一覧を作り、取引の種類、相手の資本金と従業員数、個人かどうか、現在の支払条件を書き込んでください。この一覧で取適法とフリーランス法の対象を判定すると、発注書の様式と支払日の見直しから優先して手を付けるべき取引が見えてきます。

まとめ

購買管理規程・外注管理規程は、発注の承認と見積、発注内容の明示、検収と三者照合、支払期日、外注先の選定・評価を定める規程です。上場審査では、発注・検収・支払の職務分離と、規程どおりに運用された記録が見られます。外注取引では、2026年1月施行の取適法による従業員基準の追加や手形払の禁止、フリーランス法の明示義務と60日ルールに対応しているかが重要です。子会社がある場合は、法令の適用判定が会社ごとに異なることに注意し、グループで統一する事項と親会社への報告事項を決めてください。規程整備の全体像はIPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】でご覧いただけます。

本記事の根拠

• 公正取引委員会「委託事業者の義務」（取適法）
• 公正取引委員会「取適法」講習会テキスト（令和8年度）
• 公正取引委員会「フリーランス・事業者間取引適正化等法」
• 厚生労働省「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）
• 国税庁「インボイス制度の概要」
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」2026年9月版

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。