合併等の実施の見込みとは？IPOで上場申請が受理されない組織再編の2類型を解説

「合併等の実施の見込み」とはどの要件か

新規上場の形式要件は市場区分ごとに条文が分かれています。「合併等の実施の見込み」は、スタンダード市場では有価証券上場規程第205条第13号に置かれ、プライム市場では規程第211条第6号がこの第205条第13号を用いる形になっています。一方、グロース市場の形式要件（規程第217条）には、株式事務代行機関の設置から指定振替機関における取扱いまでの項目は置かれていますが、「合併等の実施の見込み」に相当する項目は設けられていません。

2つの類型に分かれている

条文は「次のａ及びｂに該当するものでないこと」という形で、性格の異なる２つの類型を並べています。

• 類型ａ：合併・会社分割・子会社化・非子会社化・事業の譲受け・事業の譲渡によって、申請会社が実質的な存続会社でなくなる場合
• 類型ｂ：申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換・株式移転を行う予定がある場合

類型ａは「上場後の会社の実態が、審査した会社とは別物になってしまう」ことを避けるための規定です。類型ｂは「上場させても、すぐに上場廃止になる会社である」ことが分かっている以上、そもそも上場させるべきでないという考え方に基づく規定です。趣旨が違うので、除かれるケースの範囲も、期間の数え方も異なります。

市場区分ごとの形式要件の全体像はIPOの形式要件とは？東証プライム・スタンダード・グロース3市場の上場基準を一覧比較で整理しています。どの市場を目指すかの考え方は市場区分とは？東証プライム・スタンダード・グロースの違いとIPOでの選び方をご覧ください。

類型ａ：実質的な存続会社でなくなる合併等

対象となる行為と期間

類型ａが対象とするのは、新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から2年以内に、次の行為を行う予定がある場合です。基準事業年度とは、Ⅰの部（新規上場申請のための有価証券報告書）に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいいます。

このうち合併・会社分割・事業の譲受け・事業の譲渡については、申請会社の子会社が行う予定のある場合も含まれます。持株会社が申請会社である場合、事業子会社側で予定している再編も検討の対象になるということです。

そして、これらの行為を予定しているだけでは足りず、その行為によって申請会社が実質的な存続会社でなくなると東証が認めたときに、はじめて要件に該当します。判定は東証が行うため、該当しそうな再編を検討している場合は、事前相談の活用が現実的な選択肢になります。

この「申請日前に済ませた再編は対象外」という点は、スケジュールを組むうえで実務的な意味があります。再編を先に完了させてから申請するのか、申請後に再編を行うのかで、形式要件上の扱いが変わるためです。申請から上場日までの一連の流れは上場申請から上場日までの流れとは？事前確認・上場審査・承認後の手続を時系列で解説で整理しています。

類型ａから除かれるケース

条文には、はじめから対象外とされている行為が書き込まれています。

「実質的な存続会社でなくなる」とはどういう状態か

条文は「当取引所が認めたとき」としており、数値による一律の線引きは示されていません。考え方の手がかりとしては、上場後の局面で用いられる合併等による実質的存続性喪失に係る上場廃止基準（東証）が参考になります。これは、非上場会社が上場会社と合併等を行うことで新規上場審査を経ずに実質的な上場を果たす、いわゆる裏口上場を防ぐための基準です。上場会社側が実質的な存続会社でないと東証が判断した場合には猶予期間に入り、その間に新規上場審査基準に準じた基準への適合が認められなければ上場廃止となります。

※上場廃止の局面と新規上場申請の局面では適用される条文が異なります。上記は考え方の参考として挙げたものであり、新規上場申請における判定がこれと同一の基準で行われることを意味するものではありません。個別の判定は東証の確認を要します。

類型ｂ：上場後すぐに上場廃止となる組織再編

類型ｂは、申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換、他の会社の完全子会社となる株式移転を、基準事業年度の末日から2年以内に行う予定がある場合です。これらを行えば申請会社は上場廃止となるため、上場申請の時点で上場廃止が見込まれる会社を上場させるのは適当でない、という考え方に基づきます。

ただし、当該組織再編を上場日以前に行う予定がある場合は除かれます。上場日より前に再編を終えるのであれば、上場する会社は再編後の姿になっているため、上場後すぐに上場廃止となる状況にはならないからです。

該当しなくても終わりではない：組織再編を行っていた場合の提出書類

形式要件に該当しなかったとしても、過去に組織再編を行っていれば、それだけで審査が通常どおり進むわけではありません。東証は、申請会社が基準事業年度の末日から起算して2年前の日より後に組織再編行為等（合併、株式交換、株式移転、株式交付、子会社化・非子会社化、会社分割、事業の譲受け・譲渡）を行っている場合について、対象会社の規模に応じた書類の提出を求めています。

規模に応じた2つの区分

区分の基準となる「規模」の大小は、組織再編行為等の直前における総資産額、純資産の額、売上高及び利益の額等を比較して判断されます。

※対象期間とは、基準事業年度の末日から起算して2年前の日より後から、組織再編行為等を行うまでの期間をいいます。申請会社とその子会社との間、または子会社どうしで組織再編を行っている場合には、これらの書類は不要とされています。提出した財務情報及び監査意見等は、上場承認日に東証のウェブサイトで公衆縦覧されます。

形式要件そのものの読み替えも生じる

組織再編主体会社等が存在する場合、形式要件の審査は通常とは異なる取扱いになります。たとえば事業継続年数については組織再編主体会社等における主要な事業の活動期間を加算して算出でき、利益の額・売上高・純資産の額については組織再編主体会社等の数値も審査対象になります。虚偽記載又は不適正意見等の要件についても、組織再編前の期間は組織再編主体会社等の財務諸表等が審査対象に含まれます。

数値要件そのものの内容については、IPOにおける流通株式とは？流通株式数・流通株式時価総額・流通株式比率の定義と計算方法やIPOの形式要件とは？東証プライム・スタンダード・グロース3市場の上場基準を一覧比較もあわせてご確認ください。

実務で押さえておきたい5つの視点

• 再編の実行時期を「申請日の前か後か」「上場日の前か後か」で整理し、どの類型に触れるかを先に確認する
• 子会社が行う合併・会社分割・事業の譲受け・譲渡も類型ａの対象になるため、グループ全体の再編計画を棚卸しする
• 基準事業年度がいつになるかは、審査期間中の決算期の到来によって動く可能性があるため、期間計算を固定的に考えない
• 実質的な存続会社かどうかの判定は東証が行うため、微妙な事案は早期に事前相談を検討する
• 形式要件に該当しない再編でも、規模によっては財務情報と監査意見等の準備に相当な時間を要する

よくある質問

まとめ

「合併等の実施の見込み」は、プライム市場とスタンダード市場の形式要件に置かれ、グロース市場には同種の項目がありません。対象は、①実質的な存続会社でなくなる合併等（新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から2年以内）と、②申請会社が解散会社となる合併・他の会社の完全子会社となる株式交換／株式移転（基準事業年度の末日から2年以内。上場日以前に行う予定がある場合を除く）の2類型です。

数値基準がないぶん、条文の期間と例外を正確に読むこと、そして判定が東証に委ねられている以上は早めに確認することが、実務上の要点になります。形式要件に該当しない再編であっても、規模によっては財務情報と監査意見等の準備が必要になる点も、スケジュールに織り込んでおきたいところです。

出典・参考：有価証券上場規程第211条第6号・第205条第13号・第217条、有価証券上場規程施行規則（組織再編行為等に関する規定）、新規上場ガイドブック（東京証券取引所）、合併等による実質的存続性喪失に係る上場廃止基準（東京証券取引所）。本記事は2026年9月時点の公開情報に基づく一般的な解説であり、個別の事案への当てはめを保証するものではありません。最新の規程・施行規則および東証の取扱いをご確認のうえ、必要に応じて事前相談をご活用ください。