配当をいくらまで出せるか。剰余金の額をそのまま使ってはいけません。
会社法第461条第2項が分配可能額の計算を定めています。剰余金の額から、自己株式の帳簿価額、期末日後に処分した自己株式の対価の額、そして会社計算規則第158条のその他減ずるべき額を引きます。
そして判定の時点は、当該行為がその効力を生ずる日です。決算日ではありません。
- 剰余金の額と分配可能額が違うこと
- 自己株式が二度出てくること
- 会社計算規則第158条で引くもの
- その他有価証券評価差額金は非対称であること
- 判定の時点が効力発生日であること
- 臨時計算書類を使うには承認が要ること
📌 結論 剰余金の額から引く
剰余金の額イコール分配可能額ではありません。引く項目が複数あります。
会社法第461条第1項は、剰余金の配当などにより株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない、としています。
そして第2項が分配可能額の中身です。剰余金の額と、臨時計算書類の承認を受けた場合の利益等を足し、自己株式の帳簿価額、期末日後の自己株式処分の対価の額、臨時計算書類の期間の損失、そして法務省令で定める額を引きます。
剰余金の額そのものは第446条にあります。最終事業年度末日の資産の額と自己株式の帳簿価額の合計から、負債の額、資本金及び準備金の額、法務省令で定める額を引き、そこに期末日後の増減を加減します。
🔁 自己株式は二度出てくる
剰余金の額でいったん加算し、分配可能額で控除します。この往復を追えないと計算が合いません。
第446条第1号ロで、最終事業年度末日の自己株式の帳簿価額をいったん加えます。そして第461条第2項第3号で、自己株式の帳簿価額を引きます。
行って戻る形です。この往復を理解していないと、Excelで組んだ計算表がどこかで合わなくなります。
期末日後に自己株式を処分した場合は、第4号でその対価の額も引きます。処分益がそのまま配当原資になるわけではありません。
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📐 第158条で引くもの
その他有価証券評価差額金はマイナスのときだけ引きます。プラスのときは加えません。非対称です。
会社計算規則第158条は、法第461条第2項第6号の額として、第1号から第8号の合計額から第9号と第10号の合計額を引いた額を定めています。
第1号がのれん等調整額です。資産の部ののれんの額の2分の1と繰延資産の額の合計を、資本等金額やその他資本剰余金と比べて調整します。のれんが大きい会社では効いてきます。
第2号と第3号は、その他有価証券評価差額金と土地再評価差額金がマイナスの場合の当該額です。マイナスのときだけ引きます。プラスのときは加えません。ここが非対称です。
📅 判定の時点
効力発生日で判定します。決算日に余裕があっても、その後の取引で分配可能額が減っていることがあります。
第461条第1項は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額、としています。決算日でも株主総会の日でもありません。
ですから、期末に十分な分配可能額があっても、その後に自己株式を取得していれば、配当の効力発生日には減っています。
臨時計算書類の利益を加えるには、第441条第4項の承認が必要です。臨時決算を組めば当然に加えられる、というものではありません。
❓ よくある質問
A. 違います。自己株式の帳簿価額などを引きます（会社法第461条第2項）。
A. 剰余金の額の計算で加え（第446条第1号ロ）、分配可能額の計算で引く（第461条第2項第3号）ためです。
A. 加えません。会社計算規則第158条第2号はマイナスの場合の控除だけを定めています。
A. のれん等調整額として第158条第1号で調整されます。のれんの額の2分の1と繰延資産の額が基礎になります。
A. 当該行為がその効力を生ずる日です（第461条第1項）。
A. 第441条第4項の承認を受けた場合に、その期間の利益等を加えられます。承認が前提です。
A. 会社法第452条です。株主総会の決議によります。
A. 第446条の剰余金の額からです。その後に第461条第2項の控除を適用します。
📄 まとめ
分配可能額は剰余金の額そのものではありません。自己株式の帳簿価額などを引いた額です。
会社計算規則第158条の控除項目、とくにのれん等調整額とマイナスの評価差額金を落とさないでください。
判定の時点は効力発生日です。決算日ではありません。
配当や自己株式の取得を予定しているなら、決めてから計算するのではなく、計算してから決めてください。順番を逆にすると、決議のやり直しになります。
📚 参考（公的な一次情報）
- 会社法（e-Gov法令検索） 第441条、第446条、第452条、第461条
- 会社計算規則（e-Gov法令検索） 第150条、第156条、第157条、第158条
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