自社株の相続税が払えないときは？金庫株とみなし配当課税の特例・取得費加算を解説

なぜ「自社株の相続税が払えない」が起きるのか

相続税は、被相続人が持っていた財産を「相続税評価額」で洗い出し、その合計に課税する仕組みです。自社株も例外ではなく、業績の良い会社ほど純資産や利益が積み上がり、評価額は高くなります。ところが、その株式は換金性がほとんどありません。この「評価は高いが換金できない」という非対称性が、納税資金問題の正体です。

相続税の納期限は、原則として申告期限と同じ「相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月」です。この10か月の間に、換金できない財産に対する税金を現金で用意しなければならない、というのが出発点になります。自社株そのものの評価方法については、類似業種比準方式・純資産価額方式などの計算ルールを別途確認してください。

納税資金対策の4つの選択肢を比較する

自社株の相続税が払えないときに検討する手段は、大きく次の4つ（＋納税猶予）です。優先順位としては、まず金庫株の可否を検討し、それでも足りない部分を延納で埋めるという流れになる例が多くみられます。

金庫株（自己株式の取得）とみなし配当課税の特例

金庫株とは、会社が自社の株式を株主から買い取って保有することをいいます。相続人にとっては、換金できないはずの自社株を、確実な買い手（自分の会社）に売って納税資金に変える手段になります。

通常は「配当」扱いで最高55%の累進課税になる

個人が非上場株式を発行会社に譲渡すると、受け取った対価のうち資本金等の額に対応する部分を超える金額は「配当」とみなされ（みなし配当）、配当所得として総合課税されます（所法25条）。総合課税なので、給与や役員報酬など他の所得と合算した累進税率（所得税＋住民税で最高55%）が適用されます。配当控除により実際の負担は多少軽減されますが、それでも重い水準です。

特例を使えば全額が譲渡所得（約20%）になる

ここで使えるのが、「相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」（措法9条の7）です。一定の要件を満たすと、みなし配当課税を行わず、譲渡対価の全額を株式の譲渡所得の収入金額として扱います。譲渡所得は申告分離課税なので、他の所得と合算されず、税率は所得税15%（別途、復興特別所得税および住民税）です。

※税率は制度の骨格を示したもので、実際の負担は所得構成・控除の状況により異なります。

適用要件と「3年10か月」の期限

特例の対象になるのは、相続または遺贈により財産を取得し、納付すべき相続税額がある個人です。相続税がゼロの人は使えません。そして期限が決定的に重要です。

特に見落とされやすいのが届出書の提出タイミングです。譲渡した後で気づいても間に合いません。「譲渡する日までに」会社へ提出する必要があるため、株主総会の日程と一緒に逆算して段取りを組んでおく必要があります。

取得費加算の特例（措法39条）を重ねる

金庫株で譲渡所得が出る場合、さらに「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」（措法39条）を併用できます。これは、相続財産を一定期間内に売却したときに、その人が負担した相続税のうち、売却した財産に対応する部分を取得費に加算できる制度です。取得費が増えれば譲渡益が圧縮され、所得税・住民税が軽くなります。

期限がそろっている点が実務上のポイントです。相続税の納期限（10か月）と、この2つの特例の期限（3年10か月）は別物なので、納期限までは延納などで凌ぎ、その後に金庫株で資金化して延納を繰り上げ返済する、といった組み立ても検討対象になります。

会社側のハードル：会社法の手続きと財源規制

金庫株は税務だけで決まりません。買い手である会社の側に、会社法上の制約があります。ここを詰めずに話を進めると、後で「買えない」ことが判明します。

定款の「相続人等に対する売渡請求」は諸刃の剣

定款に定めを置けば、会社は相続等で株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すよう請求できます（会社法174条〜177条）。分散防止に有効な一方、この請求に係る株主総会では売渡請求の相手方となる相続人は議決権を行使できないため（会社法175条2項）、少数株主側が先にこの制度を使い、後継者から株式を取り上げる方向に働くリスクもあります。定款に入れるかどうかは、株主構成を踏まえた判断が必要です。

延納・物納は自社株で使えるのか

延納：使えるが、担保と利子税がかかる

延納は、相続税額が10万円を超え、金銭で一時に納付することを困難とする事由がある場合に、その困難とする金額を限度として年賦で納める制度です。延納税額および利子税に相当する担保の提供が必要ですが、延納税額50万円未満かつ延納期間3年以下であれば担保は不要です。延納できる期間と利子税の割合は、課税財産に占める不動産等の割合によって変わります。

物納：譲渡制限株式は原則として不適格

物納は、延納によっても金銭で納付することが困難な場合に、相続財産そのもので納付する制度です。物納財産には順位があり、非上場株式等は第2順位（第1順位は不動産・国債・上場株式等）で、先順位の財産に適当なものがない場合に限られます。

さらに決定的なのが、「譲渡制限株式」は管理処分不適格財産に該当するという点です。同族会社の自社株はほぼ例外なく定款で譲渡制限が付されているため、実務上、自社株の物納は通らないと考えておくのが現実的です。また、相続時精算課税の適用を受けた財産や、贈与税の納税猶予の特例の適用を受けた非上場株式等も物納の対象外とされています。

生前にできる準備が結局いちばん効く

ここまでの手段は、いずれも相続が起きた後の「対症療法」です。金庫株にせよ延納にせよ、会社に買取資金があること、担保になる財産があることが前提になります。準備の有無で選択肢の幅がまったく変わるのが、この分野の特徴です。

自社株の移転手段としての生前贈与については暦年課税と相続時精算課税の使い分けを、相続手続き全体の流れについては相続税 完全ガイドもあわせてご覧ください。財産の洗い出しの進め方は相続財産の調べ方で解説しています。

よくある質問

まとめ

【出典・根拠】国税庁タックスアンサー No.1477「相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」（令和7年4月1日現在法令等／所法25、措法9の7、37の10 ほか）、No.3267「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」（同／所法33、38、措法39 ほか）、No.4211「相続税の延納」（相法38 ほか）、No.4214「相続税の物納」（相法41〜45 ほか）、No.4148「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）」。会社法156条・160条・162条・174条〜177条・308条2項・309条2項2号・461条。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する税務・法務上の助言ではありません。制度は改正される可能性があるため、実行にあたっては最新の法令および専門家の確認をお願いします。
監修：公認会計士・税理士　鈴木佑也（鈴木佑也公認会計士税理士事務所／東京都台東区入谷）

優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンス、企業価値評価、IFRS影響度調査、不正調査、フォレンジックに携わりました。現在は上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成支援、内部統制の導入と内部監査対応、新収益認識基準やIFRSの導入支援、社内諸規程の整備を行っています。