規程体系の作り方｜定款・基本規程・業務規程・細則・マニュアルの階層

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

図1　下の階層ほど具体的で数が多く、変更の手続は軽くなる。本記事の整理による一般的な例

規程体系とは何か（目的と審査での位置づけ）

規程体系とは、会社のルールを定めた文書を、上下の関係と分類で整理した全体の構造のことです。最上位に定款があり、その下に会社全体の方針を定める基本方針や基本規程、業務ごとの権限と手続を定める業務規程、具体的な数値や基準を定める細則・別表、作業の手順を示すマニュアルが続きます。

体系を整える目的は3つあります。1つ目は、ルールの抜けと重複を防ぐことです。体系図があれば、どの業務にどの規程が対応しているかが一目でわかります。2つ目は、ルールを変えるときの手続を明確にすることです。どの階層の文書かによって、取締役会で決めるのか、担当役員が決めるのかが変わります。3つ目は、審査や監査で説明しやすくすることです。東京証券取引所の新規上場ガイドブックでは、内部管理体制の整備と運用の状況が確認されることが示されており、主幹事証券の引受審査でも規程集の提出と質問を受けるのが一般的です。体系が整理されていれば、審査担当者は規程同士の関係を把握しやすくなります。

会社法との関係では、取締役会設置会社において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備は取締役会が決めなければならない事項です（会社法362条4項6号）。体制の中身は会社法施行規則100条1項に列挙されており、情報の保存・管理、損失の危険の管理、職務執行の効率性、使用人の法令遵守、企業集団の業務の適正の5つが柱です。基本方針を決議し、その下に各規程を置く体系にしておくと、基本方針のどの項目をどの規程が具体化しているのかを示しやすくなります（内部統制システムの基本方針と規程の関係｜会社法の決議から規程への落とし込み）。

階層ごとの役割と決める機関

図2　決める機関は会社によって異なる。どの文書を誰が承認するかは規程管理規程で定める

定款は会社の根本ルールで、変更には株主総会の決議が必要です（会社法466条）。定款変更は特別決議事項で、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（同法309条2項11号。定足数は定款で3分の1まで軽減できます）。上場準備では、株式取扱規程への委任、取締役会や監査役会の設置、決算期や公告方法など、定款で定める事項を早めに確認しておきます。

基本方針・基本規程は、会社全体に共通する方針を定める文書です。内部統制システムの基本方針、コンプライアンス規程（行動規範）、規程管理規程などがここに入ります。業務規程は、取締役会規程・職務権限規程・経理規程・販売管理規程など、業務ごとの権限と手続の原則を定めます。細則・基準・別表は、決裁権限表の金額や、勘定科目ごとの処理基準のような具体的な数値・基準を定めます。マニュアル・手順書は、システムの操作や作業の手順を示す文書で、現場の担当者が日々使うものです。

どの階層の文書を誰が承認するかは、法令で決まっているものを除き、会社が決めてかまいません。ただし、上位の文書ほど重い手続にするのが自然です。業務規程は取締役会決議、細則は経営会議や担当役員、マニュアルは所管部署長の承認とする設計がよく見られます。承認権限の決め方は規程管理規程の作り方｜制定・改廃の手続と承認権限で詳しく扱います。

図3　規程体系の中でも、法令が作成・変更の手続を定めている文書は、会社の内部手続だけでは変えられない

規程体系の中には、法令が作成・変更の手続を定めている文書があります。定款は株主総会の特別決議、内部統制システムの基本方針は取締役会の決定事項で取締役に委任できません。監査役会は監査の方針や調査の方法などを決定する職務を持ち（会社法390条2項3号）、監査役会規程は監査役会が定めるのが一般的です。ただし、その決定は個々の監査役の権限の行使を妨げることはできません（同項ただし書）。

就業規則は特に注意が必要です。常時10人以上の労働者を使用する使用者は、就業規則を作成して労働基準監督署に届け出なければならず（労働基準法89条）、作成・変更のときは労働者の過半数で組織する労働組合（ない場合は労働者の過半数を代表する者）の意見を聴き、届出に意見書を添付します（同法90条）。さらに、就業規則は労働者に周知しなければなりません（同法106条）。賃金規程や育児介護休業規程のように就業規則の一部として扱う規程も同じ手続が必要です。取締役会で決議しただけで手続が終わったと考えないように、体系図や台帳に「法定の手続」を書き添えておくと漏れを防げます（就業規則の見直し｜上場審査で問われる労働時間管理と未払残業）。

規程体系の設計手順（体系図・規程番号・台帳）

図4　体系図を先に作ってから個々の規程を起案すると、重複や抜けを防ぎやすい

体系の設計は、業務と会議体の棚卸しから始めます。会社にどんな業務があり、どんな会議で何を決めているかを書き出し、既存の規程・社内通知・慣行もあわせて集めます。次に、規程をどう分類するかを決めます。分類は「組織・権限」「経理・財務」「業務」「人事・労務」「コンプライアンス・開示」のように5〜6区分にすると扱いやすくなります。

図5　分類の切り方は会社ごとに決めてよい。体系図に載せた規程と規程台帳の一覧を一致させる

分類が決まったら体系図を作ります。体系図は、定款と基本方針を頂点に、分類ごとに規程を並べた一覧図です。ここで、業務の棚卸しの結果と照らして、対応する規程がない業務や、2つの規程が同じ業務を定めている箇所を見つけます。たとえば「契約の締結権限」が職務権限規程と契約管理規程の両方に書かれている場合は、どちらに書くかを決め、もう一方は参照する形にします。

図6　分類コードと連番を組み合わせると、規程の追加・廃止があっても体系が崩れにくい

規程には番号を付けます。分類コードと連番を組み合わせる方法（例：組織・権限は1、その1本目の取締役会規程は1-01）にしておくと、規程を追加・廃止しても体系が崩れません。番号は規程台帳と規程の表紙の両方に記載します。

図7　規程台帳は体系図と対になる一覧。制定日・改訂日は議事録の日付と一致させる

規程台帳は、体系図と対になる一覧表です。規程番号・規程名・所管部署・承認機関・制定日・最終改訂日を最低限の項目とし、改訂履歴（改訂日・改訂内容・承認した会議）を別シートで管理します。制定日や改訂日は、取締役会議事録などの日付と一致させます。審査では、規程集とあわせて「いつ、どの機関で決めたか」を確認されることがあるため、台帳と議事録が食い違っていると説明に時間がかかります。運用の記録全般については上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方をご覧ください。

規程本体と細則の切り分け方

図8　変更が多い数字や様式を規程本体から切り出すと、運用が硬直しにくい

規程本体には、目的・適用範囲・所管、権限と責任の原則、手続の大きな流れ、記録の保存、改廃の手続を書きます。一方、決裁金額などの数値基準、申請書やチェックリストの様式、勘定科目ごとの細かい処理基準、システムの操作手順、担当者や連絡先の一覧は、細則・別表・マニュアルに切り出します。切り出す理由は、変更の頻度が違うからです。組織変更や物価の変動で金額基準を変えるたびに取締役会決議が必要になると、改訂が後回しになり、規程と運用がずれていきます。

図9　委任するときは、規程本体に「別に定める」とだけ書かず、何を・誰が定めるかを明記する

細則に委任するときは、規程本体に「別に定める」とだけ書くのではなく、何を、誰が定めるのかを明記します。取締役会規程なら「付議基準は別表に定める」、職務権限規程なら「決裁権限は別表の決裁権限表に定める」、経理規程なら「会計処理の基準は経理部長が細則で定め、管理担当取締役の承認を得る」といった書き方です。ただし、取締役会の決議事項そのもの（会社法362条4項の重要な業務執行など）を下位の文書で狭めることはできません。決裁権限表の設計は職務権限規程の作り方｜決裁権限表の金額基準と設計例で解説します。

主要条文の例と解説

規程体系に関する条文は、規程管理規程の冒頭に置くのが一般的です。以下は本記事で独自に作成した条文例です。

条	条文例
第○条（規程の体系）	当社の社内規程は、定款を最上位とし、基本方針、規程、細則及びマニュアルにより構成する。各文書の区分と承認機関は別表1に定める。
第○条（上位規程の優先）	下位の文書の定めが上位の文書の定めに抵触するときは、上位の文書の定めが優先する。規程管理部署は、抵触を発見したときは速やかに所管部署に改訂を求める。
第○条（細則への委任）	規程は、その実施に必要な事項を細則に委任することができる。この場合、規程には委任する事項と細則を定める者を明記しなければならない。
第○条（規程番号及び台帳）	規程管理部署は、すべての規程に分類番号を付し、規程台帳に規程名、所管部署、承認機関、制定日及び改訂履歴を記録する。

この条文のポイントは3つです。1つ目は、体系と承認機関を別表で一覧にしていることです。条文に承認機関を個別に書くと、組織変更のたびに条文を変えなければなりませんが、別表なら一覧の更新で済みます。2つ目は、上位の文書が優先する原則と、矛盾を見つけたときの対応を書いていることです。規程が増えると矛盾はどうしても生まれるため、見つけたときに誰が何をするかを決めておくことが大切です。3つ目は、委任するときに「誰が定めるか」まで書かせていることです。これにより、「別に定める」と書いたまま細則が存在しない、という不備を防げます。

図10　下位の文書が上位の文書に反する場合は上位が優先する旨を規程に書いておくと、矛盾が見つかったときの扱いが明確になる

上位の文書が優先するという関係は、法令と定款の関係にも及びます。規程が法令に反する場合は法令が優先しますし、定款で定めなければ効力を生じない事項を規程だけで定めても効力はありません。法改正があったときに、どの規程が影響を受けるかを把握できるよう、台帳に関連法令の欄を設けておくのも有効です。

運用と証跡、整えるタイミング

図11　読み手に合わせて書き分けると、規程が実務で使われやすくなる

規程体系は、読み手を意識して書き分けると実務で使われやすくなります。定款と基本方針は株主・役員・監査役が読み、審査でも最初に目を通される文書です。規程・細則は、決裁者や内部監査担当者が権限と手続を確かめるために読みます。マニュアルや様式は、現場の担当者が日々の作業で使います。現場向けの手順を規程本体に詰め込むと、決裁者には読みにくく、担当者には探しにくい文書になります。

図12　一般的な例。体系図と台帳は早めに作り、規程の制定・改訂のたびに更新する

整えるタイミングの目安は、N-3期に業務の棚卸しと体系図の作成、N-2期に主要規程の制定と規程台帳の運用開始、N-1期に業務規程の追加と体系の見直し、申請期（N期）に最終確認と開示関連規程の追加です。体系図と台帳は早く作るほど、その後の規程づくりが楽になります。運用の証跡として残すのは、体系図と台帳の改訂履歴、規程を制定・改訂した会議の議事録、社内への周知の記録です。各期末に、体系図・台帳・実際の規程の三つが一致しているかを確認し、その結果も記録しておきます。全体のスケジュールは規程整備のスケジュール｜N-3期からの逆算と優先順位で解説します。

図13　監査役会設置会社を基本とし、監査等委員会設置会社で置き換わる主な文書

本記事は監査役会設置会社を前提にしていますが、監査等委員会設置会社では体系の一部が置き換わります。監査役会規程と監査役監査基準の代わりに監査等委員会規程と監査等委員会の監査基準を置きます。また、取締役の過半数が社外取締役である場合や定款に定めがある場合には、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任できるため（会社法399条の13第5項・6項）、取締役会規程には委任の範囲を、職務権限規程には委任された事項の決裁者を明記します。機関設計の選び方はIPO審査の「機関設計」とはもご参照ください。

子会社への展開

図14　子会社は別法人のため、親会社の体系をそのまま当てはめず、子会社の機関で採択する文書と親会社が定める文書を分ける

子会社がある場合は、子会社の規程体系も作ります。子会社は別の法人なので、親会社の規程体系をそのまま当てはめることはできず、子会社の定款のもとで、子会社の取締役会などが規程を制定します。そのうえで、文書を3種類に分けて整理します。1つ目は、コンプライアンス規程や内部通報規程、情報セキュリティ規程のように、グループで同じ内容を使うグループ共通規程で、子会社の機関で採択します。2つ目は、親会社が定める関係会社管理規程で、子会社が親会社の承認を得る事項や報告する事項を定めます。3つ目は、就業規則や子会社の職務権限規程のように、子会社の実態に合わせて独自に定める規程です。

子会社の体系図と台帳も作り、親会社の台帳と対応関係（共通規程か独自規程か）がわかるようにしておくと、審査でグループ全体の規程体系を説明しやすくなります。子会社の就業規則は、子会社の事業場ごとに労働基準法の手続が必要な点にも注意します。グループ全体の論点は関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項とグループ共通規程の作り方｜子会社に適用する方法と範囲で詳しく扱います。

区分	規程の例	制定・管理の主体
グループ共通規程	コンプライアンス規程、内部通報規程、情報セキュリティ規程、インサイダー取引防止規程	親会社が原案を作り、子会社の取締役会等で採択
親会社が定める規程	関係会社管理規程	親会社の取締役会で決議し、子会社に承認・報告事項を通知
子会社独自の規程	就業規則、賃金規程、子会社の職務権限規程	子会社が制定（親会社は基準を示し、内容を確認）

よくある不備

図15　実務でよく見る不備の類型（本記事の整理）

規程体系でよく見る不備は5つです。体系図がなく、規程が何本あってどれが最新かを誰も説明できない。規程本体に様式や画面手順まで書き込み、改訂が追いつかない。「別に定める」とあるのに、その細則が存在しない。同じ事項を複数の規程が定めて内容が食い違う。就業規則の改定で意見聴取や届出をしていない。いずれも、体系図と台帳を作って定期的に点検すれば防げるものです。ひな形を組み合わせて規程を作ると、体系の考え方が規程ごとに違ってしまうことも多いため注意が必要です（ひな形の規程はなぜ審査で問題になるか｜自社の実態に合わせる作り方）。

よくある質問

最初の一歩は、既存の文書をすべて集めて体系図に並べることです

図16　体系図・規程台帳・実際の規程・運用の記録を順に突き合わせる

まず、今ある規程・細則・マニュアル・社内通知を集め、仮の分類で体系図に並べてみてください。並べるだけで、抜けている規程や重複している規程が見えてきます。そのうえで規程番号を付けて台帳を作り、体系図・台帳・規程の本文・議事録の日付・実際の運用を順に突き合わせます。上場準備で整備する規程の一覧は上場準備で整備する規程類｜内部統制の根拠となる規程一覧、シリーズ全体はIPO準備の規程整備 完全ガイド｜作る規程の一覧・順番・スケジュール【まとめ】をご覧ください。

まとめ

規程体系は、定款・基本方針・業務規程・細則・マニュアルの階層ごとに、決める機関と書く内容を分けて設計します。体系図と規程台帳で全体を一覧にし、変更の多い数値や様式は細則・別表に切り出し、上位の文書が優先する原則と委任のルールを規程管理規程に定めます。定款や就業規則のように法令が手続を定める文書は、その手続を台帳に書き添えて漏れを防ぎます。子会社がある場合は、共通規程・関係会社管理規程・独自規程に分けてグループの体系を整理します。体系が整っていれば、個々の規程づくりも、審査での説明も格段に進めやすくなります。

本記事の根拠

• e-Gov法令検索「会社法」（309条2項11号、362条4項6号・5項、390条2項、399条の13、466条）
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（100条）
• e-Gov法令検索「労働基準法」（89条・90条・106条）
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック グロース市場編」（2026年9月15日更新版）
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。