※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。
スタートアップの資金調達では、「プレマネー評価額20億円で5億円を調達」といった言い方をします。プレマネー、ポストマネー、1株当たりの価格、発行株式数、持株比率は互いに結びついていて、どれか一つの前提が違うだけで、創業者や既存株主の持分が変わります。シード期にJ-KISSなどの転換型の資金調達をしている場合は、その転換も計算に入れる必要があります。
結論からいえば、資金調達ラウンドのバリュエーションは「評価額」と「株式数の前提」の組み合わせで決まります。プレマネー評価額をどの株式数（オプションプールやJ-KISSの転換分を含むか）で割るかによって1株当たりの価格が変わるため、条件表の段階で株式数の定義をそろえ、転換と希薄化を資本政策表で確認することが重要です。
この記事の見出し
プレマネーとポストマネーの関係
プレマネー評価額は、資金調達の直前の会社の株式価値です。ポストマネー評価額は、それに調達額を加えたものです。プレマネー20億円で5億円を調達すると、ポストマネーは25億円となり、新規投資家の持分は5億円÷25億円＝20%です。
この関係は単純ですが、プレマネー評価額そのものの根拠は別に必要です。シード・アーリー期は利益がなく、DCF法でも類似会社比較法でも前提の幅が大きくなります。将来の上場時やM&A時の価値を見積り、投資家が求める収益率で割り戻す考え方（いわゆるベンチャーキャピタル法）が交渉の目安として使われることもあります。評価手法の全体像は企業価値評価（バリュエーション）とは？手法と進め方の全体像、事業計画の確かめ方は事業計画の検証｜バリュエーションの前提をどう確かめるかをご覧ください。
図1 プレマネー20億円＋調達額5億円＝ポストマネー25億円（架空）
ベンチャーキャピタル法の考え方を架空の数値で示します。5年後に上場し、その時点の株式価値を100億円と見込み、投資家が求める収益率を年40%とすると、現在のポストマネー評価額は100億円÷1.4の5乗（約5.38）≒18.6億円です。5億円を出資するなら、プレマネー評価額は約13.6億円、投資家が今求める持分は5億円÷18.6億円≒26.9%となります。さらに、上場までの将来のラウンドで持分が2割薄まると見込むなら、投資家は今の段階で約33.6%の持分を求めることになります。
この計算は、上場時の価値、収益率、将来の希薄化という前提に大きく左右されます。会社側としては、事業計画と類似の上場会社の評価をもとに、上場時の価値の前提がどこから来ているのかを説明できるよう準備しておくことが、評価額の交渉の土台になります。
| 前提・計算 | 数値（架空） |
|---|---|
| 5年後の株式価値（見込み） | 100億円 |
| 投資家の要求収益率 | 年40%（5年で約5.38倍） |
| 現在のポストマネー評価額 | 100億円÷5.38≒18.6億円 |
| 調達額・プレマネー評価額 | 5億円・約13.6億円 |
| 投資家が求める持分（将来の希薄化2割を考慮） | 約26.9%→約33.6% |
1株当たりの価格と発行株式数の決まり方
評価額が決まると、1株当たりの価格は「プレマネー評価額÷調達前の株式数」で決まり、発行する株式数は「調達額÷1株当たりの価格」で決まります。架空のY社で、調達前の株式数（後で述べるJ-KISSの転換分を除く）が1,000万株なら、1株200円、新株は250万株です。
ここで問題になるのが、「調達前の株式数」に何を含めるかです。発行済株式だけか、発行済みのストックオプション（新株予約権）を含むか、これから設定するオプションプールを含むか、J-KISSなどの転換予定分を含むか。含める株式数が多いほど、同じプレマネー評価額でも1株当たりの価格は低くなり、新規投資家が受け取る株数は多くなります。
図2 評価額を株式数で割って価格を決め、調達額を価格で割って株数を決める
| 項目 | 計算式 | Y社の例 |
|---|---|---|
| ポストマネー評価額 | プレマネー評価額＋調達額 | 20億円＋5億円＝25億円 |
| 新規投資家の持分 | 調達額÷ポストマネー評価額 | 5億円÷25億円＝20% |
| 1株当たりの価格 | プレマネー評価額÷調達前の株式数 | 20億円÷1,000万株＝200円 |
| 発行株式数 | 調達額÷1株当たりの価格 | 5億円÷200円＝250万株 |
J-KISSの転換価額はどう決まるか
J-KISSは、Coral Capitalが公開しているシード期向けの投資契約のひな形で、新株予約権を使って資金を受け入れ、次の株式による資金調達のときに株式へ転換する仕組みです（現在はJ-KISS 2.0が公開されています）。詳しい条件は投資の都度、契約で決まりますが、典型的には、転換価額は「評価上限額（バリュエーション・キャップ）を所定の株式数で割った価格」と「次回の株式の発行価格に割引率を適用した価格」のうち低いほうになります。
Y社が以前にJ-KISSで5,000万円を、評価上限額5億円・割引率20%で受け入れていたとします。次回の価格200円に対して、評価上限額による価格は5億円÷1,000万株＝50円、割引価格は200円×80%＝160円で、転換価額は低いほうの50円です。J-KISS投資家は5,000万円÷50円＝100万株を受け取ります。評価上限額がなく割引だけだったなら、31万2,500株でした。J-KISSの仕組みは既存記事のJ-KISSとは何かとJ-KISSの転換価額でも解説しています。
図3 評価上限額による価格と割引価格のうち低いほう（架空）
図4 投資額5,000万円÷転換価額（架空）
| 前提 | 転換価額 | J-KISS投資家の株式数 |
|---|---|---|
| 評価上限額5億円・割引20%（上限が効く） | 50円 | 100万株 |
| 割引20%のみ | 160円 | 31万2,500株 |
| 割引なし・上限なし（次回価格で転換） | 200円 | 25万株 |
J-KISSの転換を含めた持株比率と実質的なポストマネー
Y社のシリーズAでは、既存株主の1,000万株、J-KISSの転換による100万株、新規投資家の250万株、合計1,350万株となります。持株比率は、既存株主74.1%、J-KISS投資家7.4%、新規投資家18.5%です。新規投資家は「ポストマネー25億円で20%」のつもりでも、J-KISSの転換株式が加わることで実際の比率は18.5%になります。
1株200円×1,350万株で計算した実質的なポストマネーは27億円です。もし条件表で「プレマネー評価額20億円はJ-KISSの転換株式を含む株式数（1,100万株）で割る」と決めていたなら、1株は約181.8円になり、新規投資家の株数は275万株に増えます。このように、同じ「プレマネー20億円」でも、株式数の定義によって既存株主と新規投資家の取り分が変わります。持株比率の変化の詳しい計算は既存記事のJ-KISSの転換で持株比率はどこまで薄まるかもご覧ください。
図5 J-KISS転換を含むシリーズAの例（架空）
図6 既存1,000万株＋J-KISS100万株＋新株250万株＝1,350万株（架空）
| 株主 | 株式数 | 持株比率（ラウンド後） |
|---|---|---|
| 既存株主 | 1,000万株 | 74.1% |
| J-KISS投資家（転換） | 100万株 | 7.4% |
| 新規投資家（シリーズA） | 250万株 | 18.5% |
| 合計 | 1,350万株 | 100.0% |
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オプションプールの扱いで変わる既存株主の負担
ラウンドの条件として、役員・従業員向けのストックオプションの枠（オプションプール）を新たに確保することがあります。プールをプレマネーの株式数に含めると、新規投資家の持分比率は変わらず、プールの分の希薄化は既存株主だけが負担します。プールをラウンドの後に確保すると、新規投資家も含めた全員が負担します。
どちらが正しいということではありませんが、評価額の数字だけを比べて条件を判断すると、実際の手取りの違いを見落とします。条件表では、評価額とあわせて、どの株式数を前提にするか（完全希薄化ベースか、プールを含むか、転換型の証券をどう扱うか）を明記しておくことが大切です。ストックオプションの行使価額の決め方はストックオプションの評価｜行使価額の決め方と公正な評価単価で解説しています。
図7 プレマネーに含めると既存株主が希薄化を負担する
Y社で、シリーズAの条件として完全希薄化後の10%に当たるオプションプールをプレマネーに含めて新設すると求められたとします。プレマネー評価額20億円は変わらなくても、割る株式数が増えるため1株当たりの価格は下がり、その分だけ既存株主の持分が減ります。数字の上では同じ評価額でも、プールをプレマネーに含める条件は、実質的にはプレマネー評価額を引き下げたのと同じ効果を持つことに注意してください。
ダウンラウンドと希薄化防止条項
次のラウンドの価格が前回より低くなること（ダウンラウンド）もあります。優先株式には、こうした場合に普通株式への転換価額を引き下げる希薄化防止条項が付いていることが多く、その方式によって既存株主の希薄化の大きさが変わります。代表的な方式は、新しい価格まで転換価額を引き下げるフル・ラチェット方式と、新たに発行される株式数を加味して調整する加重平均方式です。
架空の例で比べます。Y社のシリーズA（5億円、1株200円、250万株）の後、シリーズBで1株150円、3億円（200万株）を調達するとします。完全希薄化後の株式数を1,350万株とするブロード・ベースの加重平均方式では、調整後の転換価額は200円×（1,350万株＋3億円÷200円）÷（1,350万株＋200万株）＝200円×1,500万÷1,550万≒193.5円です。シリーズAの投資家が転換で受け取る普通株式は5億円÷193.5円≒258万株となり、もとの250万株より約8万株増えます。フル・ラチェット方式なら転換価額は150円となり、約333万株と約83万株増えます。この増えた分だけ、創業者などの既存株主の持分が薄まります。
| 方式 | 調整後の転換価額 | シリーズAの転換後株式数 | 増加する株式数 |
|---|---|---|---|
| 調整なし | 200円 | 250万株 | — |
| 加重平均方式（ブロード・ベース） | 約193.5円 | 約258万株 | 約8万株 |
| フル・ラチェット方式 | 150円 | 約333万株 | 約83万株 |
希薄化防止条項の方式や、計算に含める株式数の範囲（ブロード・ベースかナロー・ベースか）は投資契約や定款で決まります。前回ラウンドの条件を確認せずに次のラウンドの評価額を交渉すると、条項による調整で想定以上に持分が薄まることがあります。
ラウンドの価格は税務・会計の価格にどう影響するか
資金調達ラウンドの価格は、交渉で決まった価格であると同時に、その後の税務や会計の判断の出発点になります。国税庁の「ストックオプションに対する課税（Q&A）」では、増資は売買実例として取り扱うとされています。直近のラウンドの価格は、ストックオプションの行使価額や役員・従業員への株式の移動価格を考えるときに無視できません。
ただし、シリーズAの株式が残余財産の優先分配などの権利を持つ優先株式であれば、その価格は普通株式の価格とは違います。権利内容の違いをどう調整するかは種類株式・優先株式の価値評価｜残余財産の優先分配とウォーターフォール、上場直前の価格との関係は上場前の株価の決め方｜第三者割当増資の発行価格と税務上の時価で解説しています。
図8 ラウンド価格はほかの価格の出発点になる
ベンチャー投資の契約条件の考え方は、経済産業省「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」（2022年3月改訂）にも整理されています。投資契約、株主間契約、分配に関する契約の役割を理解したうえで、評価額と株式数の前提を条件表に落とし込むことが重要です。
ラウンドの条件を決めるときの実務の手順
実務では、①事業計画と評価手法で評価額の根拠をつくり、②完全希薄化後の株式数（発行済株式、ストックオプション、オプションプール、転換型証券）を確定し、③J-KISSなどの転換価額と転換株式数を計算し、④1株当たりの価格と発行株式数を決め、⑤資本政策表を更新して持株比率と将来の上場時の構成を確認する、という順に進めます。
上場までの資本政策全体の組み立ては既存記事の上場準備の資本政策をご覧ください。ラウンドごとに資本政策表を更新しておくと、次のラウンドやストックオプションの付与のときに、前提の食い違いを防げます。
図9 評価額だけでなく株式数の前提をそろえる
- プレマネー評価額の根拠（事業計画・評価手法）を説明できるか
- プレマネーを割る株式数の定義（発行済、SO、プール、転換型証券）を条件表に明記したか
- J-KISSなどの転換価額と転換株式数を計算したか
- オプションプールをプレマネーに含めるかどうかを確認したか
- ラウンド後の持株比率と実質的なポストマネーを資本政策表で確認したか
- ラウンドの価格とSOの行使価額・株式移動の価格との関係を整理したか
よくある質問
評価額が高いほど同じ調達額での希薄化は小さくなりますが、優先分配の倍率や参加型かどうか、オプションプールの扱いなどの条件次第で、実際の手取りは変わります。評価額だけでなく条件全体で比べることが大切です。
評価上限額は転換価額の上限を決めるための条件で、その時点の会社の価値を算定したものではありません。ただし、低い上限額で多額を受け入れると、次のラウンドで既存株主の希薄化が大きくなります。
前回の投資家の株式に希薄化防止条項（転換価額の調整）があれば、転換価額が引き下げられ、既存株主の希薄化がさらに大きくなることがあります。条件の内容を事前に確認し、資本政策表で影響を試算してください。
増資は売買実例として扱われるため重要な参考になりますが、優先株式での増資なら普通株式との権利内容の違いを考慮します。算定方法と根拠を残しておくことが大切です。
最初の一歩は、完全希薄化後の資本政策表をつくることから
発行済株式、発行済みのストックオプション、オプションプール、J-KISSなどの転換型証券を一つの表にまとめ、次のラウンドの評価額と調達額を入れたときの1株当たりの価格と持株比率を計算してみてください。株式数の前提を変えたときの違いも並べておくと、条件交渉の準備になります。
まとめ
資金調達ラウンドでは、プレマネー評価額、調達額、株式数の前提から、1株当たりの価格と持株比率が決まります。J-KISSは評価上限額と割引率で転換価額が決まり、上限が効くと転換株式数が大きくなります。オプションプールや転換株式をプレマネーの株式数に含めるかどうかで、既存株主と新規投資家の取り分が変わるため、評価額とあわせて株式数の定義をそろえ、資本政策表で確認することが重要です。
前回ラウンドの希薄化防止条項や優先分配の条件も、次のラウンドの評価額と株式数に影響します。ラウンドを重ねるごとに資本政策表とウォーターフォールを更新し、条件交渉の前に数字で影響を確かめておくことをおすすめします。
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本記事の根拠
- Coral Capital「J-KISS」
- 経済産業省「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」（2022年3月改訂）
- 国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）」（令和5年5月、令和6年11月改訂）
- e-Gov法令検索 会社法
免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。
