上場審査とは？引受審査との違い、審査の流れと期間の目安

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月12日時点の公表資料に基づきます。

上場審査とは何か

上場審査は、上場を申請した会社の株式を市場で売買させてよいかを、証券取引所が判断する手続です。東京証券取引所の場合、実際の審査は東証から委託を受けた日本取引所自主規制法人が行い、審査を通過すると東証が上場の承認と上場予定日を公表します。

審査に関わるのは取引所だけではありません。上場申請に先立って主幹事証券会社が会社を指導し、引受審査を行います。監査法人は財務諸表を監査し、審査期間中には取引所が監査を担当する公認会計士から直接話を聞く場面もあります。

図1　申請会社を中心に、主幹事証券会社・監査法人・日本取引所自主規制法人・東証がそれぞれの立場で関わります。

形式要件と実質審査基準の二段階

審査の物差しは2つあります。1つは、株主数、流通株式、時価総額、事業継続年数、監査意見といった形式要件です。数値と事実で判定される定量的な基準で、市場ごとの数値はIPOの形式要件とは？東証プライム・スタンダード・グロース3市場の上場基準を一覧比較で比較しています。

もう1つが実質審査基準です。開示の体制やコーポレート・ガバナンスの状況などを確かめる定性的な基準で、形式要件に適合した会社について、その中身を個別に判断します。審査の対象は申請会社だけでなく、子会社や関連会社を含めた企業グループです。

図2　形式要件に適合した会社について、実質審査基準による審査が行われます。

一般に「上場審査が大変だ」といわれるとき、指しているのは主に実質審査基準による審査です。形式要件は申請前に満たしているかどうかがほぼ分かりますが、実質審査基準は、提出書類の記載とヒアリングでの回答を通じて判断されるため、準備の質がそのまま審査の進み方に表れます。

取引所の上場審査と主幹事証券の引受審査の違い

上場審査という言葉は、取引所の審査だけでなく、主幹事証券会社の引受審査を含めて使われることがあります。しかし両者は、根拠となるルールも、審査する者も、結論の形も違います。

比較の観点	主幹事証券会社の引受審査	取引所の上場審査
審査する者	証券会社の引受審査部門（引受推進・引受の部門から独立）	日本取引所自主規制法人（東証の委託による）
根拠	日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」	東証の有価証券上場規程と上場審査等に関するガイドライン
主な観点	公開適格性、企業経営の健全性及び独立性など9項目	形式要件と、市場ごとの実質審査基準（5項目）
時期	上場申請の前から継続して行う	上場申請日から上場承認まで
結論の形	上場適格性調査に関する報告書を取引所へ提出	上場の承認（東証が公表）

日本証券業協会の規則は、新規公開の株券等について、公開適格性、企業経営の健全性及び独立性、事業継続体制、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の状況、財政状態及び経営成績、業績の見通し、調達する資金の使途、企業内容等の適正な開示、その他会員が必要と認める事項の9つを引受審査項目として挙げています。各項目の準備は主幹事証券の引受審査では何を聞かれるか｜規則に列挙された9項目で扱っています。

図3　主幹事の引受審査は申請前から続き、その結論が報告書として取引所に渡ります。

取引所の審査は、主幹事証券会社の報告書を含む申請書類をもとに行われます。似た質問を引受審査と取引所審査の両方で受けるのは、この二層構造のためです。引受審査で出た論点を未解決のまま申請に進むと、取引所の審査で同じ論点を改めて問われ、その分だけ時間を使うことになります。

申請前の事前確認

上場申請の1週間以上前には、主幹事証券会社の担当者と日本取引所自主規制法人の審査担当者の間で事前確認が行われます。プライム市場・スタンダード市場では、公開指導・引受審査の内容、反社会的勢力との関係、審査日程の3つが確認されます。グロース市場では、これに高い成長可能性に係る事項が加わります。

図4　申請の1週間以上前に、主幹事証券会社の担当者と審査担当者の間で行われます。

事前確認の場に申請会社が直接出るわけではありません。ただ、確認される中身は会社の準備状況そのものです。反社会的勢力との関係では、役員・株主・取引先などのうち、どの範囲を、どういう考え方で調べたかが問われますので、調査の範囲と記録を申請前に整えておく必要があります。

上場審査の流れ

申請から上場日までの手続を順に並べると、次のようになります。主幹事証券会社が申請の2週間前までに上場申請のエントリーを行い、1週間以上前に事前確認を経て、上場申請日を迎えます。

図5　期間は標準的な場合の目安です。論点が多いと後ろにずれます。

申請日には受付手続があり、審査担当者から審査のスケジュールと進め方の説明を受けたうえで、申請受付時のヒアリングが行われます。ここでは上場を申請した理由、沿革と事業内容、業界の状況、役員と大株主の状況などを会社側から説明します。申請日前後の手続を時系列で詳しく確認したい方は、上場申請から上場日までの流れとは？事前確認・上場審査・承認後の手続を時系列で解説をご覧ください。

図6　ヒアリングは申請時のものを除いて3回が標準です。必要と判断されれば追加されます。

審査期間中に行われる主な手続と、押さえておきたい点をまとめると次のとおりです。

手続	内容	押さえておく点
ヒアリング	提出書類をもとに示された質問事項に回答書を作り、その回答書にもとづいて質疑を行う	申請時のものを除き標準3回。必要と判断されれば追加される
実地調査	本社・工場・店舗・研究所・事業所などで事業の実態を確認する	必要に応じて会計伝票や証票も閲覧される
eラーニング	上場に伴う責務、ガバナンス、内部者取引の未然防止など	役員等が審査期間中に受講する
公認会計士ヒアリング	監査契約締結の経緯、経営者・監査役等とのコミュニケーション、内部管理体制、経理・開示体制	実施時期は申請会社にも主幹事にも伝えられない
各種面談	社長面談、監査役面談、独立役員面談	監査役面談は原則として常勤監査役が対象
社長説明会	社長が東証を訪問し、会社の特徴・経営方針・事業計画を説明する	情報取扱責任者となる方と常勤監査役が同席する

上場審査の期間の目安

標準審査期間は、プライム市場とスタンダード市場が3か月、グロース市場が2か月です。上場申請日から上場承認までの期間で、審査の中で特段の問題が認められないことを前提にした標準です。

図7　特段の問題がない場合の標準です。問題点や未発覚の事実が判明すると延長されることがあります。

承認から上場日までは、公募・売出しを行う場合で約1か月の周知期間があります。申請前のエントリー（申請の2週間前まで）から数えると、プライム市場・スタンダード市場で論点が少ない場合でも、上場日までおよそ4か月半を見込むことになります。

たとえば、スタンダード市場を目指す架空のA社が4月10日に上場申請をしたとします。標準どおり3か月で審査が進めば上場承認は7月10日頃、公募・売出しを行うなら上場日はその約1か月後の8月中旬という計算です。

図8　審査が延びなければ、申請から上場日までおよそ4か月の計算です。

審査期間が延びる場合

新規上場ガイドブックは、審査の中で問題点が発見された場合や、報道や外部からの情報提供を含めて新たな未発覚事実が判明した場合には、審査期間を延長する可能性があるとしています。延長されれば、承認日も上場日もそのまま後ろにずれます。スケジュールが遅れやすい場面は上場スケジュールはどこで遅れるか｜標準審査期間と2年ルールで整理しています。

図9　報道や外部からの情報提供で判明した事実も、延長の理由になり得ます。

審査期間中に提出書類や回答書の内容に変更が生じたときや、新たに記載すべき事項に気づいたときは、速やかに報告する必要があります。審査担当者は、上場承認の前に報告していない事項がないかを照会します。「まだ確定していないから報告しない」とせず、確認中であれば経過を含めて伝える運用にしておくのが安全です。

ヒアリング・実地調査・面談で確かめられること

ヒアリングは、事前に示される質問事項と、会社が作る回答書をもとに進みます。審査担当者は、提出書類だけでは理解しにくい点を質問事項として示し、会社は回答書を作成してヒアリングに臨みます。グロース市場編のガイドブックでは、当日の質問項目は原則としてヒアリングの5営業日前までに案内されるとされています。回答の質と速さが、そのまま審査の進み方を左右します。

実地調査では、審査担当者が本社や工場、店舗などに出向いて事業の実態を確かめます。書類で説明した業務の流れと現場の運用がずれていないかが見られる場面です。

図10　面談の内容は新規上場ガイドブックの記載を要約したものです。

審査の終盤には、社長面談、監査役面談、独立役員面談があります。社長面談では、経営ビジョン、上場後の投資者への対応方針、ガバナンスとコンプライアンスの方針・体制、適時開示と内部情報管理の体制などが確認されます。監査役面談は原則として常勤監査役が相手で、実施している監査の状況や会社の課題が確認されます。独立役員面談では、ガバナンス体制、経営者のコンプライアンス意識、独立役員の職務の環境などが確認されます。

最終回のヒアリングから面談までの間隔は、標準で長くありません。

図11　面談相手、とくに社外の独立役員の日程を早めに押さえておく必要があります。

社外の独立役員は本業を持っていることが多く、日程を押さえておかないと審査全体が後ろにずれます。面談のあとは社長説明会で、社長が東証を訪問して会社の特徴や経営方針、事業計画を説明し、質疑応答を経て上場可否の最終的な判断に進めるかが検討されます。

市場ごとの実質審査基準

実質審査基準はどの市場も5つの項目で構成されますが、項目の中身は市場で違います。プライム市場とスタンダード市場は、「企業の継続性及び収益性」「企業経営の健全性」「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「企業内容等の開示の適正性」「その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項」の5つです。

グロース市場は、「企業内容、リスク情報等の開示の適切性」「企業経営の健全性」「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」「事業計画の合理性」「その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項」の5つです。「企業の継続性及び収益性」は置かれていません。

図12　グロース市場は「開示の適切性」が先頭にあり、「企業の継続性及び収益性」の代わりに「事業計画の合理性」が入ります。

グロース市場の各項目で求められる状態は、東証の上場審査基準のページで次のように説明されています。

項目	求められる状態（グロース市場）
企業内容、リスク情報等の開示の適切性	企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること
企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
事業計画の合理性	相応に合理的な事業計画を策定しており、その事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること
その他公益又は投資者保護の観点	東証が必要と認める事項

プライム市場とスタンダード市場は項目名が同じでも、水準が違います。「企業の継続性及び収益性」について、プライム市場は「継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること」、スタンダード市場は「継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること」とされています。3市場の違いはIPOの実質審査基準とは？東証3市場の5つの適格要件と市場ごとの違いを解説、収益性の基準はIPO審査の「企業の継続性及び収益性」とは？3つの下位基準と市場ごとの違いを解説で詳しく扱っています。

グロース市場の「高い成長可能性」

グロース市場に上場するには高い成長可能性が求められますが、その有無を判断するのは主幹事証券会社です。東証は、主幹事証券会社の判断を前提として上場審査を行います。取引所の審査で確かめられるのは、事業計画がビジネスモデルや事業環境、リスク要因を踏まえて策定されているか、計画を遂行する事業基盤があるかといった点です。考え方はグロース市場の「高い成長可能性」とは？主幹事証券の評価と東証の事業計画審査を解説にまとめています。

図13　東証は主幹事証券会社の判断を前提として、事業計画の合理性などを審査します。

上場審査に向けて準備しておくこと

上場審査で時間がかかる会社には共通点があります。審査期間に入ってから資料を作り始める、引受審査で出た論点を申請日までに片づけていない、面談相手の予定が合わない、といった点です。審査期間中に新しく作るのではなく、申請前に答えられる状態を作っておくのが基本です。

図14　審査期間中に新しく作るのではなく、申請前に答えられる状態を作っておくのが基本です。

とくに重要なのは、運用の記録です。規程や体制を整えたことを示すだけでは足りず、取締役会や監査役会、内部監査が実際に動いてきたことを議事録や調書で示せるかが問われます。上場申請の前から体制が回っていたことを、記録で示せる状態にしておきましょう。

費用も見ておきましょう。東証の上場審査料は、新規上場時にプライム市場400万円、スタンダード市場300万円、グロース市場200万円（いずれも消費税等は含まない）で、上場申請日が属する月の翌月末日までに支払います。新規上場料や年間上場料は別にかかります。全体像は上場したら毎年いくらかかるのか｜東証の年間上場料と、上場審査料・新規上場料の全体像をご覧ください。

図15　上場審査料は上場申請日が属する月の翌月末日までに支払います。新規上場料などは別にかかります。

よくある質問

最初の一歩は、目指す市場の基準と引受審査の論点を一枚に並べることです

実質審査基準の5項目と、主幹事証券会社から出ている指摘事項を一覧にし、どれが申請日までに解決できるかを確かめてください。解決の見通しが立たない論点が残っているなら、申請日ではなく、その論点の解決日から逆算して日程を組み直すほうが確実です。

まとめ

上場審査は、主幹事証券会社の引受審査と、日本取引所自主規制法人が行う取引所の上場審査の二層で進みます。取引所の審査は、形式要件と市場ごとの実質審査基準に照らして行われ、標準審査期間はプライム市場・スタンダード市場が3か月、グロース市場が2か月です。

審査期間中には、ヒアリング、実地調査、公認会計士ヒアリング、各種面談、社長説明会が続きます。期間が延びる原因の多くは、申請前に片づけておくべき論点が残っていることです。引受審査の段階で論点を解決し、運用の記録をそろえてから申請に進んでください。

※本記事の計算例・事例は、説明のために作成した架空のものです。

本記事の根拠

• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（プライム市場編）」
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」
• 日本取引所グループ「上場審査基準（プライム市場）」
• 日本取引所グループ「上場審査基準（グロース市場）」
• 日本取引所グループ「上場料金」
• 日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。