監査役会設置会社と監査等委員会設置会社はどちらを選ぶ？IPO準備での判断軸

📌 結論　どちらでも上場できる。人と取締役会の運営で決まる

上場するためにどちらかでなければならない、という決まりはありません。実際に、どちらの機関設計の会社も上場しています。決め手になるのは、社外の人を何人確保できるか、常勤で監査を担う人を置けるか、そして取締役会でどこまで決めたいかです。

なお、大会社であって公開会社である場合は、監査役会と会計監査人を置かなければならないとされています（会社法328条1項）。ただし、この規定からは監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社が除かれています。つまり、監査等委員会設置会社を選べば、監査役会を置く必要はありません。

🔍 そもそも何をする人なのか

監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します（会社法381条1項）。会計だけを見る人ではありません。取締役が法令や定款に従って職務を行っているかという業務の監査が本体で、そのためにいつでも報告を求め、業務および財産の状況を調査する権限が与えられています（381条2項）。子会社に対しても、必要があるときは報告を求め調査できます（381条3項）。

監査等委員会も同じく、取締役の職務の執行の監査と監査報告の作成を職務としています（399条の2第3項1号）。加えて、株主総会に出す会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容を決定すること、監査等委員以外の取締役の選任や報酬等についての意見を決定することも職務に含まれています（同項2号・3号）。

意見を述べる権限が違う

監査等委員会には、監査等委員以外の取締役の選任や報酬等について意見を決定する権限があります。これを株主総会で述べることができるため、経営陣の人事と報酬に対する牽制が制度として組み込まれています。監査役にはこの権限がありません。監査等委員会設置会社が選ばれる理由のひとつがここです。

👥 求められる人の要件

常勤者を置く必要があるかどうか

実務でいちばん効くのがここです。監査役会設置会社では、監査役会は監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならないとされています（会社法390条3項）。常勤監査役を1名確保することが前提になります。

監査等委員会設置会社には、常勤者を置くという定めがありません。常勤の監査等委員を置くかどうかは会社の判断になります。上場準備の段階で常勤監査役の候補者が見つからないという相談は多く、そこが移行を検討するきっかけになることもあります。

社外の人が何人要るか

監査役会設置会社では、監査役3人以上のうち半数以上が社外監査役でなければなりません（335条3項）。3人であれば社外監査役2人です。さらに、公開会社かつ大会社で有価証券報告書を提出する会社は、社外取締役を置かなければならないとされています（327条の2）。したがって、社外監査役2人と社外取締役の両方が要ります。

監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役3人以上のうち過半数が社外取締役でなければなりません（331条6項）。3人であれば社外取締役2人です。この2人が社外取締役を兼ねることになるため、社外の人材を集める負担は小さくなります。

指名委員会等設置会社という選択肢

機関設計の選択肢には指名委員会等設置会社もあります。指名、報酬、監査の3つの委員会を置き、業務執行は執行役が担う形です。監督と執行を明確に分ける設計ですが、社外取締役の人数が多く必要になるため、上場準備の段階で選ぶ会社は多くありません。まずは監査役会設置会社と監査等委員会設置会社のどちらにするかを検討することになります。

📅 任期が変わる

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（336条1項）。長い任期を置くことで、監査役の独立性を確保する仕組みになっています。

これに対して、監査等委員である取締役の任期は2年です（332条1項）。しかも、定款や株主総会の決議によって短縮することができません（332条4項）。取締役でありながら、他の取締役より簡単には交代させられない形になっています。

監査等委員以外の取締役は1年になる

見落とされやすいのがここです。監査等委員会設置会社では、監査等委員以外の取締役の任期は1年になります（332条3項）。移行すると、毎年の定時株主総会で取締役を選び直すことになります。

毎年の選任は、株主から見れば信任の機会が増えるという意味があります。一方で、会社側から見れば、毎年の株主総会の議案が増え、役員の入れ替えを検討する場面も毎年来ることになります。移行を決める前に、この運用が回るかを確認しておいてください。

任期の違いは説得材料にもなる

社外の候補者に就任をお願いする場面では、任期の長さが話題になります。監査役であれば4年、監査等委員である取締役であれば2年です。4年は長いと受け取られることもありますが、任期の長さは独立性を守るための仕組みでもあります。就任を打診するときは、この趣旨もあわせて説明しておくと、話が前に進みやすくなります。

⚖️ 取締役会の回し方が変わる

監査等委員会設置会社では、一定の要件のもとで、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます。会社法399条の13第5項は、取締役の過半数が社外取締役である場合に、同項各号に掲げる事項を除いて委任を認めています。同条第6項は、定款に定めがあるときに、同じく各号の事項を除いて委任を認めています。

これにより、取締役会が個別の業務執行の決定から離れ、監督に軸足を置く運営が取りやすくなります。決めるべきことが多くて取締役会が長時間になっている会社では、この点が移行の動機になることがあります。

監査を担う人が議決に加わる

監査役は取締役ではないため、取締役会で意見は述べますが議決には加わりません。監査等委員である取締役は取締役なので、議決に加わります。監査する立場の人が意思決定にも関与することをどう見るかは、考え方が分かれるところです。

実務的には、監査等委員が議決権を持つぶん、経営陣に対する牽制の実効性が上がるという見方をされることが多くなっています。一方で、自らが賛成した意思決定を後から監査することになる、という指摘もあります。

会計監査人の人事を誰が決めるか

どちらの機関設計でも、株主総会に出す会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容は、監査役会または監査等委員会が決定します（390条2項2号関連、399条の2第3項2号）。監査法人の交代を検討するときは、経営陣ではなくこちらが主導することになります。上場準備で監査法人を選ぶ場面でも、この枠組みを踏まえた進め方にしておいてください。

🧭 選ぶときに見る5つの点

比較表を作ると、どちらかが明らかに有利に見えることは少なく、自社の事情で決まることが分かります。とくに人の手当ては、制度の優劣とは関係なく効いてきます。

常勤者を置けないから移る、という判断

常勤監査役の候補者が見つからないことを理由に監査等委員会設置会社を選ぶ会社は少なくありません。この判断自体が否定されるものではありませんが、審査の場では、監査の実効性をどう確保するのかを説明することになります。常勤者を置かない場合、日常的な情報の入手をどうするのか、内部監査部門との連携をどう作るのかを整理しておいてください。

移行のタイミング

機関設計の変更には定款の変更が必要で、株主総会の特別決議によります。役員の選任もあわせて行うことになるため、定時株主総会に合わせるのが通例です。上場申請の直前期に大きく体制を変えると、運用の実績が積めません。変えるのであれば、なるべく早い期に行うほうが説明しやすくなります。

上場審査で見られること

審査で問われるのは、機関設計そのものよりも、選んだ体制が実際に機能しているかです。監査役会や監査等委員会が定期的に開かれているか、議事録が残っているか、内部監査部門や会計監査人との三様監査の連携ができているか、監査計画に沿って実施されているか。このあたりが具体的に確認されます。

形だけ整えて実績がない状態で申請すると、運用の実効性を示せません。機関設計を変えるのであれば、変えた後に何回か会議を回し、記録を積んだうえで申請時期を迎えるようにしてください。

🛡️ 監査役が負う責任

監査役に就任してもらうときに、責任の重さを聞かれることがあります。役員等は、その任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。また、職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、第三者に生じた損害についても責任を負います（429条1項）。

さらに、監査報告に記載し、または記録すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときも、第三者に対する責任の対象になります（429条2項3号）。ただし、注意を怠らなかったことを証明した場合は責任を負いません。この条項は、監査役、監査等委員および監査委員を並べて対象としています。機関設計を変えたからといって、責任が軽くなるわけではありません。

責任限定契約

会社法427条1項は、定款に定めがあるときに、業務執行取締役等でない取締役、会計参与、監査役、会計監査人との間で、責任を限定する契約を結べるとしています。適用されるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときです。

社外の人に就任してもらう場面では、この契約の有無が判断材料になります。定款に定めがなければ契約自体を結べないので、上場準備で定款を見直すときに、この点も確認しておいてください。役員等賠償責任保険の付保とあわせて検討することになります。

報酬の枠の決め方も変わる

役員報酬の枠は、株主総会の決議で定めます。監査役会設置会社では、取締役の報酬等と監査役の報酬等をそれぞれ別に決議します。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議することになります。移行する際は、報酬の総枠をどう組み替えるかも議案の設計に含めて考えてください。

あわせて、監査等委員である取締役の選任は、それ以外の取締役と区別して行わなければならないとされています（会社法329条2項）。株主総会の議案も分けて出すことになります。

✅ 決め方の順序

最初に置くのは、いつ上場するかと、そのときの規模の見込みです。大会社に該当するかどうかで、置かなければならない機関が変わります。次に、社外の人を何人確保できるかを、候補者の顔ぶれから現実的に見積もります。制度の比較よりも、この見積もりのほうが結論を左右します。

案がまとまったら、主幹事証券会社と監査法人に早めに示してください。審査の場でどう見られるか、他社ではどうしているかの感触が得られます。上場準備の全体像のなかでの位置づけはIPO準備 完全ガイドを、初期の診断で何を見られるかはショートレビュー（短期調査）とはをご覧ください。

❓ よくある質問

📄 まとめ

監査役会設置会社と監査等委員会設置会社は、どちらでも上場できます。違いが出るのは、監査を担う人の要件と、取締役会の回し方です。

監査役会設置会社は、監査役3人以上のうち半数以上が社外監査役で（335条3項）、常勤の監査役を選定しなければなりません（390条3項）。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役3人以上のうち過半数が社外取締役で（331条6項）、常勤者を置く定めはありません。任期も変わり、監査等委員以外の取締役は1年になります（332条3項）。

決め手になるのは制度の優劣ではなく、社外の人を何人確保できるか、常勤で監査を担う人を置けるか、取締役会でどこまで決めたいかです。責任の重さは機関設計で大きく変わるものではなく、423条1項と429条の枠組みは共通しています。

📚 参考（公的な一次情報）

• 会社法　328条1項（大会社における監査役会等の設置）、327条の2（社外取締役の設置義務）
• 会社法　335条3項（監査役会設置会社の監査役）、390条2項・3項（監査役会の職務・常勤監査役の選定）
• 会社法　331条6項（監査等委員である取締役）、329条2項（監査等委員である取締役の選任）
• 会社法　332条1項・3項・4項（取締役の任期）、336条1項（監査役の任期）
• 会社法　399条の13第5項・第6項（取締役への委任）
• 会社法　423条1項、427条1項、429条1項・2項3号（役員等の責任）