監査役の任期は4年です。取締役の2年と違い、しかも短縮ができません。上場準備で監査役会を置き、社外監査役を迎える会社では、この4年という長さが日程の組み立てに効いてきます。
就任時期が1年ずつずれると、改選の年も1年ずつずれます。誰かが途中で辞任したとき、社外監査役の頭数を欠いて監査役会が成立しなくなる場面も出てきます。この記事では、336条の各項と、補欠監査役の予選の仕組みを整理します。
- 監査役の任期が4年で、取締役と違って短縮できない理由
- 非公開会社が10年まで伸ばせること、公開会社化で任期が満了すること
- 補欠監査役をあらかじめ選んでおく手続（会社法329条3項）
- 補欠の選任決議が有効な期間（施行規則96条3項）
この記事の見出し
4年。しかも短縮のただし書がない
会社法336条1項は、監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすると定めています。この条文を取締役の332条1項と並べて読むと、違いがはっきりします。
332条1項には、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することを妨げない、というただし書があります。336条1項には、これがありません。つまり、監査役の任期を定款で2年にするといった定めは置けません。監査役の地位を安定させ、取締役からの独立性を確保するための仕組みです。
伸長は認められています。同条2項により、公開会社でない株式会社は定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばせます。取締役の伸長（332条2項）と同じ構造です。
そして同条4項4号により、発行する全部の株式の内容として譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款変更をした場合には、監査役の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了します。公開会社になる瞬間に、取締役と同じく監査役の任期も切れるということです。
監査役会は3人以上、半数以上が社外
会社法335条3項は、監査役会設置会社では監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないと定めています。過半数ではなく半数以上ですので、3人なら2人以上、4人なら2人以上が社外という数え方になります。
ここに4年任期が重なると、頭数の管理が要ります。3人の監査役が同じ総会でそろって選任されていれば改選も同時ですが、上場準備では社外監査役を段階的に迎えることが多く、就任時期は自然にずれます。ずれること自体は監査役会の継続性という点ではむしろ望ましいのですが、途中の辞任に弱くなります。
欠員が生じたときに何が起きるか
会社法346条1項は、役員が欠けた場合または法律もしくは定款で定めた員数が欠けた場合には、任期の満了または辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有すると定めています。退任予定だった監査役が、後任が決まるまで職務を続けることになるわけです。
ただし、この規定が働くのは任期満了と辞任による退任の場合です。死亡や解任で欠けたときは適用がありません。また、権利義務を有する状態が続くこと自体、上場準備では望ましい状態ではありません。臨時株主総会を開いて選任するか、あらかじめ補欠を選んでおくかのどちらかで備えます。
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補欠監査役をあらかじめ選んでおく
会社法329条3項は、役員を選任する決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合またはこの法律もしくは定款で定めた員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができると定めています。定時株主総会で本人と一緒に補欠も決めておく、いわゆる予選です。
決めるべき事項は会社法施行規則96条2項が列挙しています。補欠である旨、補欠の社外監査役として選任するときはその旨、特定の監査役の補欠として選任するときはその旨と対象者の氏名、同一の監査役につき2人以上の補欠を選任するときは補欠相互間の優先順位、就任前に選任の取消しを行う場合があるときはその旨と手続です。社外監査役の補欠を選ぶときは、補欠の社外監査役である旨を決議に落としておかないと、いざというときに半数以上の要件を満たせません。
有効期間にも定めがあります。同条3項により、補欠の役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、その決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までです。何もしなければ1年で切れるということです。上場会社の定款には、この期間を伸長する定めを置いている例が多くあります。株主総会の決議によって期間を短縮することも認められています。
| 項目 | 取締役 | 監査役 |
|---|---|---|
| 原則の任期 | 選任後2年以内（332条1項） | 選任後4年以内（336条1項） |
| 定款等による短縮 | できる（332条1項ただし書） | 条文に定めがない |
| 非公開会社の伸長 | 10年まで（332条2項） | 10年まで（336条2項） |
| 譲渡制限の廃止 | 効力発生時に満了（332条7項3号） | 効力発生時に満了（336条4項4号） |
就任時期をどう設計するか
監査役会の3人を同じ総会でそろえるか、ずらすかは設計の問題です。ずらせば毎回の改選が1人か2人で済み、監査役会の記憶が引き継がれます。そろえれば管理は単純ですが、4年に一度、全員が入れ替わる可能性を抱えます。上場準備の実務では、常勤監査役を先に、社外監査役をその後に迎える流れになることが多く、結果としてずれるのが通常です。
大切なのは、ずれていることを前提に一覧表を持つことです。監査役ごとに、選任した定時株主総会、任期が満了する定時株主総会、社外かどうか、常勤かどうかを並べます。そのうえで、社外の頭数が半数以上を満たしているかを、改選のたびに確認します。補欠の予選をかけるかどうかも、この表を見ながら毎年判断してください。
なお、監査役の選任議案については、会社法343条により監査役会の同意が必要です。議案の提出を求める権利も監査役会にあります。日程を組むときは、監査役会の開催を株主総会の招集を決める取締役会より前に置いてください。
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❓ よくある質問
A. できません。会社法336条1項には、取締役の332条1項ただし書に相当する短縮の規定が置かれていません。監査役の独立性を確保するための仕組みです。
A. 会社法施行規則96条3項により、定款に別段の定めがある場合を除き、その決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までです。毎年選び直すか、定款で期間を伸長するかを選びます。
A. 会社法335条3項の半数以上という要件を欠く状態になります。辞任により退任した監査役は346条1項により後任が就任するまで権利義務を有しますが、上場準備ではその状態を長く続けるべきではありません。補欠の予選で備えてください。
📄 まとめ
監査役の任期は選任後4年以内で、取締役と違って短縮の規定がありません。非公開会社なら10年まで伸ばせますが、譲渡制限を廃止して公開会社になれば、その時点で任期は満了します。
監査役会は3人以上で半数以上が社外という頭数の要件がありますので、就任時期がずれる前提で管理表を持ち、必要に応じて会社法329条3項の補欠の予選をかけてください。補欠の決議は、定款に定めがなければ次の定時株主総会の開始の時までしか効きません。
⚖ 本記事の根拠
- 会社法336条1項（監査役の任期4年）、2項（非公開会社における10年までの伸長）、3項（補欠監査役の任期）、4項4号（譲渡制限の廃止による任期の満了）
- 会社法332条1項ただし書との対比（取締役は短縮可、監査役は条文に定めなし）
- 会社法335条3項（監査役は3人以上、半数以上は社外監査役）
- 会社法346条1項（員数を欠く場合に退任した役員が権利義務を有すること）
- 会社法329条3項（補欠の役員の選任）
- 会社法施行規則96条2項（補欠の選任にあたり決定すべき事項）、同条3項（決議が効力を有する期間）
- 会社法343条（監査役の選任に関する監査役会の同意と議案提出の請求）
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。
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