MS法人を使った相続対策｜株式の贈与と不動産の保有

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

📌 医療法人では家族に財産を残せない

医療法人には、株式会社にはない制約があります。医療法54条により剰余金の配当が禁止されており、持分なし医療法人であれば医療法44条5項により解散時の残余財産も国等に帰属します。

つまり、医療法人に蓄積した財産は、役員報酬と役員退職金という形でしか外に出せません。そしてそれらは、医療に従事している理事に対して、その職務の対価として支払われるものです。医療に関わらない子どもに財産を移す手段としては使えません。

後継者となる子には医療法人を承継させるとしても、それ以外の子に何を残すのか。この問題に対するひとつの答えとして使われるのが、いわゆるMS法人です。

MS法人は一般的な株式会社ですので、配当も株式の贈与も自由に行えます。医療法人ではできないことができるという点に、相続対策としての意味があります。

📌 不動産をMS法人が保有する形

典型的な形は、クリニックの土地建物をMS法人が保有し、医療法人に賃貸するというものです。医療法人が支払う家賃がMS法人の収益となり、MS法人に利益が蓄積していきます。

この形にはいくつかの意味があります。ひとつは、医療法人の外に資産を置けることです。医療法人が保有する不動産は、解散時に持分なしであれば国等に帰属しますが、MS法人が保有していれば株主のものです。

もうひとつは、株式という形で移転しやすくなることです。不動産そのものを贈与するには登記が必要で、不動産取得税や登録免許税もかかります。株式であれば、その負担なく移転できます。

ただし、家賃の設定には注意が必要です。医療法人がMS法人に支払う家賃は、時価つまり周辺の実勢価額でなければなりません。高すぎれば医療法人の側で損金として認められず、安すぎればMS法人に利益が残りません。近隣の募集物件の資料や不動産会社の査定など、算定の根拠を支払の時点で残しておいてください。

📌 株式は早いうちに移す

MS法人の株式は、取引相場のない株式として評価されます。医療法人の出資持分と同じく、利益が蓄積して純資産が大きくなるほど評価額は高くなります。

したがって、株式を親族へ移転するのであれば、内部留保が積み上がる前、つまり設立から間もない時期が有利です。設立時に出資して株主になってもらう、あるいは早い段階で贈与するという方法があります。

相続時精算課税を使う場合には、贈与時の価額で相続財産に加算されますので、評価額が低い時点で贈与しておけば、その後の値上がり分は相続税の対象になりません。租税特別措置法70条の3の2により、令和6年1月1日以後の贈与については年110万円の基礎控除も使えます。

注意したいのは、設立してから何年も経ってから対策を思い立つケースです。すでに数千万円の内部留保が積み上がっていれば、株式の評価額もそれに応じて高くなっており、移転のコストは大きくなります。MS法人を設立するのであれば、株式を誰が持つかを設立の段階で決めておくべきです。

📌 節税だけを目的にすると否認される

ここまでMS法人の利点を説明してきましたが、前提として押さえておくべきことがあります。MS法人との取引には、経済的な合理性が必要だということです。

実態のない業務委託や、必要のない賃貸借を作り出して利益を移転するだけであれば、その取引は否認されます。医療法人の側では支払った金額が損金として認められず、MS法人の側では収益として課税されるという、二重の負担が生じます。

また、医療法人の役員がMS法人の役員を兼ねることは、医療法人の非営利性という観点から適当でないとされています。都道府県の運営管理指導要綱にこの考え方が示されており、指導を受けた際に是正を求められることがあります。

さらに、医療法51条1項により、関係事業者との取引の状況に関する報告書を毎会計年度終了後2月以内に作成し、医療法52条1項により3月以内に都道府県知事へ届け出る必要があります。取引の内容は行政に把握されるということです。

そして忘れられがちなのが消費税です。医療法人がMS法人に支払う家賃や業務委託料には消費税がかかりますが、医療法人の収入の大部分を占める社会保険診療は非課税ですので、これに対応する課税仕入れは仕入税額控除の対象になりません。グループ全体では消費税の負担が増えます。

📌 設立と維持のコストも見る

MS法人を設立するには、登録免許税や司法書士報酬がかかります。設立後も、毎年の税務申告に係る税理士報酬、法人住民税の均等割、社会保険の手続きといった維持コストが発生します。

また、昭和61年の医療法改正により一人医師医療法人の制度ができてからは、医療法人の設立が容易になりました。以前にMS法人が使われていた場面の多くは、医療法人で対応できるようになっています。

MS法人を検討するのは、医療法人ではどうしてもできないことがある場合に限られます。医療に関わらない親族に財産を残したい、という相続対策はその代表例です。目的が明確でないまま設立すると、コストだけが残ります。

この記事を書いた人鈴木 佑也（公認会計士・税理士）

公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。医療法人の設立支援と医療機関の税務顧問を行っています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る

❓ よくある質問

📄 まとめ

医療法人は剰余金の配当ができず、持分なしであれば解散時の残余財産も家族には戻りません。医療に関わらない親族に財産を残す手段として、株式会社であるMS法人が使われることがあります。

クリニックの不動産をMS法人が保有して医療法人に賃貸する形が典型です。株式という形で移転しやすく、内部留保が蓄積する前に親族へ移しておけば、その後の値上がり分は相続税の対象になりません。

ただし、取引には経済的な合理性が必要で、家賃や業務委託料は時価でなければなりません。医療法人の役員との兼務は非営利性の観点から適当でないとされ、関係事業者としての報告義務もあります。仕入税額控除ができない消費税の負担も含めて、設立の前に全体を設計してください。

⚖ 本記事の根拠法令

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。

このテーマの全体像は医療法人と開業医の税務｜法人化から役員報酬・承継までにまとめています。

📚 参考（公的な一次情報）

• 医療法（e-Gov法令検索）
• 厚生労働省　医療法人関係法令および通知等
• 国税庁　タックスアンサー（相続税・贈与税）
• 租税特別措置法（e-Gov法令検索）
• 法人税法（e-Gov法令検索）
• 消費税法（e-Gov法令検索）