コンプライアンス規程の作り方｜推進体制と違反時の手続

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

コンプライアンス規程の目的と審査での位置づけ

会社法は、大会社である取締役会設置会社に、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制などの整備について、取締役会で決定することを求めています（会社法362条4項6号・5項）。その具体的な内容として、会社法施行規則100条1項4号は「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を挙げ、同項5号は子会社を含む企業集団の体制を挙げています。大会社でない上場準備会社でも、上場に向けて「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議するのが一般的で、その中のコンプライアンス体制を具体化するのがコンプライアンス規程です。基本方針と規程の関係は内部統制システムの基本方針と規程の関係で解説しています。

上場審査では、東京証券取引所の新規上場ガイドブックが実質審査の項目として「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」を掲げ、企業グループとして法令等を遵守するための体制が整備・運用されているかを確認します。主幹事証券の引受審査でも、過去の法令違反の有無、違反が見つかったときの対応、コンプライアンス委員会や研修の運用状況などが質問されるのが一般的です。社内規程が審査でどう見られるかはIPO審査の「社内規程」も参考にしてください。

図1　一般的な体系の例。行動規範を頂点に、個別の分野ごとの規程を置く

コンプライアンス規程は、個別の分野ごとの規程の「親」に当たります。内部通報、反社会的勢力の排除、インサイダー取引の防止、ハラスメントの防止、個人情報の保護は、それぞれ別の規程で詳しく定め、コンプライアンス規程では全体の推進体制と違反時の共通の手続を定める、という分担が一般的です（内部通報規程の作り方、反社会的勢力排除規程の作り方）。

図2　会社法362条4項6号・5項と会社法施行規則100条1項4号・5号をもとに作成

コンプライアンス規程に定めるべき主な事項

規程に盛り込む主な事項は次の表のとおりです。ひな形にも同じような項目が並んでいますが、大切なのは「自社で実際に回せる形」になっているかどうかです。委員会を月1回開くと書いても実際には年2回しか開けないなら、規程と運用の食い違いとして審査で指摘されます。

図3　本記事の条文例の構成

項目	主な内容	書くときの注意
目的・適用範囲	役員・従業員（契約社員・派遣社員を含むか）、子会社	対象者の範囲を明確にする
遵守すべき事項	法令、定款、社内規程、行動規範、社会規範	行動規範を別に定める場合は参照する
推進体制	最高責任者、CCO、委員会、各部門の推進責任者	役職で指定し、人事異動に強くする
教育・研修	対象者別の研修、頻度、受講記録	年間計画を委員会で決める
報告・相談	違反のおそれを知った者の報告義務、相談窓口	内部通報規程の窓口と区別・連携させる
違反時の手続	調査体制、利益相反の排除、認定、処分、再発防止	懲戒は就業規則の手続による
報告と見直し	取締役会への定期報告、重大事案の即時報告、年1回の評価	報告の時期と内容を具体的に書く

違反があったときの懲戒処分は、コンプライアンス規程ではなく就業規則の懲戒の定めに基づいて行います。就業規則に懲戒の事由と種類が書かれていないと処分ができないため、コンプライアンス規程を作るときは就業規則の懲戒事由に「法令・社内規程への違反」「調査への非協力」「報告者への不利益な取扱い」などが含まれているかを確認します。役員の違反については就業規則が適用されないため、報酬の減額や辞任勧告などを取締役会でどう扱うかを別に定めておくと、役員が関与した事案でも手続が止まりません。

もう一つ、規程と一緒に用意したいのが行動規範と誓約書です。行動規範は「取引先から過大な接待を受けない」「会社の情報を私的に使わない」など、従業員が迷ったときの判断基準を平易な言葉で示したものです。入社時と年1回の研修時に誓約書を取ると、周知の記録にもなります。

適用範囲では、正社員だけでなく契約社員・パートタイマー・派遣社員を含めるか、子会社を含めるかを明記します。派遣社員は派遣元との雇用関係にあるため、懲戒は派遣元の手続によりますが、行動規範の遵守や報告の対象には含めるのが一般的です。遵守すべき事項には法令・定款・社内規程に加えて「社会規範」を含める会社が多く、法令違反に至らない不適切な行為も対象にすることを明確にします。

主要条文の例と解説

ここからは、コンプライアンス規程の主要な条文の書き方の例を示します。いずれも説明のために作成した例です。

目的・推進体制

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当社グループの役員及び従業員が法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守し、公正かつ誠実に業務を行うための推進体制、教育、報告並びに違反があった場合の手続について定めることを目的とする。
第5条（コンプライアンス・オフィサー）	1　取締役会は、管理担当の取締役の中からコンプライアンス・オフィサー（以下「CCO」という。）を選任する。 2　CCOは、コンプライアンスの推進を統括し、その状況を四半期ごとに取締役会に報告する。
第6条（コンプライアンス委員会）	1　当社に、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会（以下「委員会」という。）を置く。 2　委員会は、委員長が指名する各部門の長で構成し、常勤監査役はこれに出席して意見を述べることができる。 3　委員会は四半期に1回以上開催し、次の事項を審議する。 （1）年間の推進計画及び研修計画 （2）報告・通報された事案の状況及び処分・再発防止策 （3）法令の制定・改正への対応 （4）推進体制の評価と見直し

第5条は、推進の責任者を「取締役の中から」選ぶ形にしています。責任者が部長クラスだと、役員が関与する事案で独立した判断をしにくいためです。取締役会への報告を「四半期ごと」と具体的に書くことで、報告の記録が取締役会の議事録に定期的に残るようになります。

第6条は委員会の構成・開催頻度・審議事項を定めた条文です。常勤監査役を委員ではなく「出席して意見を述べることができる」者としているのは、監査役が執行側の会議体の構成員になると、監査する立場と監査される立場が重なるためです。開催頻度は四半期に1回以上とし、実際に開ける回数にしておきます。審議事項を列挙しておくと、議事録に何を記録すべきかが明確になります。

図4　監査役会設置会社を前提にした架空の会社の例

図5　架空の会社の例。四半期ごとに開催し、取締役会へ報告する

報告義務・違反時の調査と処分

条	条文例
第9条（報告義務）	1　役員及び従業員は、法令、定款又は社内規程に違反する行為又はそのおそれのある行為を知ったときは、直ちに所属部門の長又はCCOに報告しなければならない。 2　前項の報告は、内部通報規程に定める通報窓口に対して行うこともできる。 3　当社は、前2項の報告をした者に対し、報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしてはならない。
第11条（調査）	1　CCOは、前条の報告を受けたときは、委員会に諮り、調査の要否を決定する。 2　調査の対象となる事案に関係する者は、調査に関与することができない。 3　役員が関与するおそれのある事案は、CCOが直ちに監査役会及び社外取締役に報告し、その意見を踏まえて調査体制を決定する。
第13条（処分及び再発防止）	1　調査の結果、違反行為が認められたときは、就業規則その他の規程に基づき処分を行う。 2　CCOは、違反の原因を分析し、再発防止策を策定して委員会に報告する。委員会は、次回以降の会議で再発防止策の実施状況を確認する。

第9条は、違反を知った人の報告義務と、報告者の保護をセットで定めています。報告先を上司だけにすると、上司が関与している事案が上がってこないため、CCOや内部通報窓口にも直接報告できるようにしておきます。報告者への不利益な取扱いの禁止は、公益通報者保護法の対象になる通報かどうかに関係なく、社内ルールとして定めておくのが一般的です。

第11条の第2項・第3項は、調査の公正さを確保するための条文です。事案の関係者が調査にかかわると、事実がゆがめられたり、報告者が特定されたりするおそれがあります。役員が関与するおそれのある事案では、執行側だけで調査を完結させず、監査役会や社外取締役に報告して調査体制を決めることにしています。第13条は、処分で終わらせずに原因分析と再発防止策の実施確認までを手続にした条文です。審査では、過去の違反事案についてこの一連の対応が記録として残っているかを聞かれることがあります。

図6　架空の会社の運用例。内部通報による把握の場合は内部通報規程の手続と合わせて運用する

図7　判断の基準は架空の例。開示の要否は適時開示規程の手続で判断する

取締役会への報告と見直し

条	条文例
第15条（評価と見直し）	CCOは、毎事業年度終了後、委員会の審議を経て、コンプライアンスの推進状況、研修の実施状況、報告・通報された事案及びその対応状況を評価し、その結果と改善策を取締役会に報告する。

この条文のポイントは、年1回の評価を「取締役会への報告」で締めくくることです。取締役会の議事録に評価結果と改善策が残るため、取締役会がコンプライアンス体制を監督していることを示す記録になります。評価の材料には、委員会の議事録、研修の受講率、事案の件数と内容、内部監査の結果を使います。内部通報の件数や対応の状況は、通報者が特定されない形に加工して報告します。

運用と証跡｜委員会・研修・調査の記録を残す

コンプライアンス体制の運用で、まず取り組みたいのが研修です。役員、管理職、全従業員、新入社員といった対象者ごとに内容と頻度を決め、年間の研修計画を委員会で承認します。研修は「実施した」だけでは証跡にならないため、出席簿やeラーニングの受講履歴、理解度テストの結果を残し、受講率を委員会に報告します。未受講者には部門長から督促し、その結果も記録しておくと、運用が形だけでないことを示せます。

役員向けの研修では、インサイダー取引規制や役員としての法的責任、関連当事者取引など、上場会社の役員として特に注意すべき事項を扱うのが一般的です。管理職向けにはハラスメントの防止や労働時間の管理を扱います。労働時間の管理は上場審査でも重点的に確認される事項なので、就業規則の見直しとあわせて研修の内容を決めるとよいでしょう。

図8　架空の会社の例。受講記録（出席者・理解度テスト）を残すことが運用の証跡になる

研修のほかに、各部門の推進責任者による自己点検を年1回行う会社も多くあります。チェックリストで部門の業務に関係する法令・規程の遵守状況を確認し、結果を委員会に報告する方法です。従業員向けの匿名のアンケートでコンプライアンス意識や通報窓口の認知度を測り、前年との比較を委員会で確認する方法もあります。こうした取組みは内部監査の結果とあわせて、年1回の体制の評価と見直しの材料になります。

研修と並んで大切なのが、自社に関係する法令の洗い出しです。事業に関係する法令（業法・許認可、労働関係、個人情報、取引条件、表示・広告など）を一覧にし、所管部署、主なリスク、確認の頻度を決めます。法令の改正があったときに、誰が気づき、どの規程や業務を見直すかを決めておくと、委員会の審議事項「法令の制定・改正への対応」が実際に回るようになります。たとえば、2026年1月1日に施行された取引の適正化に関する法律（取適法、旧下請法）のように、取引条件にかかわる改正は購買部門の業務手順の見直しにつながります。

図9　架空のIT・人材サービス会社の例。所管部署を決め、改正の確認を定期的に行う

違反事案が起きたときは、調査報告書、処分の記録、再発防止策と実施状況の確認記録を一つのファイルにまとめて保存します。審査では「過去にどのような違反事案があり、どう対応したか」を聞かれることがあり、事案がゼロであること自体よりも、事案が起きたときに規程どおりに対応できたことの方が体制の有効性を示します。上場審査で見られる経営管理組織の考え方はIPO審査の「経営管理組織」とはも参考にしてください。

不祥事への向き合い方については、日本取引所自主規制法人が2018年3月に「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を公表しています。上場会社向けの原則ですが、実効性のあるコンプライアンス体制を作るうえで、上場準備の段階から参考にできる考え方が示されています。

図10　上場準備会社が一般的に用意する資料の例

整備の時期は、N-3期のうちに法令の洗い出しと過去の違反（未払残業、許認可の届出漏れ、取引条件の問題など）の是正に着手し、N-2期に規程の制定と委員会・通報窓口の設置、直前期（N-1期）に委員会・研修の運用実績を1年分積み上げる、という流れが一般的です。過去の法令違反は、是正に時間がかかるうえ、未払賃金の精算のように財務数値に影響するものもあるため、早めの着手が欠かせません。規程整備全体の順番は規程整備のスケジュールで整理しています。

図11　一般的な目安。過去の法令違反（未払残業など）の解消は早めに着手する

監査等委員会設置会社では、重大事案の報告先を監査役会から監査等委員会に読み替えます。監査等委員は取締役として取締役会で議決権を持つため、コンプライアンス委員会への出席の扱いや、内部監査室から監査等委員会への直接の報告経路を規程に書いておくと、監督の実効性が高まります。機関設計の違いは監査役会規程と監査役監査基準もご覧ください。

図12　会社法の機関設計の違いをもとに、コンプライアンス規程で書き分ける点を整理したもの

子会社への展開

子会社がある場合、コンプライアンス規程をグループ共通規程にするか、子会社ごとに定めるかを決めます。国内の小規模な子会社であれば、親会社の規程を子会社の取締役会（または取締役の決定）で採用する「グループ共通規程」が効率的です。業種が異なる子会社や海外子会社では、業法や現地法の違いがあるため、親会社の基本方針に沿って子会社ごとに定める形が向いています。

どちらの方法でも、子会社に推進責任者を置くこと、子会社で重大な違反のおそれを把握したら親会社に報告すること、子会社の役職員も親会社のグループ通報窓口を使えるようにすることは共通にしておきます。報告の期限と経路は関係会社管理規程の報告事項として定めるのが一般的です。グループ全体の論点は関係会社管理規程の作り方とグループ共通規程の作り方で詳しく扱います。

図13　グループの規模・業種によって使い分ける一般的な整理

図14　架空のグループの例

よくある不備

よく見かける不備は、委員会が規程上あるだけで開催の記録がない例、違反事案の処分が担当者任せで記録や再発防止策がない例、研修を行っても受講記録が残っていない例です。ひな形のままで自社の法令リスクが反映されておらず、たとえば許認可が事業の前提になっている会社なのに、許認可の管理について何も書かれていない例もあります。規程に書いた手続を一度実際に回してみて、回らない部分を直すのが近道です。

図15　上場準備会社で見られやすい例を一般化したもの

図16　架空の数値。受講率と理解度テストの結果を委員会で確認し、低い部門に追加の研修を行う

よくある質問

最初の一歩は、自社に関係する法令を一覧にすることです

規程の文言を整える前に、事業に関係する法令と所管部署、過去に問題になった事例を一覧にしてみてください。一覧ができると、委員会で何を審議し、研修で何を教えるべきかが見えてきます。そのうえで、規程を自社の体制に合わせて書くと、運用できる規程になります。

まとめ

コンプライアンス規程は、会社法の内部統制システムのうち法令遵守の体制を具体化する規程です。推進体制、研修、報告と相談、違反時の調査・処分・再発防止、取締役会への報告と見直しを定め、委員会の議事録や研修記録、調査報告書を直前期の1年分そろえることが、上場審査で体制の有効性を説明する近道です。規程整備の全体像はIPO準備の規程整備 完全ガイドに、規程の一覧は上場準備で整備する規程類にまとめています。

本記事の根拠

• 会社法（e-Gov法令検索）
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」
• 日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の策定について
• 消費者庁「公益通報者保護法と制度の概要」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。