経営会議規程の作り方｜取締役会との役割分担

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月7日時点の公表資料に基づきます。

経営会議規程の目的と審査での位置づけ

経営会議は、会社法に定めのある機関ではありません。取締役会や監査役会と違い、設置するかどうか、何を決めるか、誰が出席するかはすべて会社が決めます。そのため、経営会議の権限の根拠は、取締役会規程と職務権限規程から委ねられた範囲に限られます。取締役会が取締役に委任できない事項（会社法362条4項）を経営会議で決めることはできず、経営会議で審議したうえで取締役会の決議を経る必要があります。

規程体系のなかでは、取締役会規程と職務権限規程の下に置き、決裁権限表・稟議規程と並ぶ位置づけになります。体系全体の考え方は規程体系の作り方｜定款・基本規程・業務規程・細則・マニュアルの階層、取締役会側の規程は取締役会規程の作り方｜付議基準と報告事項の決め方で解説しています。

図1　経営会議は会社法上の機関ではなく、取締役会規程と職務権限規程の間で権限を受け止める会議体です

上場審査では、東京証券取引所の新規上場ガイドブックが実質審査の項目として「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」を掲げており、経営管理の組織が整備され、実際に機能しているかが確認されます。経営会議そのものの設置が求められているわけではありませんが、置いている以上は、規程どおりに開かれ、決めた内容が記録され、取締役会や決裁権限表とつじつまが合っていることが見られます。経営管理組織の審査の考え方はIPO審査の「経営管理組織」とはもご覧ください。

財務報告に係る内部統制との関係も押さえておきます。内部統制の評価及び監査の基準・実施基準は2023年に改訂され、2024年4月1日以後に開始する事業年度から適用されています。上場後に経営者が評価する全社的な内部統制では、経営者の意思決定や情報の伝達がどのように行われているかが問われ、経営会議での審議や報告の仕組みはそれを示す材料の一つになります。J-SOXに対応した規程の整え方は財務報告に係る内部統制規程｜J-SOXの評価体制と年間の流れで扱います。

諮問型か決議型か

経営会議の性格には、大きく二つの型があります。一つは、社長の諮問に応じて審議し、決定は社長が行う「諮問型」です。もう一つは、規程で定めた事項を会議体として決議する「決議型」です。諮問型では責任の所在が社長に集まり、決議型では会議の構成員が連帯して判断する形になります。どちらが正しいということはありませんが、規程で型を明記しておかないと、議事録の「承認」が誰の決定なのかがわからなくなります。

図2　どちらの型でも、最終的な決定権者を規程で明確にしておくことが大切です

取締役会との役割分担と定めるべき事項

経営会議規程を作るときの出発点は、取締役会・経営会議・社長（及び部長）の三者で、決める事項と報告する事項をどう分けるかです。取締役会は法定事項と重要な業務執行の決定、そして執行の監督を担います。経営会議は執行上の重要事項を審議し、取締役会に上げる議案を事前に検討します。社長と部長は、決裁権限表に基づいて日常の案件を決裁します。

図3　取締役会は監督と重要事項の決定、経営会議は執行の重要事項の審議、社長と部長は日常の決裁を担います

役割分担は、取締役会の付議基準、経営会議の付議基準、決裁権限表を一つの表にして決めると、隙間や重なりが見つけやすくなります。たとえば架空のB社（売上高20億円）では、設備投資は1件5,000万円以上を取締役会、1,000万円以上を経営会議、それ未満を社長の決裁とし、年度予算や新規事業は経営会議で原案を審議してから取締役会で決議する流れにしました。決裁権限表の作り方は職務権限規程の作り方｜決裁権限表の金額基準と設計例で詳しく解説します。

図4　取締役会の付議基準と隙間なく並べ、どの案件もどこか一か所で決まるようにします

経営会議の構成員として執行役員を置く会社も多くあります。執行役員は会社法上の役員ではなく、会社と雇用契約や委任契約を結んで業務を執行する立場です。重要な使用人に当たる場合、その選任・解任は取締役会が取締役に委任できない事項とされているため（会社法362条4項3号）、取締役会で決議するのが一般的です。執行役員規程を別に定める場合は、経営会議規程の構成員の定めと、選任の手続・任期・職務の範囲がずれないようにします。

経営会議規程に盛り込む主な事項は次の表のとおりです。

項目	主な内容	考え方
目的・位置づけ	設置の目的、諮問型か決議型か	決定者を明記する
構成	議長、構成員、出席者（オブザーバー）	常勤監査役の出席を定める
開催	定例（毎週・隔週・毎月など）、臨時	実態に合う頻度にする
付議事項	別表で金額・範囲を定める	取締役会・決裁権限表と並べる
報告事項	月次業績、予実差異、リスク、内部監査	取締役会の報告事項と連動
運営	議題の申請、資料の配布、議事の進行	事務局を決める
議事録	記載事項、確認者、保存期間	審議の経過を残す
取締役会への報告	審議内容の報告の方法	取締役会の監督に役立てる
改廃	改廃の機関	取締役会の決議によるのが一般的

案件の流れでみると、担当部署が起案し、部長の確認を経て稟議が回付され、経営会議の付議基準に当たる案件は経営会議で審議されます。取締役会の付議基準に当たる案件は、経営会議で事前に審議したうえで取締役会に上げるのが一般的です。稟議の回付ルートとの関係は稟議規程の作り方｜稟議の対象・回付ルート・電子稟議で扱います。

図5　取締役会に付議する案件も、経営会議で事前に審議してから上げるのが一般的です

図6　付議先の判定は、取締役会の付議基準から順に当てはめます

主要条文の例と解説

ここでは諮問型の経営会議を例に、主要な条文の書き方を示します。いずれも説明のために作成したもので、自社の実態に合わせて調整してください。

条	条文例
第1条（目的）	この規程は、当会社の経営会議の設置、構成及び運営に関する事項を定め、業務執行に関する重要事項の審議を適正かつ効率的に行うことを目的とする。
第2条（位置づけ）	経営会議は、取締役社長の諮問機関として、第6条に定める事項を審議する。経営会議の審議を経た事項の決定は、職務権限規程に定める決裁権限者が行う。
第3条（構成）	経営会議は、取締役社長、常勤の取締役、執行役員及び議長が指名する部長をもって構成する。議長は取締役社長とする。
第4条（監査役の出席）	常勤監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができる。

この条文のポイント　第2条で「諮問機関」であることと、決定するのは決裁権限者であることを明記しています。決議型にする場合は「経営会議は、第6条に定める事項を決議する」と書き、決議の方法（出席者の過半数など）を別に定めます。法律上、監査役が経営会議に出席する義務はありませんが、常勤監査役が出席して執行の状況を把握するのが一般的で、出席の根拠を規程に置いておくと運用が安定します。

図7　議長と構成員、出席者（オブザーバー）を分けて定めます

条	条文例
第5条（開催）	経営会議は、原則として毎月2回開催するほか、議長が必要と認めるときは臨時に開催する。
第6条（付議事項）	次に掲げる事項は、経営会議に付議する。（1）取締役会に付議する事項の事前審議（2）別表「経営会議付議基準」に定める事項（3）その他議長が必要と認めた事項
第7条（報告事項）	各部門の担当役員は、月次の業績及び予算との差異、重要なリスクの状況その他別表に定める事項を経営会議に報告する。
第9条（議事録）	事務局は、開催日時、出席者、議題、審議の経過の要領及び結果、議長の判断を記載した議事録を作成し、議長の確認を受けて10年間保存する。
第10条（取締役会への報告）	議長は、経営会議の審議の状況を、定時取締役会において報告する。

この条文のポイント　経営会議の議事録には法律上の作成義務も保存期間の定めもありません。それでも、審議の経過と決定者の判断を記録し、一定期間保存する定めを置いておくと、取締役会の議事録と並べて案件の流れを説明できます。条文例の保存期間は取締役会議事録の備置期間（会社法371条1項の10年）に合わせた例で、文書管理規程と整合させて決めます。第10条で取締役会への報告を定めておくと、取締役会が経営会議を通じて執行を監督していることを示しやすくなります。

図8　議題の締切と資料の事前配布を決めておくと、審議の質と記録の質がそろいます

決議型にする場合は、第2条と決議の方法を次のように置き換えます。

条	条文例（決議型の場合）
第2条（位置づけ）	経営会議は、別表「経営会議付議基準」に定める事項を決議し、その他の業務執行に関する重要事項を審議する。
第8条（決議の方法）	経営会議の決議は、構成員の過半数が出席し、出席した構成員の過半数をもって行う。議長は、決議に反対した構成員の意見の要旨を議事録に記載させる。
第8条第2項	決議について特別の利害関係を有する構成員は、議決に加わることができない。

この条文のポイント　決議型では、会議体として決めた責任を構成員が共有することになるため、反対意見の記録と利害関係者の除外を定めておきます。特別の利害関係を有する者を議決から外す考え方は、取締役会の決議（会社法369条2項）にならったものです。決議型であっても、職務権限規程上の決裁権限者（社長など）が最終的に決裁する形にするのか、経営会議の決議をもって決定とするのかを明確にしておきます。

運用と証跡、整える時期

経営会議の議題は、年間の計画にしておくと運用が安定します。月次業績と予実差異の審議は毎回、年度予算と事業計画は秋から冬、リスクの評価は年2回、内部監査の結果と改善状況は監査の終了ごと、というように定例の議題を決めておきます。予算統制の考え方はIPO審査の「事業計画の合理性」で解説しています。

図9　定例の議題を年間計画にしておくと、審議の漏れと開催の空白を防げます

運営面では、事務局（経営企画部や管理部など）を決め、議題の申請の締切、資料の配布の期限、議事録の作成と確認の手順を規程か運用要領に書いておきます。資料が当日配布ばかりだと、審議が報告の読み上げに終わりがちです。オンラインで出席する構成員がいる場合も、資料の共有方法と出席の記録の残し方を決めておくと、議事録の質がそろいます。

経営会議は、取締役会・監査役会・内部監査室との間で情報が行き来する結節点になります。社長の諮問に応じて審議した内容は取締役会に報告され、常勤監査役は会議に出席して執行の状況を把握し、内部監査室は監査結果を報告します。この情報の流れが規程と議事録に表れていることが大切です。

図10　経営会議の審議内容は取締役会へ報告し、常勤監査役は出席して執行の状況を把握します

整備の時期は、取締役会規程・職務権限規程と同じN-2期ごろに制定し、直前期には定例開催の記録を積み上げるのが一つの目安です。N-3期の段階で、すでに幹部会議や部長会など複数の会議がある会社は、まず既存の会議を棚卸しし、役割が重なるものは統合します。名前だけの会議を増やすと、議事録を残す負担が増え、かえって運用の不備を生みます。

図11　取締役会規程・職務権限規程と同じ時期に制定し、直前期には定例開催の記録を積み上げます

審査では、取締役会の議事録と経営会議の議事録を並べて、同じ案件がどのように審議されたかを確かめられることがあります。経営会議で審議された日付・内容と、取締役会での決議、稟議の決裁日が整合しているかを、事務局が定期的に確認しておくと安心です。証跡の残し方は上場審査で見られる「規程どおりの運用」｜運用の証跡の残し方でも扱います。

図12　取締役会の議事録と経営会議の議事録で、同じ案件の審議の流れがたどれるかが見られます

付議もれの確認は、四半期ごとに稟議の一覧を出力し、取締役会・経営会議の付議基準と照合する方法が実務的です。基準に当たるのに議事録がない案件が見つかれば、追認と原因の分析を行い、必要に応じて基準を見直します。

図13　四半期ごとに稟議と会議の記録を突き合わせ、付議もれを早めに見つけます

監査等委員会設置会社で変わる点

監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合（会社法399条の13第5項）、又は定款で定めた場合（同条6項）に、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任できます。この委任を行うと、取締役会は監督に重心を移し、委任された事項を実際に審議・決定する場として経営会議の役割が大きくなります。

その場合は、委任された事項を誰が決定するのか（社長か、経営会議の決議か）を経営会議規程と職務権限規程で明確にし、決定の結果を取締役会に報告する仕組みを置きます。委任を行わない場合は、監査役会設置会社と同じく、経営会議は取締役会議案の事前審議と執行の重要事項の審議を担います。

委任を行う場合は、委任の範囲を取締役会の決議で明確にし、委任事項の一覧を経営会議規程や職務権限規程の別表に載せておくと、何が取締役会の決議事項で、何が委任されているのかを第三者にも説明しやすくなります。委任の範囲を広げすぎると、社外取締役が重要な案件を知らないまま執行が進むおそれもあるため、取締役会への報告の頻度と内容もあわせて定めます。

図14　重要な業務執行の決定を取締役に委任する場合は、委任先の決め方を経営会議規程で明確にします

子会社への展開

子会社がある場合は、子会社の重要案件をどの会議で扱うかを決めます。親会社の承認が必要な事項（関係会社管理規程で定めるもの）は、親会社の経営会議で審議してから承認するのが一般的です。子会社の規模が大きい場合は、子会社にも経営会議を置き、子会社社長が議長として子会社の執行を審議し、親会社に承認事項を付議したり結果を報告したりします。

グループ全体で月次の業績を共有するために、子会社社長が親会社の経営会議に出席して報告する方法や、グループ経営会議を別に置く方法もあります。いずれの場合も、子会社の経営会議規程と親会社の関係会社管理規程の付議基準がつながっていることが大切です。詳しくは関係会社管理規程の作り方｜子会社の承認事項と報告事項と子会社の職務権限と決裁｜親会社の承認が必要な事項の決め方で扱います。

図15　子会社の重要案件を親会社の経営会議で審議するか、子会社の会議で決めて報告させるかを整理します

よくある不備

経営会議の不備は、取締役会との役割分担のあいまいさから生じることが多くあります。典型的なのは、経営会議と取締役会で同じ議題を同じ資料で扱っていて役割の違いが見えない、議事録に「承認」とだけあり誰が決めたのかがわからない、規程上は毎週開催なのに実際は不定期、取締役会の決議が必要な案件を経営会議の後すぐに実行してしまい取締役会が事後承認になっている、といったものです。

とくに最後の例は、取締役会の決議を経ずに重要な業務執行を行ったことになり、審査で問題視されやすい点です。経営会議規程に「取締役会の決議を要する事項は、取締役会の決議を経るまで実行しない」旨を書き、稟議の回付ルートにも反映させておきます。規程全般の審査上の位置づけはIPO審査の「社内規程」をご覧ください。

このほか、経営会議の資料が担当者の手元にしか残っておらず、後から審議の前提が確認できない例もあります。議事録と資料はセットで保存し、保存場所と保存期間を文書管理規程と合わせて決めておきます。

図16　経営会議の不備は、取締役会との役割分担のあいまいさから生じることが多くあります

よくある質問

最初の一歩は、社内の会議を一覧にして役割を書き出すことです

いま開いている会議の名称、出席者、頻度、扱っている議題、記録の有無を一覧にすると、経営会議に統合すべき会議と、廃止してよい会議が見えてきます。そのうえで取締役会の付議基準と並べ、経営会議が担う範囲を決めていきます。

まとめ

経営会議規程は、取締役会と社長の間で執行の重要事項を誰がどう決めるかを定める規程です。経営会議は会社法上の機関ではないため、取締役会の決議事項を代わりに決めることはできません。諮問型か決議型かを明確にし、付議基準を取締役会規程・職務権限規程と隙間なく並べ、議事録で審議の流れをたどれるようにします。監査等委員会設置会社で重要な業務執行の決定を委任する場合は経営会議の役割が大きくなること、子会社がある場合は関係会社管理規程とつなげることも押さえておきましょう。

本記事の根拠

• 会社法（e-Gov法令検索）
• 日本取引所グループ「新規上場ガイドブック」
• 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」
• 日本監査役協会「監査役監査基準」
• 金融庁「「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」の公表について」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。