有価証券報告書の平均年間給与と対前事業年度増減率｜2026年開示府令改正で従業員の状況はこう変わる

📌 結論　増減率は2026年の改正で新設された。従来の有報には欄がない

先に結論を書きます。平均年間給与の対前事業年度増減率は、2026年2月20日公布の改正内閣府令で新たに設けられた記載事項です。それより前の有価証券報告書には、増減率を記載する欄はありません。従来から求められていたかのような説明を見かけたら、根拠を確かめてください。

あわせて、従業員の状況そのものの置き場所が変わりました。従来は第一部【企業情報】第1【企業の概況】の5でしたが、改正後は第4【提出会社の状況】の5【従業員の状況等】になります。記載上の注意の番号も、第二号様式の(29)から(58-3)へ移りました。現行の(29)は「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に繰り上がっています。

適用は令和8年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等からです。

📍 どこに書く欄なのかが変わった

この改正でいちばん実務に効くのは、記載場所の移動です。従業員の状況は長く【企業の概況】に置かれ、投資家が最初に開くページのひとつでした。それが【提出会社の状況】へ移り、株式等の状況や役員の状況と並ぶ位置になります。

同時に、(58-2)として「人材戦略に関する基本方針等」が新設されました。人材に関する方針を述べる欄と、実際の数字を並べる欄が、同じブロックの中に隣り合って置かれる構成です。方針と実績を突き合わせて読ませる、という設計思想が見て取れます。

第三号様式の側の変更

有価証券報告書の様式である第三号様式では、従来の記載上の注意⑼が削除されます。⑼は「第二号様式記載上の注意(29)に準じて記載すること」という参照規定でした。これに代わって、(39-2)人材戦略に関する基本方針等と(39-3)従業員の状況が新設されます。

社内の開示マニュアルや前期からの引き写しで作っている会社は、参照している記載上の注意の番号が古いまま残っていないかを点検してください。番号だけの話に見えて、記載事項そのものが増えています。

🧮 増減率はどう計算するか

計算は素直です。最近事業年度の平均年間給与から前事業年度の平均年間給与を控除した額を、前事業年度の平均年間給与の額で除して得た割合。これが府令の定める内容です。

注意すべきは「平均年間給与」の中身です。府令の文言は「賞与を含む」で、改正後の(58-3)aでは括弧書きの定義が同a内に及ぶ形になっています。つまり増減率の計算に使う平均年間給与も、賞与を含んだ額です。

「基準外賃金」は府令の文言ではない

有価証券報告書の従業員の状況欄には、「平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります」という注記がよく付いています。この書き方が定着しているため、府令にそう定められていると思われがちですが、確認した府令・様式・新旧対照表のいずれにも「基準外賃金」という語は出てきません。

各社が実務として補足しているものと理解するのが正確です。時間外手当を含めるかどうかについて、金融庁が明示した一次情報は確認できませんでした。自社の算定方法を注記で説明しておくことが、いちばん確実な対応になります。

桁数や端数処理の定めはない

増減率の表示単位、小数点以下の桁数、端数処理について定めた規定は確認できませんでした。府令上は「割合」と規定されているにとどまります。社内で方針を決め、期をまたいで揃えることになります。

⚠️ 増減率は賃上げ率ではない

実務でいちばん誤解を生むのがここです。平均年間給与は、対象となる従業員の給与の合計を人数で割った額です。したがって、1人あたりの賃金をまったく変えていなくても、人員構成が変われば数字は動きます。

典型的なのが新卒採用です。新卒を多く採った年度は、給与水準の低い層が増えるため、平均年間給与は下がる方向に働きます。賃上げを実施したのに増減率がマイナスになる、ということが起こり得ます。逆に、シニア層の退職が重なれば、賃上げをしていなくても平均は上がります。

説明できる状態にしておく

増減率が公表される以上、読み手はそれを賃上げの実績として受け取ります。数字が意図と違う方向に出たときに、何が原因かを説明できないと困ります。人員構成の変動、組織再編、出向者の異動。これらの影響を分解しておいてください。

記述情報のどこで背景を説明するかも先に決めておくと、開示の準備が楽になります。人材戦略に関する基本方針等の欄が新設されたことは、この説明を置く場所ができたということでもあります。

持株会社の場合

改正後の(58-3)bには、子会社の経営管理を主たる業務とする会社について、最近事業年度の従業員数が最も多い会社についても同様の事項を会社ごとに区分して記載する旨の定めが置かれています。持株会社は提出会社単体の従業員数が少ないため、単体だけでは実態が見えないことへの手当てです。

🗂️ 3指標はいつから入っていたか

女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女の賃金の差異の3つが従業員の状況欄に入ったのは、2023年1月31日公布の改正です。適用は令和5年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等からでした。

この3つは、有価証券報告書の側で独自に定義しているわけではありません。金融庁は、計算方法や定義は女性活躍推進法等の定めに従うという考え方を示しています。3指標を選んだ理由についても、一定以上の労働者を常時雇用する事業主に公表が義務づけられているものであることが挙げられています。

公表義務の対象は300人超

女性活躍推進法第20条は、常時雇用する労働者数が300人を超える一般事業主について、女性の職業選択に資する情報の公表を定めています。育児介護休業法第22条の2も、常時雇用する労働者の数が300人を超える事業主について、育児休業の取得の状況を毎年少なくとも1回公表しなければならないとしています。

1000人超と書かれた解説を見かけることがありますが、現行の育児介護休業法第22条の2は300人を超える事業主としています。条文を直接確認してください。

海外子会社の扱い

3指標は、提出会社およびその連結子会社それぞれについて記載します。ただし、公表義務の対象とならない海外子会社については記載を省略できるとされています。連結の範囲が広い会社ほど、どこまで拾うかを整理しておく必要があります。

🧾 記載を誤ったらどうなるか

有価証券報告書の記載に誤りがあった場合の取扱いは、金融商品取引法第24条の2が定めています。同条第1項は、第7条第1項、第9条第1項および第10条第1項の規定を有価証券報告書およびその添付書類について準用するとしています。

準用元の第7条第1項は、届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他、公益又は投資者保護のため内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときの訂正を求める規定です。第10条第1項は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることを発見したときに、訂正の提出を命じることができるとしています。

金商法第24条の2第2項は、有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、政令で定めるところによりその旨を公告しなければならないとしています。

重要性の判断は自社で詰めておく

従業員数や平均年間給与の誤りが「重要な事項」に当たるかどうかについて、金融庁が判断基準を示した一次情報は確認できませんでした。必ず訂正報告書が必要になるとも、必要にならないとも断定できません。

実務としては、誤りが見つかった時点で、金額の大きさ、投資判断への影響、他の記載との整合を整理し、監査法人と主幹事証券会社に相談して判断することになります。増減率という新しい項目が入ったことで、計算誤りのリスクは1つ増えました。算定シートを作り、根拠となる集計データを残しておいてください。

🏢 上場準備中の会社が押さえること

上場申請時に提出するⅠの部は、有価証券届出書の様式に沿って作ります。したがって、この改正の影響を受けます。従業員の状況の置き場所、記載上の注意の番号、増減率の新設。いずれも申請書類の作りに直結します。

とくに増減率は、前事業年度の平均年間給与という比較対象が必要になります。上場準備の期間中は人員が急拡大していることが多く、平均年間給与は下がりやすい局面です。数字が下がること自体は問題ではありませんが、その理由を説明できないまま出すと、審査の場で追加の説明を求められます。

人材戦略に関する基本方針等の欄も新設されました。採用計画、教育投資、定着率の考え方。これらを言語化する作業は、上場審査で問われる内容とほぼ重なります。開示のためだけの作業にせず、経営の説明として整えておくのが得策です。関連する論点はIPO準備 完全ガイドで扱っています。

📋 従業員の状況欄には何を書くのか（改正前からの基本）

増減率の話をする前に、この欄の基本を押さえておきます。改正前の第二号様式 記載上の注意(29)aは、最近日現在の連結会社における従業員数（就業人員数）をセグメント情報に関連付けて記載し、あわせて提出会社の最近日現在の従業員について、数、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与を記載し、従業員数をセグメント情報に関連付けて記載するとしていました。

bは臨時従業員の扱いです。臨時従業員が相当数以上ある場合には、最近1年間の平均雇用人員を外書きで記載します。総数が従業員数の一定割合に満たない場合は省略できるとされています。cは、最近1年間に従業員数に著しい増減があった場合の事情と、労働組合に関する特記事項です。

連結と単体の書き分け

この欄は、連結会社全体の従業員数と、提出会社単体の従業員の属性の2階建てになっています。平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は提出会社単体の数字です。連結子会社の従業員を含めた平均ではありません。

したがって増減率も、提出会社単体の平均年間給与の前期比です。グループ全体で賃上げをしていても、提出会社に人がいなければ数字には出てきません。持株会社について(58-3)bの手当てが置かれているのは、この構造があるためです。

🔍 数字を作る前に確認する5点

実際に増減率を算定するとき、前期の数字をそのまま使えるとは限りません。次の5点を先に確認してください。

ひとつめは、前事業年度の平均年間給与を、有価証券報告書に記載した額と同じ定義で拾えているかです。社内の給与システムから再集計すると、賞与の計上期間や対象者の範囲がずれることがあります。開示した数字を起点にしてください。

ふたつめは、対象者の範囲です。就業人員の定義、出向者を含めるか、休職者を含めるか。前期と同じ基準になっているかを確認します。みっつめは、臨時従業員の外書きの扱いです。よっつめは、組織再編や事業譲渡による人の移動です。いつつめは、決算期変更の有無です。事業年度の長さが違えば、年間給与の比較が成り立ちません。

算定シートを残しておく

増減率は、分子も分母も1つの数字に集約されるため、あとから検証しにくい項目です。集計の元データ、対象者の抽出条件、除外した者とその理由。これらを1枚のシートに残しておいてください。訂正が必要になったときも、監査法人から質問を受けたときも、このシートが出せるかどうかで対応の速さが変わります。

❓ よくある質問

📄 まとめ

2026年2月20日公布・施行の改正内閣府令により、有価証券報告書の従業員の状況は第4【提出会社の状況】の5【従業員の状況等】へ移り、第二号様式の記載上の注意は(29)から(58-3)へ、第三号様式では⑼が削除されて(39-2)と(39-3)が新設されました。適用は令和8年3月31日以後に終了する事業年度からです。

新設された平均年間給与の対前事業年度増減率は、最近事業年度の平均年間給与から前事業年度の平均年間給与を控除した額を、前事業年度の平均年間給与の額で除して得た割合です。平均年間給与には賞与を含みます。桁数や端数処理の定めは確認できませんでした。

増減率は賃上げ率ではありません。人員構成が変われば動きます。数字が出る前に、何が動かしているのかを分解し、説明できる状態にしておいてください。新設された人材戦略に関する基本方針等の欄は、その説明を置く場所でもあります。

📚 参考（公的な一次情報）

• 金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公布（令和8年2月20日）と新旧対照表
• 企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式 記載上の注意(58-2)(58-3)、第三号様式 記載上の注意(39-2)(39-3)
• 金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（令和5年1月31日）と新旧対照表・パブリックコメント回答
• 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）第20条
• 育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成3年法律第76号）第22条の2
• 金融商品取引法　第24条の2（訂正報告書）