内部統制の評価範囲はどう決めるか｜3分の2は削除されていない

📌 結論　削除ではなく留意の追加

改訂後の実施基準にも、連結ベースの売上高等の一定割合をおおむね3分の2程度とする考え方は残っています。総資産や税引前利益等の一定割合とする考え方も示されています。

変わったのは、一定割合をどう考えるかについて一律に示すことは困難であるという前置きが置かれ、おおむね3分の2程度については機械的に適用すべきでないことに留意する、という文が加わったことです。

そして結果として、売上高等の一定割合を相当程度下回ることがあり得るとされました。3分の2が下限だという読み方は誤りです。

🧭 決める順番

全社的な内部統制の評価が先です。ここが良好であれば、業務プロセスの評価範囲を絞る根拠になります。

重要な事業拠点の選定では、財務報告に対する金額的及び質的影響と、その発生可能性を考慮します。事業拠点は地理的な概念にとらわれず、本社、子会社、支社、支店のほか事業部等として識別されることがあるとされています。

最後に記録です。改訂後の基準は、評価の範囲に関する決定方法及び根拠等を適切に記録しなければならないとしています。ここが実務でいちばん増えた作業です。

📐 指標の選び方

売上高を使うのが一般的ですが、それだけではありません。総資産や税引前利益等の一定割合という考え方も示されています。

大事なのは、なぜその指標を選んだのかを自社の事業の特性から説明できることです。売上高が薄くても資産や損益への影響が大きい拠点があるなら、そこは拾うことになります。

逆に、機械的に3分の2まで積み上げただけの説明では足りなくなりました。改訂の趣旨はここにあります。

📝 報告書への記載

意見書は、重要な事業拠点の選定において利用した指標とその一定割合等の決定の判断事由等について記載することが適切であるとしています。

指標と割合の数字だけを並べても、判断事由が書かれていなければ説明になりません。なぜその指標なのか、なぜその割合なのかを短くても書いてください。

内部統制報告書の記載と、開示すべき重要な不備の判断は別の話です。不備の側は誤謬の訂正と内部統制報告制度で扱っています。

❓ よくある質問

📄 まとめ

2023年4月の改訂は、おおむね3分の2という例示の削除ではありません。機械的に適用すべきでないという留意の追加です。

指標は売上高に限られません。総資産や税引前利益等の考え方も示されています。金額的影響と質的影響の両方を見ます。

そして決定の方法と根拠を記録します。内部統制報告書には、指標と一定割合に加えて判断事由を書くことが適切であるとされています。

いまの評価範囲を機械的な積み上げのまま残すのか、質的リスクから見直すのか。監査人と話す前に、社内で先に決めておいてください。

📚 参考（公的な一次情報）

• 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）令和5年4月7日（金融庁）
• 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準（金融庁）