設立のときに、登記の手間を減らすため取締役の任期を10年にした。非公開会社ではよくある選択です。会社法332条2項が認めているとおり、それ自体は適法です。
ところが上場準備に入ると、この10年任期は障害になります。しかも、譲渡制限を廃止した瞬間に取締役の任期が満了するという条文が別に置かれていて、これを知らずに進めると役員の選任をやり直すことになります。この記事では、332条の各項がどうつながっているのかを順に見ていきます。
- 取締役の任期の原則が2年である根拠（会社法332条1項）
- 非公開会社が10年まで伸ばせる条件と、その限界（同条2項）
- 譲渡制限を廃止すると取締役の任期が満了すること（同条7項3号）
- 重任登記の2週間の期限と、怠った場合の過料
この記事の見出し
原則は2年。短縮はできるが伸長には条件がある
会社法332条1項は、取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすると定めています。ただし書で、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することは妨げないとしています。1年任期にしている会社は、この短縮を使っています。
伸長は同条2項です。公開会社でない株式会社であって、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除くものは、定款によって、任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができます。ここで条件が2つ付いていることに注意してください。公開会社でないこと、そして監査等委員会設置会社でも指名委員会等設置会社でもないことです。
選任後2年以内という数え方も押さえておきます。起点は選任した日で、就任日ではありません。3月決算の会社が2026年6月の定時株主総会で選任した取締役の任期は、2028年3月期に関する定時株主総会の終結の時までです。
譲渡制限を廃止すると、その時に任期が満了する
上場準備で見落とされやすいのが会社法332条7項です。次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は当該定款の変更の効力が生じた時に満了する、として3つの号を挙げています。監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款変更、それらを廃止する定款変更、そして3号が、発行する株式の全部の内容として譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款変更です。
つまり、公開会社になるために譲渡制限を外すと、その効力発生の時点で取締役全員の任期が満了します。10年任期のままだったかどうかにかかわらず起こります。したがって、譲渡制限を廃止する定款変更の議案と、取締役を選任する議案を同じ株主総会に並べておかなければ、会社に取締役がいない期間が生じかねません。
機関設計を変えるときも任期は切れる
332条7項1号と2号は、監査等委員会または指名委員会等を置く定款変更と、それを廃止する定款変更です。監査等委員会設置会社へ移行する会社では、移行の効力が生じた時に既存の取締役の任期が満了しますので、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を、その総会で選び直すことになります。
移行後の任期も変わります。同条3項により、監査等委員会設置会社の取締役のうち監査等委員でないものの任期は1年です。監査等委員である取締役は原則どおり2年で、同条4項により1項ただし書の短縮の規定が適用されませんので、定款や株主総会決議で短くすることはできません。
| 区分 | 任期 | 根拠 |
|---|---|---|
| 取締役（原則） | 選任後2年以内に終了する事業年度の定時株主総会の終結時まで | 332条1項 |
| 非公開会社の伸長 | 定款で10年まで（監査等委員会設置会社などを除く） | 332条2項 |
| 監査等委員以外の取締役 | 1年 | 332条3項 |
| 監査等委員である取締役 | 2年。短縮はできない | 332条1項・4項 |
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10年任期を放置してきた会社で起きていること
10年任期は登記の手間を減らしますが、その裏返しとして、任期満了の時期を誰も意識しなくなります。結果として、任期が満了しているのに重任登記をしていない会社が出てきます。
会社法915条1項は、登記事項に変更が生じたときは本店の所在地において2週間以内に変更の登記をしなければならないと定めています。これを怠ると、976条により100万円以下の過料の対象になります。過料は会社ではなく代表者個人に科されます。
さらに、会社法472条1項は、登記が最後にあった日から12年を経過した株式会社を休眠会社とし、法務大臣の公告後2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をしないときは、その期間の満了の時に解散したものとみなすとしています。10年任期のまま登記をせずにいると、この12年に近づいていきます。
いつ2年に戻すか
任期を2年に短縮する定款変更は株主総会の特別決議です。上場準備では、公開会社への移行にあわせてまとめて行うのが通例ですが、順序には選択肢があります。
ひとつは、先に任期だけを2年へ短縮し、その後の総会で譲渡制限を廃止する方法です。もうひとつは、同じ総会で譲渡制限の廃止と役員の選任をまとめて決議する方法です。前者は段階を踏むぶん安全ですが、総会を2回開くことになります。後者は1回で済みますが、議案の並べ方と議事録の記載を慎重に組む必要があります。証券会社や司法書士と、登記の添付書面まで含めて先に確認してください。
どちらの順序でも、任期の管理表を作ることを勧めます。選任日、任期満了となる定時株主総会、登記の期限を役員ごとに並べた一覧です。上場後は毎年これを見ながら株主総会の議案を組むことになります。
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❓ よくある質問
A. 会社法上は非公開会社の話ですので、公開会社になれば2項の伸長は使えません。譲渡制限を廃止した時点で任期は満了し、以後は原則の2年に戻ります。実務では移行前に定款を直しておきます。
A. 定款変更の効力発生時に、変更後の任期を基準として満了しているかどうかを判定します。すでに満了となる場合はその時点で退任しますので、同じ総会で選任議案を用意しておく必要があります。
A. 会社法915条1項の2週間を過ぎても登記自体は受け付けられますが、976条により100万円以下の過料の対象となります。過料は代表者個人に科されますので、期限管理は代表者の関心事です。
📄 まとめ
取締役の任期は会社法332条1項の2年が原則で、非公開会社に限り定款で10年まで伸ばせます。上場準備では公開会社になりますので、この伸長は使えなくなります。
見落としてはならないのが332条7項3号です。譲渡制限を廃止する定款変更をすると、その効力発生時に取締役の任期が満了します。定款変更と役員選任の議案の並べ方、そして915条1項の2週間の登記期限までを一続きの日程として組んでください。
⚖ 本記事の根拠
- 会社法332条1項（原則2年と、定款または株主総会決議による短縮）
- 会社法332条2項（公開会社でない株式会社における10年までの伸長と、その除外）
- 会社法332条3項・4項（監査等委員会設置会社における1年と2年の区分）
- 会社法332条7項1号から3号（機関設計の変更および譲渡制限の廃止による任期の満了）
- 会社法915条1項（本店における2週間以内の変更登記）および976条（100万円以下の過料）
- 会社法472条1項（登記が最後にあった日から12年を経過した休眠会社のみなし解散）
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。実際の制度設計や運用にあたっては、監査法人および主幹事証券会社にご確認ください。
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